С 1 января 2024 года около 32 млн американских компаний обязаны сообщить информацию о своих бенефициарных владельцах в Агентство по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN). Это требование является частью двустороннего закона о корпоративной прозрачности, принятого в 2021 году. Цель последнего — пресечение незаконных финансовых операций, повышение прозрачности в структуре собственности и борьба с финансированием терроризма.
Сроки подачи отчетности о бенефициарах
Американское законодательство не предусматривает плату за предоставление отчетов о бенефициарных владельцах. Однако за несвоевременное выполнение этого обязательства субъект может быть оштрафован. Сроки подачи отчетов о бенефициарах зависят от времени создания или регистрации компании:
- до 1 января 2024 года — должны представить отчеты до 1 января 2025 года;
- после 01.01.2024 года — обязаны подать отчеты в течение 90 дней после получения уведомления о создании;
- после 01.01.2025 года — должны будут отчитаться в течение 30 дней после подтверждения о регистрации.
Далее уведомлять FinCEN о своих реальных собственниках американским компаниям следует только в случае изменений в структуре бенефициарного владения. Форма отчета находится на сайте ведомства в разделе подачи заявок, файл «File BOIR».
Какая информация содержится в отчете?
Отчет о конечных владельцах американских компаний должен содержать следующую информацию:
- имя;
- дата рождения;
- адрес;
- идентификационный номер;
- номер и сканкопия водительского удостоверения или паспорта либо другого удостоверения личности (разрешается также использовать заграничный паспорт).
Все документы должны быть действительными, а их изображения качественными и читабельными.
Кроме этих данных, указывается также полная информация об организации (наименование, адрес, идентификационный номер налогоплательщика, юрисдикция, 12-тызначный номер-идентификатор FinCEN). Субъекты, зарегистрированные после 1 января 2024 года, дополнительно указывают информацию о заявителях (лицах, которые непосредственно подают документы на регистрацию / создание компании).
Кто такой бенефициарный владелец?
Согласно закону о корпоративной прозрачности, бенефициарным владельцем считается физическое лицо, которое:
- непосредственно или косвенно владеет 25% или более акций, долей или других прав на участие в прибыли, голосовании или распределении активов компании;
- непосредственно или косвенно контролирует компанию или имеет значительное влияние на ее управление.
Физическое лицо имеет существенный контроль над компанией, если оно соответствует таким критериям:
- занимает высокую должность в структуре (например, президента, генерального директора, главного операционного директора, финансового директора, главного юрисконсульта и т. п.);
- владеет полномочиями назначать или смещать высших должностных лиц либо большинство членов совета директоров;
- оказывает непосредственное влияние на принятие важных решений.
Кто не отчитывается о бенефициарах?
По подсчетам американских аналитиков, в 2024 году отчитаться о конечных владельцах должны более 30 млн компаний, которые созданы или зарегистрированы для ведения бизнеса в любом из штатов, включая округ Колумбия, Пуэрто-Рико и другие территории США. В то же время американское законодательство освобождает 23 типа организаций от этого обязательства:
| № | Тип | Характеристики |
| 1 | Эмитент ценных бумаг | Отчитывающаяся или публичная компания, на которую распространяется действие раздела 13 или 15(d) Закона США о биржах ценных бумаг (1934). Он требует от эмитента подавать периодические отчеты в Комиссию по ценным бумагам и биржам. Компания, зарегистрированная в соответствии с разделом 12(g) Закона о биржах, также относится к этому типу организаций. |
| 2 | Государственный орган | Любая компания, действующая от имени США, штата, индейского племени или другого субъекта власти. |
| 3 | Банк | Банк или траст, в тому числе некоторые виды инвестиционных компаний. |
| 4 | Кредитный союз | Субъект, зарегистрированный согласно Закону о федеральных кредитных союзах 1934 года. Эти союзы, как правило, являются некоммерческими и освобождены от уплаты налогов. |
| 5 | Холдинговая компания депозитарного учреждения | Речь идет о банковских, сберегательных и кредитных холдингах. Эти компании владеют долями в банках, но не предоставляют банковские услуги. |
| 6 | Бизнес по оказанию финансовых услуг | Организации, которые занимаются денежными переводами и оказанием финансовых услуг, в том числе: валютные дилеры, биржи, эмитенты дорожных чеков и т. п. |
| 7 | Брокер или дилер по ценным бумагам | Зарегистрированы согласно с Законом о фондовых биржах (1934). Брокеры покупают и отправляют ценные бумаги на счета других, а дилеры — на свои счета. |
| 8 | Биржа ценных бумаг или клиринговое агентство | Предприятия-посредники при совершении сделок с ценными бумагами. |
| 9 | Другая организация, зарегистрированная в соответствии с Законом о биржах | Эти организации должны быть зарегистрированы в Комиссии по ценным бумагам и биржам согласно с Законом о фондовых биржах (1934). |
| 10 | Инвестиционная компания или инвестиционный консультант | Это субъекты, зарегистрированные в Комиссии по ценным бумагам и биржам США в соответствии с профильными законами. |
| 11 | Советник венчурного фонда | Определяется Законом об инвестиционных консультантах (1940) |
| 12 | Страховая компания | Определяется Законом об инвестиционных компаниях 1940 года. |
| 13 | Лицензированный государством производитель страховых услуг | Компания, имеющая государственную лицензию на оказание страховых услуг. Ее деятельность контролируется комиссаром по страхованию штата регистрации. Этот тип организации должен работать из физического офиса в США. |
| 14 | Организация, зарегистрированная в соответствии с Законом о товарных биржах | К подобным субъектам относятся: торговец фьючерсами, своп-дилер, консультант по торговле сырьевыми товарами, розничный валютный дилер, представляющий брокер (профессиональный консультант на фьючерсных рынках). |
| 15 | Аудиторские фирмы | Аудиторские фирмы, зарегистрированные в соответствии с Законом Сарбейнса-Оксли (2002 г). |
| 16 | Коммунальные предприятия | Компания, предоставляющая одну из следующих услуг: электричество, вода, канализация, газ, телекоммуникации. |
| 17 | Коммунальные предприятия финансового рынка | Это многосторонние системы, которые обеспечивают инфраструктуру для перевода, клиринга и расчетов по платежам, ценным бумагам и другим финансовым операциям между финансовыми учреждениями или между финансовыми учреждениями и системой. Зарегистрированы в соответствии с Законом о надзоре за платежами, клирингом и расчетами (2010 г). |
| 18 | Совместное инвестиционное предприятие | Это организация с несколькими инвесторами, консультант которой осуществляет инвестиции от имени указанных инвесторов. |
| 19 | Организация, освобожденная от уплаты налогов | Чаще всего речь идет о религиозных, благотворительных, научных или образовательных организациях. Эти субъекты должны соответствовать требованиям раздела 501(c)(3) Налогового кодекса. |
| 20 | Организация, помогающая освобожденной от налогов организации | Этот тип организации должен в первую очередь финансироваться и управляться гражданином или резидентом США. Цель существования подобного субъекта — оказание финансовой помощи организациям, освобожденным от налогов. |
| 21 | Крупная операционная компания | Субъект, соответствующий критериям: 1) более 20 штатных сотрудников в США; 2) осуществляет физические операции в США; 3) в предыдущем году подавал декларацию о федеральном подоходном налоге. |
| 22 | Дочерняя компания некоторых освобожденных от налогов организаций | Дочерняя компания любой освобожденной от уплаты налога организации из этого списка (за исключением предприятий, оказывающих денежные услуги, объединенных инвестиционных компаний и организаций, оказывающих помощь компаниям, освобожденным от налогов). |
| 23 | Неактивная организация | Предприятие, соответствующее таким критериям: 1) не занимается предпринимательской деятельностью; 2) существовало на 01.01.2020 или ранее; 3) не принадлежит иностранному лицу; 4) собственники не менялись в течение последних 12 месяцев; 5) за последние 12 месяцев отсутствуют транзакции на суму более $1 000; 6) не владеет активами любого типа. |
Узнайте как открыть свою собственную платежную систему в США.
Кто имеет доступ к реестру бенефициаров?
Информация в реестре бенефициаров США закрыта от публичного доступа. Однако получить данные при необходимости смогут:
- федеральные правоохранительные органы США;
- другие правоохранительные органы по разрешению суда;
- неамериканские правоохранительные органы, прокуроры или судьи по запросу американского федерального правоохранительного органа;
- финансовые учреждения и их регулирующие органы с согласия компании, предоставляющей отчетность.
Узнайте, какие внешнеторговые сделки обязательно проверит FinCEN.
Штрафы за нарушение законодательства о бенефициарах
Компанию, которая не предоставит FinCEN данные о конечных пользователях либо эта информация буде недостоверной, ожидают такие наказания:
- $500 за каждый день отсутствия отчета;
- тюремное заключение сроком на 2 года;
- сочетание обоих наказаний.
Штрафы и санкции могут также применяться к высшим должностным лицам компании. Законодательство позволяет избежать сурового наказания. Для этого следует в течение 90 дней добровольно исправить ошибки или подать отчет.
Новая отчетность является важным шагом в борьбе с незаконными финансовыми операциями, которые угрожают национальной безопасности, экономике и демократии США. Она требует от многих американских компаний сообщать информацию о своих бенефициарных владельцах в FinCEN, которая будет доступна только авторизованным лицам или организациям. Это может создать для них дополнительную нагрузку и ответственность, но также может принести им ряд преимуществ в плане доверия, репутации, упрощения и безопасности. Компаниям рекомендуется проконсультироваться с юридическими или финансовыми экспертами, чтобы убедиться, что они соответствуют новому законодательству.
Александр Бабин 
16 января 2024 
