Выбор организационно-правовой формы компании в Швейцарии

Организационно-правовые формы компаний в Швейцарии, являющиеся юридическими лицами, позволяют иностранным инвесторам не только создавать бизнес в стране и заниматься хозяйственной деятельностью на местном уровне, но и выходить на рынок Европы.

Поэтому, если вы хотите зарегистрировать швейцарскую компанию, необходимо понимать преимущества / недостатки правовых форм, и оценить насколько они будут соответствовать сфере вашей деятельности.

Основные типы компаний Швейцарии

Мы не будем подробно рассматривать такие формы предпринимательской деятельности, как: частный предприниматель (Sole proprietorship), Коммандитное товарищество (Limited Partnership (LP)) и Товарищество с ограниченной ответственностью (General Partnership).

Дело в том, что эти формы не являются юридическим лицами Швейцарии и несут неограниченную ответственность. Например, использование формы частного предпринимателя ограничивает возможность использования иностранного капитала, так как формируется на индивидуальных активах конкретного физического лица..

Что касается LP и General Partnership, то эти структуры попадают под категорию «товариществ», что не предусматривает статуса «юридического лица», хотя в состав партнёров этих правовых форм, кроме физических лиц, могут входить также юридические лица. Тем не менее предпринимательская гибкость правил сильно ограничивает деятельность партнёров, а также возможность внешнего финансирования.

Публичная компания с ограниченной ответственностью в Швейцарии

Регистрация коммерческой структуры в Швейцарии в форме публичной компании, ответственность владельцев которой ограничена исключительно суммой вложенных средств в уставной фонд – будет одним из лучших решений для международного бизнеса.

Эта корпоративная форма открытого акционерного общества (SA) является юридическим лицом и может быть полезна для создания: крупных, средних предприятий, нацеленных на получение прибыли.

Основные характеристики швейцарской публичной компании

• Для регистрации швейцарской компании – Открытого Акционерного Общества (SA / AG), требуется минимум один учредитель, которым могут быть физические или юридические лица Швейцарии или любого другого иностранного государства. 
• Максимальные ограничения по количеству учредителей отсутствуют.
• Сумма минимального уставного капитала этой структуры должна быть разделена на акции, составлять не менее 100 000 CHF. Законодательство от учредителя требует оплаты минимум 20% от размера уставного капитала. При этом оплатить уставной капитал можно путём внесения наличных или имущественными активами, однако сумма не может составлять менее 50 000 CHF. Если капитал вносится наличными, то он должны быть помещён на специальный (заблокированный) швейцарский счёт.
• Название организации должно быть уникальным, не иметь схожесть с уже зарегистрированными швейцарскими организациями и обязательно содержать аббревиатуру SA или AG.
• Структура SA может выпускать именные акции с минимальной номинальной стоимостью (не менее 0,01 CHF), которые нужно зарегистрировать в корпоративном реестре акций. Реестр должен вестись таким образом, чтобы регулятор Швейцарии мог свободно получить доступ.

Примечание: Акции «на предъявителя» в Швейцарии отменены, согласно Закону от 21 июня 2019 года. При наличии таких акций, компания должна их перерегистрировать в именные, чтобы не попасть под штрафные санкции регулятора. В противном случае 1 ноября 2024 года акции «на предъявителя» будут автоматически конвертированы  и аннулированы.

• Акции SA могут свободно передаваться «третьим» лицам.
• Персональная ответственность учредителей (акционеров) ограничивается суммой (долей) вложенных средств в уставный фонд SA.
• Учредительный договор, Устав инкорпорации SA должны быть заверены нотариусом. По завершении процесса оформления, эти документы нужно зарегистрировать в Торговом реестре определённого кантона Швейцарии.
• Высшим органом управления швейцарского предприятия является Совет директоров, который избирается (назначается / отстраняется) на Общем акционерном собрании.
• Минимальное количество членов Совета директоров – один директор, максимальных ограничений по количеству нет.
• Требуется наличие зарегистрированного агента.
• При назначении нескольких директоров в Совет, требуется чтобы минимум один директор был резидентом Швейцарии. После чего из членов Совета директоров назначается  Председатель, голос которого будет решающим при голосовании. Также Совет назначает секретаря, который будет вести протокол собраний и выполнять другие административные функции.
• Личности директоров регистрируются в Торговом реестре, при этом личные данные акционеров остаются анонимными.
• Номинальные директора не используются.
• Общее собрание акционеров и Совета директоров SA, должно проходить минимум один раз в год. Нет определённых требований к обязательному соблюдению кворума. Решения на акционерных собраниях могут приниматься большинством представленных акций, а на заседаниях Совета директоров просто большинством голосов.
• Вместо акционеров на общих собраниях могут присутствовать доверенные лица.
• Предприятие должно иметь зарегистрированный (физический) швейцарский адрес, хотя к обязательной аренде обычного офиса требований нет. Разрешается иметь виртуальный офис, при условии предоставления письменного заявления от владельца юридического адреса, подтверждающего согласие на размещение SA по указанному адресу.
• Акционерная компания должна вести финансовую отчётность, по методу двойного бухгалтерского учёта, указывая баланс и операционные отчеты или отчеты о прибылях, убытках и инвентаризации. 
• Есть требования к подаче налоговых деклараций и проведению «ограниченного» аудита или «отказа» от аудита. Отдельные требования выдвигаются к SA, имеющих финансовую лицензию,  зарегистрированных на Фондовых биржах, а также к публичным и крупным предприятиям. Для них применяются правила «регулярного» аудита.
• Аудит может быть проведен по требованию акционера, который имеет не менее 10% акций компании.
• Процедура учреждения SA завершается после её регистрации в Торговом реестре и публикацией в официальной коммерческой газете страны.

Общество с ограниченной ответственностью в Швейцарии

Регистрация в Швейцарии компании может быть представлена формой партнёрства – общества с ограниченной ответственностью, которое также пользуется спросом у иностранного бизнеса. Структура ООО больше подходит для средних и малых предприятий.

В отличие от других структур из категории «партнёрств» Швейцарии, эта организация имеет собственную правосубъектность юридического лица и аналогичную процедуру формирования, подобную Акционерной компании SA.

Конечно есть отличия, среди которых: требования к публичной регистрации акционеров, размерам уставного капитала, номинальной стоимости акций, а также некоторые другие. 

Швейцарское общество с ограниченной ответственностью – это частная компания с минимум одним учредителем (участником / акционером). Участниками могут быть физические или юридические лица, независимо от гражданства и национальности.

Например, требования к названию организации с ограниченной ответственностью идентичны требованиям Акционерной компании, однако в конце названия нужно прописывать сокращения: GmbH  или Sarl. Данная аббревиатура – это сокращённая форма «общества с ограниченной ответственностью»: на немецком языке «Gesellschaft mit beschränkter Haftung» (GmbH) и на французском (Sarl).

Общая характеристика и требования к регистрации в Швейцарии общества с ограниченной ответственностью

• Учредительный договор и Устав GmbH должен быть составлен и заверен нотариусом. По окончании процедуры оформления эти документы регистрируются в Торговом реестре конкретного кантона страны.
• Минимальная сумма уставного фонда акционеров должна составлять 20 000 CHF, но не более 2 млн. CHF. Капитал представляется именными акциями, которые необходимо полностью оплатить. Форма оплаты может быть наличной (финансовые средства) или натуральной (оборудование или имущество).
• Участники (акционеры) несут солидарную ответственность за активы GmbH, согласно долям вложенного капитала.
• Выпускаться могут простые типы акций с минимальной стоимостью 100 CHF, кроме акций «на предъявителя», которые запрещены.
• Акции GmbH не могут передаваться «третьим» лицам свободно, необходимо согласие минимум 50% голосов акционеров. Однако при передаче акций «прямым» родственникам, запрета на передачу не существует. Факт передачи акций должен быть оформлен у нотариуса посредством подписанного акта купли-продажи.
• Компания GmbH должна иметь зарегистрированный юридический адрес.
• Требуется местный зарегистрированный агент.
• Акционеры должны назначить управляющих (минимум одного директора), при этом акционер может являться членом руководящей администрации. 
• Минимум один управляющий директор должен быть резидентом Швейцарии и иметь право подписи.
• Предприятие GmbH должно ежегодно проводить общие собрания акционеров.
• Все личные данные и сведенья о директорах GmbH и других лицах, имеющих первоочередное право подписи, должны быть представлены для регистрации в орган федерального Торгового реестра. Любая последующая информация о передаче (продаже) акций «третьим» лицам не раскрывается общественности, но фиксируется в протоколах нотариуса.
• Компания с ограниченной ответственностью может использовать номинальных директоров.
• Требования к финансовой отчётности GmbH и проведению аудита, аналогичны SA, исходя из публичности структуры и финансовых лимитов: общего баланса, корпоративного оборота и количества персонала.
• При желании участников GmbH, структура может быть перерегистрирована в Акционерную компанию.

Налогообложение юридических лиц в Швейцарии

Регистрация Акционерной компании (SA) в Швейцарии или компании с ограниченной ответственностью (GmbH) может быть неплохим вариантом для инвесторов, желающих снизить налоговую нагрузку для своего бизнеса.

Учитывая, что эти структуры являются юридическими лицами, они облагаются налогами на одинаковом уровне, оплачивая налоги на прибыль и акционерный капитал. Если корпоративные структуры выплачивают дивиденды акционерам, то налог на дивиденды взимается не только с предприятия, но и отдельно с акционеров.

При выборе своего зарегистрированного офиса, прежде всего нужно учитывать локацию места, где компания ведёт основной бизнес, а не просто налоговую нагрузку. Например, если зарегистрированный офис находится в одном кантоне Швейцарии, а предприятие ведет бизнес в другом, то постоянное представительство для налоговых целей создается там, где структура занимается бизнесом.

Вашему вниманию следующей обзор максимальной налоговой нагрузки (кантональный, муниципальный и прямой федеральный налог) в некоторых швейцарских кантонах:

Зарегистрированный офис компании в кантоне	Ставка налога на прибыль (%)	Ставка налога на капитал (%)
Цюрих (ZH)	21,1	0,2
Цуг (ZG)	14,3	0,1
Фрайенбах (SZ)	12,4	0,1
Люцерн (LU)	12,3	0,2
Штанс (NW)	12,7	0,01
Женева (GE)	24,0	0,4
Лозанна (VD)	14,0	0,15
Лугано (TI)	19,7	0,25

Холдинговые компании с большим финансовым оборотом, пользуются самым низким налогом на капитал с фиксированной ставкой 0,01 %. Кроме этого, доходы холдингов не облагаются налогом на кантональном уровне.

Швейцария имеет хорошую репутацию на международном уровне, что немаловажно при выборе страны для ведения бизнеса. Также швейцарский франк является очень надёжной валютой. Кроме этого страна является одной из немногих стран Европы, которая применяет невысокие налоги к доходам своих резидентов. Но с другой стороны нельзя забывать, что она применяет налог на богатство.

Чтобы полностью разобраться в швейцарских типах компаний и налогообложении, преимуществах и недостатках, обращайтесь за консультацией к нашим экспертам по электронному адресу: info@offshore-pro.info, и мы поможем вам.