Недавно я посетила один из семинаров на оффшорную тематику. Как всегда за выступлениями лекторов поступил ряд вопросов. Один из самых интересных и практических был сформулирован так: “Мне зарегистрировали оффшорную компанию, и я получил копии документов вместо оригиналов. Что мне теперь делать?”. Цель инкорпорации оффшорной компании и юрисдикция меня не интересовали, но сама ситуация подала идею для написания этой статьи.
Несколько ключевых моментов в процессе инкорпорации оффшорной компании:
— Компании регистрируются профессиональными агентами, получившими лицензию.
— Личное присутствие бизнесмена, для которого регистрируется оффшорная компания, не требуется.
— Учредительные документы: Меморандум (Memorandum) и Устав (Articles of Incorporation) обязательны.
— Компания подлежит регистрации в государственном реестре компаний.
Общий срок регистрации классической оффшорной компании зависит от юрисдикции. В среднем, процесс длится одну неделю – 10 дней с учетом религиозных и государственных праздников. Не воспринимайте серьезно заявления о регистрации компаний за один день, которыми пестрит Интернет. Это реальный период подачи заявки регистратором – регистром предприятий где-нибудь в Невисе или Белизе, а не общий срок инкорпорации компании, который многоэтапный и сопровождается оформлением многих документов! Регистрация компаний в Невисе (компания с ограниченной ответственностью) составляет одну неделю, на БВО, в Белизе, на Британских Виргинских островах, Панаме составляет 2-3 недели. На Кипре, Гибралтаре и в оншорном Гонконге срок регистрации компании длится 3-4 недели.
Приблизительный срок регистрации оффшорной компании составляет 7 дней. Но Вы должны понимать, что процесс постановки Вашего бизнеса – это не только получение всех документов в надлежащем виде. Это еще открытие банковского счета, например, и другие процедуры. Каждый случай индивидуальный.
Бесплатная консультация
подбор подходящей юрисдикции исходя из вида деятельности,
предпочитаемого налогового
режима,
структуры компании и т.д.
подбор подходящей юрисдикции исходя, из вида деятельности, предпочитаемого налогового режима, структуры компании и т. д.
Давайте определим, какие документы Вы должны получить на руки после регистрации классической оффшорной компании. Стандартный пакет:
— Свидетельство об инкорпорации (регистрации) или выдержка из торгового (судебного) реестра – оригинал;
— Протокол или Свидетельство о назначении учредителей, директоров;
— Свидетельство о регистрации юридического адреса;
— Меморандум;
— Устав с отметкой о регистрации компании и Апостилем – оригинал;
“Легализация и апостиль как способы заверения регистрационных документов оффшорной компании”.
— Учредительный договор – оригинал;
— Резолюция о выпуске сертификатов акций;
— Сертификаты акций;
— Печать компании;
— Генеральная доверенность;
— Трастовое соглашение, на языке оригинала Deed of trust или Declaration of trust (регулирующее отношения между номинальным акционером и бенефициаром), передаточное распоряжение;
— Соглашение о предоставлении профессиональных услуг директора и акционера оффшорной компании (при необходимости);
— Заявление директора об отставке без даты с подписью (так называемое “отказное письмо”).
Апостилированные документы оффшорной компании: копия Свидетельства о регистрации, копия Устава и Учредительного договора, решение о назначении первого директора.
Комплект документов может отличаться в зависимости от оффшорной юрисдикции и вида компании – партнерство, компания международного бизнеса и т.д.
Запомните одно “золотое” правило, о котором “забыл” джентльмен, задавший вопрос на семинаре – факт регистрации компании всегда подтверждается документом и оригинал должен быть у Вас на руках. Учредительные документы оффшорной компании могут быть представлены Уставом (Memorandum) и Учредительным договором (Articles of association) в обществах с ограниченной ответственностью, компаниях, освобожденных от налогов или Соглашением о партнерстве (LLP agreement) для партнерств разных форм.
В любой компании есть директора и могут выпускаться акции. Давайте дадим определения английским терминам, касающихся инкорпорации оффшорных компаний и пакета документов в результате этого процесса.
— Written resolutions – Резолюция о выпуске акций;
— Minutes – Протокол собраний акционеров;
— Share certificates – Сертификаты акций.
В каждой юрисдикции могут предоставляться “свои” дополнительные документы. На Кипре, например, это:
— Certificate of registered office – Сертификат о юридическом адресе компании;
— Certificate of directors and Certificate of secretary – Сертификат о директорах и секретаре компании;
— Certificate of shareholders – Сертификат об акционерах.
Какие Вам нужны документы если компанией управлять будете не Вы?
В оффшорной практике существует возможность использования услуг номинального директора. Это физическое лицо, представляющее интересы бенефициара, т.е. владельца бизнеса. На практике интересы владельца и номинала могут не совпасть и чтобы защитить свои активы, бенефициар должен позаботиться о заранее подготовленных документах в свою защиту. Это заявление номинального директора, подписанное им заранее со свободной датой, резолюция (распоряжение) об отставке нынешнего номинала и утверждении на должности нового директора оффшорной компании, трастовая декларация.
Перечень документов при использовании оффшорной компанией номинального сервиса:
— Бланковый (незаполненный) документ передачи акций — Unexecuted Stock Transfer Form (Instrument of Transfer of Shares), подписывается номинальным акционером. Документ оставляется незаполненным (бланковым) для того, чтобы реальный акционер мог сменить собственника акций.
— Бланковая резолюция о смене директора – Blank Resolution of appointment, которая является решением о смене номинального директора. Документ готовится с открытой датой и незаполненными полями
— Генеральная доверенность — Power of Attorney, которая выдается номинальным директором по распоряжению бенефициара третьему лицу. Номинал наделяет поверенного полномочиями: подписание документом от имени компании, представление компании в судах, открытие, закрытие и распоряжение банковскими счетами компании, управление филиалами компании.
— Декларация номинального директора — Declaration of Nominee Director, подтверждающая существование номинального директора и его обязанности, указывается дата его назначения на должность.
— Сертификат коммерческой чистоты – Non-trading declaration. Этот документ затребован в юрисдикциях, законодательство которых обязывает иностранные компании проходить ежегодный обязательный аудит финансовой отчетности. Сертификат подтверждает, что компания до момента регистрации действительно никакой деятельности не проводила.
Что значит Certificate of Good Standing и для чего он нужен? Статус компании Good Standing.
Государственные органы ряда стран и оффшорные юрисдикции не исключение выдают так называемый Certificate of Good Standing для подтверждения факта регистрации юридического лица на государственном уровне. Он подтверждает, что компания действующая и правоспособна. Регистры документа:
— наименование компании;
— регистрационный номер оффшорной компании;
— подтверждает факт оплаты необходимого регистрационного сбора за регистрацию компании в юрисдикции;
— показывает факт реорганизации компании, добровольной ликвидации или вычеркивания из регистра компаний (если такие случаи, естественно, наступили в процессе деятельности компании).
Без статуса Good Standing компания считается неправоспособной, она отсутствует в регистре, ее не существует. Естественно, существует небольшой временной разрыв между ликвидацией компании и удалением ее из регистра. Ведение бизнеса от имени компании без Good Standing считается мошенничеством, незаконным предпринимательством. В этом вопросе, пожалуйста, будьте внимательны.
Зачем Вам Certificate of Incumbency?
Это документ, который выдается регистрационным агентом или секретарем компании. Он содержит информацию о статусе компании и ее структуре:
— наименование компании;
— регистрационный номер компании;
— информацию о текущем состоянии компании;
— имена директоров оффшорной компании (текущих или списком с начала существования компании с указанием дат приема на должность и увольнения);
— имена акционеров (текущих или списком с начала существования компании с указанием дат приема на должность и увольнения);
— другие данные по запросу владельцев.
Иногда выдаются в зависимости от юрисдикции другие документы собственнику.
Дополнительные документы при регистрации оффшорной компании:
— Налоговый сертификат (Tax certificate);
— Свидетельство о добровольной ликвидации (Certificate of dissolution).
Прошу Вас поставить “нравится” на нашей страничке в социальной сети Фейсбук, если материал был полезным и Вам понравился. С уважением, Наталия Ревенко. По вопросам регистрации компаний, разработке структуры бизнеса, открытия банковских счетов, второго гражданства и т.д. обращайтесь, пожалуйста, по е-мейлу info@offshore-pro.info, Вам с радостью ответят на любые вопросы и помогут! Наши ключевые юрисдикции Невис, Панама, БВО. Читайте наш блог, следите за новыми интересными публикациями, и мы будем рады плодотворному сотрудничеству и поможем Вашему бизнесу стать успешным!
