Многие стартапы, разрабатывающие масштабируемые технологичные проекты, ищут инвестиции и компетенции для выхода на крупные зарубежные рынки.
По совокупности возможностей лидирующие места в рейтингах лучших стран мира для развития стартапов занимают США и Канада. Команда разработчиков любого проекта из стран бывшего социалистического лагеря, рано или поздно встает перед выбором, где зарегистрировать иностранную компанию для её развития.
В этой статье, мы хотели бы внимательно рассмотреть эти две страны для того, чтобы понимать, где более выгодно зарегистрировать компанию: в США или Канаде.
В Канаде действуют упрощенные правила получения визы для основателей стартапов (Startup Visa) и дешевле жизнь, чем в Калифорнии, славящейся своими высокими зарплатами IT-специалистов и безумными ценами на аренды и покупку жилья.
Зато в США больше свободного капитала, ищущего возможности для инвестирования, больше компаний, готовых к слияниям и поглощениям и много специалистов экстра-класса по развитию и масштабированию бизнеса.
Есть ещё такой важный момент: Канадские технологические компании часто ищут иностранные инвестиции, привлекая, в частности, американских инвесторов на более зрелых этапах своего развития.
Однако, интересы американских инвесторов зачастую вступают в конфликт с интересами канадских основателей и сотрудников. Эти конкурирующие интересы могут затруднить ваше принятие решения о том, где выгоднее регистрировать свой стартап, в Канаде или Соединенных Штатах.
Проблема выбора осложняется тем, что многие инвесторы предпочитают, а в некоторых случаях и настаивают на регистрации компании в соответствии с законодательством США. При создании нового бизнеса, зачастую, возникает большое давление со стороны инвесторов на основателей стартапа. Для того, чтобы начать как можно быстрее процесс регистрации новой компании или объединения уже существующих, учредители должны тщательно взвесить все за и против канадской и американской инкорпорации. Изменить что-либо после первоначальной регистрации будет не только сложно, но и затратно, как по времени, так и по финансам.
Преимущества регистрации компании в Канаде
Сегодня большинство венчурных инвесторов США чувствуют себя комфортно, инвестируя напрямую в компании, зарегистрированные в Канаде. Это хорошая новость для канадских стартапов, так как основатели и компании могут продолжать пользоваться налоговыми льготами, которые даёт канадская регистрация и Startup Visa. При этом остается один важный вопрос о том, будет ли компания, зарегистрированная изначально в Канаде, контролируемой частной корпорацией (далее — CCPC).
Что такое CCPC?
CCPC — это зарегистрированная в Канаде частная корпорация, которая в течение года не контролируется, прямо или косвенно, одним или несколькими нерезидентами Канады или государственными корпорациями (или любой их комбинацией). Под контролем подразумевается два аспекта:
- во-первых, он означает, что иностранцам не должно принадлежать более 50% голосующих акций корпорации, необходимых для избрания большинства членов Совета директоров (так называемый юридический контроль или контроль де-юре);
- во-вторых, это означает фактический контроль, т.е. любое прямое или косвенное влияние, которое в случае его осуществления приведет к фактическому контролю над корпорацией, будь то через соглашение с акционерами, опцион на покупку акций, конвертируемый долг или другие средства.
При этом, не существует четкого теста на то, что фактически является контролем CCPC. При условии, что она основана физическими лицами, проживающими в Канаде, типичная стартап-компания, зарегистрированная в Канаде, будет изначально квалифицироваться как CCPC. В той степени, в которой она может затем обеспечить венчурный капитал или другое акционерное финансирование из канадских источников, эта компания может оставаться CCPC на долгие годы. В противном случае, необходимо будет применить грамотное управление и инвестирование в ССРС, чтобы не потерять этот статус.
Почему это важно? Регистрация бизнеса в Канаде дает много преимуществ.
Федеральное правительство Канады поощряет создание рабочих мест и инвестиции с помощью инвестиционных налоговых льгот (ITC), предоставляемых в рамках Программы научных исследований и экспериментального развития (SR & ED).
ITC могут быть использованы для уменьшения налога, подлежащего уплате компанией, или даже, при определенных обстоятельствах, могут быть возвращены из бюджета, если компания не имеет налоговой задолженности.
Ставки SR & ED, в настоящее время, составляют 35% — для частных корпораций, зарегистрированных в Канаде и 15% — для других корпораций.
Ставка 35% применяется к квалифицированным расходам на научные исследования и развитие, а именно к первым 3 млн. Канадских долларов (далее — CAD), потраченных в течение года, и которые подлежат возмещению. Расходы на эти же цели, превышающие лимит расходов в 3 млн. CAD, будут компенсированы по ставке 20%.
Как только CCPC начнет получать доход от активного бизнеса, она получает право на ставку подоходного налога для малого бизнеса, которая предусматривает, что первые 500 тыс. CAD активного дохода от бизнеса будут облагаться налогом по более низкой ставке федерального налога.
Преимущества основателя компании, зарегистрированной в Канаде
Одним из наиболее важных преимуществ для основателей CCPC является единовременное освобождение от налога на прирост капитала в размере 800 тыс. CAD.
В случае, если вы владели квалифицированными акциями в течение 2-х лет и прирост их стоимости составляет менее 800 тыс CAD, то вы не заплатите налог на прирост капитала в случае регистрации CCPC в Канаде.
Это значительная налоговая льгота для предпринимателей первого поколения, которые ещё не использовали освобождение. Разделение долей Канадской компании основателем с супругом или семейным фондом может привести к еще большей экономии на налогах. Освобождение от прироста капитала в размере 800 тыс. CAD является Канадской льготой и, следовательно, недоступно для продажи акций компаний, зарегистрированных в США.
Существуют также налоговые льготы для стимулирования инвестирования успешными предпринимателями в новые стартапы.
Например, подоходный налог на прирост капитала, полученный от продажи акций Канадской компании малого бизнеса, которая также должна быть CCPC на дату продажи, может быть отложен на всю сумму, вложенную в акции нового стартапа, с учетом ограничений по балансовой стоимости активов обеих компаний, как до, так и после выпуска соответствующих новых акций.
Подобное реинвестирование может быть осуществлено в год продажи акций первой компании плюс 4 месяца после окончания этого года.
В отличие от схемы реинвестирования прироста капитала в США, эта отсрочка доступна только частным лицам, которые обычно являются бизнес-ангелами или предпринимателями второго поколения, и не может передаваться через профессиональные инвестиционные корпорации, трасты или партнерства.
Чтобы претендовать на эту льготу, акции обеих CCPC должны были быть выпущены корпорацией физическому лицу, и поэтому акции, приобретенные путем покупки, а не от компании при их выпуске, не будут квалифицироваться соответствующим образом и в льготе будет отказано.
Бесплатная консультация
подбор подходящей юрисдикции исходя из вида деятельности,
предпочитаемого налогового
режима,
структуры компании и т.д.
подбор подходящей юрисдикции исходя, из вида деятельности, предпочитаемого налогового режима, структуры компании и т. д.
Преимущества сотрудников компании, зарегистрированной в Канаде
Для многих начинающих технологичных компаний опционные планы являются ключевым инструментом для подбора, приглашения и удержания ключевых руководителей и сотрудников. Канадские работники разбираются в оценке стоимости стимулов справедливости. Важна не только цена опциона и процентная доля владения, план получения опционов на акции также должен быть эффективен с точки зрения налогообложения. В этом плане, частные компании, зарегистрированные в Канаде, имеют два явных преимущества.
Во-первых, как правило, работник, которому предоставлен опцион на акции по цене исполнения X, и который выполняет условия опциона, когда акции уже стоят дороже и могут быть реализованы по цене Y.
Соответственно, он должен включить в свой доход разницу между стоимостью X и Y. Однако, при исполнении опциона на акции сотрудника, предоставленного CCPC, налог, как правило, откладывается до тех пор, пока держатель этого опциона не продаст свои акции, что может быть сделано либо намного позднее, либо эти акции вообще никогда не будут проданы.
Во-вторых, при уплате подоходного налога с прироста капитала сотрудником ССРС, применимым только к опционам на акции, является вычет в размере 50% от полученной прибыли. Однако, данный вычет применяется при условии, что прошло не менее 2-х лет с даты исполнения условия опциона.
Аналогичный 50%-й вычет возможен в отношении акций и других компаний, зарегистрированных в Канаде, но при условии соблюдения дополнительных условий, в том числе требования о том, что цена исполнения опциона должна быть не меньше, чем справедливая рыночная стоимость базовых акций на дату исполнения опциона. Это означает, что лица, не являющиеся CCPC, включая все компании, зарегистрированные в США, не могут предоставлять канадским сотрудникам дешевые или ниже рыночной цены акции.
Более того, акции компаний, которые не обращаются на бирже, общеизвестно трудны для оценки. Соответственно будет трудно оценить их справедливую стоимость на какую-то определенную дату исполнения опциона.
В этой связи Советам директоров рекомендуется быть осторожным в определении справедливой рыночной стоимости базовых акций своих компаний и возможно будет необходимо просто лишить работников налоговых льгот, чтобы соблюсти нормы законодательства США. Например, если в компании работают как американские, так и канадские сотрудники, то это означает, что цена опциона может в конечном итоге зависеть от льгот, которые предоставляют канадские налоговые органы на подоходный налог. Американским же сотрудникам нужно будет подумать об уплате налога с прироста капитала при реализации своего опциона.
Особые налоговые соображения регистрации компании в США
С точки зрения налогов, есть несколько штатов, где регистрация компании в США может значительно снизить налоговую нагрузку, когда она возникнет.
Речь идет, о таких штатах, как Делавэр, Вайоминг, Флорида и Южная Дакота.
Однако, есть два аспекта, которые нужно учитывать:
- во всех этих штатах необходимо будет рано или поздно доказывать экономическое присутствие. Это возможно, но будет означать определенные затраты, которые будут зависеть от типа вашего бизнеса. В некоторых случаях, это вообще будет невозможно без переноса сюда производственной или технологической базы, что может быть весьма затруднительным.
Соответственно возникнет вопрос: готовы ли ваши сотрудники жить в штатах с не самым комфортным климатом и в удалении от крупных мегаполисов США?
- в первые годы формирования бизнеса, важно сообщество для понимания и позиционирования вашего продукта, набора ключевых сотрудников и развития через поиск и привлечение квалифицированных инвесторов. Речь о налогах пока не идет, но зато кадры и связи должны нарабатываться как можно быстрее и разнообразнее. В это связи, регистрация компании в Калифорнии, Нью-Йорке или Сиэтле может сильно развить ваш бизнес-проект и не привести к немедленным налоговым потерям. Основные налоги платятся с прибыли, которую нужно сначала заработать. Может быть, стоит с этого начать? А потом уже позаботиться о её сохранении? По крайней мере, подобная логика отлично работает. Google перенес права владения своей интеллектуальной собственностью в Ирландию через много лет после своего основания и значительно снизил свои налоговые издержки.
Взвешивание вариантов
Исходя из вышеизложенного, кажется, что интересы канадских учредителей и американских инвесторов могут быть противоположными. Однако, когда речь заходит о принятии решения о месте регистрации компании, то можно порекомендовать следующее: если ваши сотрудники и ключевые менеджеры готовы работать в Канаде, то лучше зарегистрировать бизнес именно здесь. Особенно, если важны следующие факторы:
- Компания может находиться в мажоритарном владении резидентов Канады, чтобы квалифицироваться как CCPC. Это даст вам возможность получить ключевых сотрудников резидентов Канады или иммигрантов со статусом постоянного проживания, а также получить возвратные налоговые льготы SR & ED для финансирования своего запуска.
- Компания ожидает, что сможет начать финансировать свою деятельность и выполнить свой бизнес-план, не прибегая к поиску значительных объемов венчурного капитала из США или других неканадских источников. Для этого есть венчурная инфраструктура Канады, которая также весьма развита по сравнению с другими странами.
- Бизнес является более мелким и спекулятивным предприятием, которое не может позволить себе значительные расходы на регистрацию компании в США и содержание там сотрудников.
Регистрация компании в США может быть выгодна при следующих обстоятельствах:
- группа учредителей и потенциальные инвесторы, в основном являются нерезидентами, так что ваша корпорация не может быть квалифицирована как CCPC Канады;
- предполагаемый выход из владения вашей компанией — это приобретение её акций другой американской компанией, которое возможно в обозримом будущем;
- по мере масштабирования, ваша компания ожидает перевести основную часть своих операций в США, т.к. здесь сосредоточена значительная часть её целевой аудитории.
В большинстве случаев, относительно легко принять обоснованное решение по стране регистрации вашего бизнеса.
Однако могут возникнуть конфликты, когда компания могла бы быть CCPC, но в группу первоначальных инвесторов входят американские инвесторы, которые понимают риски и противостоят инвестициям в зарегистрированную в Канаде компанию.
В этой ситуации решение о месте регистрации будет предметом переговоров между канадской группы основателей и американских инвесторов.
Все будет зависеть от силы доводов сторон. Возможно также, что всех устроит вариант клонирования канадской компании в США, право собственности, на которую будет принадлежать группе американских акционеров. В этом случае канадская компания станет CCPC и получит право на возврат налоговых кредитов SR & ED по повышенной ставке за выполняемые им операции SR & ED, а также снизит налоги на первые 500 тыс CAD активного делового дохода.
Канадская компания не может контролироваться де-юре или де-факто неквалифицированными американскими акционерами. Однако, если материнская компания зарегистрирована в США, то нет практического способа вернуть себе освобождение от прироста капитала в размере 800 тыс. CAD и отсрочку опциона на акции, которая обычно применима к CCPC.
Кроме того, такой вариант из 2-х компаний будет требовать двойных затрат на бухгалтерские и юридические услуги. Хотя, по нашему опыту, эти затраты будут легко компенсированы налоговыми льготами.
Реорганизация канадской компании в США
Если компания была зарегистрирована в Канаде, и впоследствии будет принято решение о её перерегистрации в Соединенные Штаты, то это можно сделать в Делавэре или в любом другом штате США. Как правило, экспорт (или продление) компании не подразумевает продажу акций, что может привести к приросту капитала и соответствующим налогам.
Корпорация будет иметь предполагаемый налоговый год непосредственно перед эмиграцией, и будет считаться, что она распорядилась своим имуществом на доходы, равные справедливой рыночной стоимости. Однако, если справедливая рыночная стоимость в США будет больше изначальной стоимости акций бывшей Канадской компании, то уже вновь зарегистрированная компания в США будет обязана оплатить налог, равный 25% от превышения справедливой стоимости от стоимости переводимых в США акций. Рыночная стоимость её активов в США будет, в таком случае, превышать общую сумму оплаченного капитала её акций и любых непогашенных долгов на момент прекращения его резидентства в Канаде. Этого можно избежать, если корпорация примет сменную структуру акций. Однако реализация структуры обменных акций обычно обходится несколько дороже.
В любом случае, решение о подобной редомициляции должно приниматься после проведения тщательных расчетов потенциальных потерь и полученных преимуществ акционерами обеих стран.
Коротко отвечая на вопрос о том, какая страна более выгодны для регистрации компании, можно ответить, что обе выгодны. Но, всё зависит от конкретно вашего бизнеса, состава акционеров компании и планов по её развитию.
Мы подробно писали о некоторых аспектах ведения бизнеса в США и Канаде, в следующих разделах нашего портала:
В случае, если вы затрудняетесь с выбором, равно как и если вам нужна юридическая поддержка в реализации ваших бизнес планов на территории США или Канады, напишите нам запрос на бесплатную консультацию и отправьте по адресу: info@offshore-pro.info, или свяжитесь с нашими специалистами любым удобным вам способом, указанным на этой странице.
Мы окажем квалифицированную помощь в самые короткие сроки.
Гарантируем полную конфиденциальность полученной от вас информации.
В какой стране выгодно начать IT-стартап?
Это зависит от источника финансирования вашего проекта, т.к. инвесторы, обычно, имеют четкое представление о том, в какой стране и в какого типа компании они готовы вкладывать свои средства.
Если же вы развиваете проект на средства, которые у вас уже есть и на данном этапе вы оцениваете потенциал разных стран для успешного развития вашего проекта, то исходить нужно из того, где будет генерироваться ваш основной доход и откуда будут ваши будущие инвесторы.
С этой точки зрения, имеет смысл рассматривать такие страны, как США и Канада для работы в Северной Америке и Великобритания и Нидерланды для работы в странах Евросоюза. Для работы в Азии, мы рекомендовали бы рассматривать Сингапур или Гонконг.
Какие преимущества дает открытие стартапа в Канаде?
Канада представляет отличные инфраструктурные возможности для венчурного инвестирования в инновационные стартапы.Это заключается в том, что здесь в нескольких регионах есть своя сеть бизнес-акселераторов и бизнес-ангелов, которые не только дают экспертизу проекта, но и обеспечивают его финансами, компетенциями, релевантными связями, будущими инвестициями.
Есть своя специализация по регионам. Например, в Торонто и Ватерлу больше специализируются на научных НИОКР для IT-сферы, в то время, как в Альберте больше зайдут проекты, связанные со спортом, здоровьем, энергетикой, добычей полезных ископаемых, а также возобновляемые источники энергии.
Какие преимущества дает открытие стартапа в США?
Главное — это инвестиции, высокие компетенции в масштабировании бизнеса и высокопрофессиональный рынок труда.В совокупности, это дает тот эффект подавляющего превосходства количества и качества стартапов, зарегистрированных в США, выросших в компании-единороги с миллиардными оценками по сравнению с другими странами мира.
