Великобритания вводит «Реестр зарубежных организаций»

Предстоящие изменения в законе, которые разрабатывались в течение многих лет, получили новый акцент в свете текущей ситуации в Украине и связанных с ней санкций против России. Изменения предусматривают введение публичного реестра бенефициарных владельцев зарубежных компаний, которые владеют или хотят купить активы в Великобритании. Организации, не соответствующие требованиям, могут столкнуться с ограничениями при покупке, продаже или закреплении за землей в Великобритании.

Явная цель законопроекта — «подавить иностранных преступников, использующих британскую собственность для отмывания денег», хотя правительство заявляет, что причиной его немедленного принятия является украинский кризис.

Кваси Квартенг, государственный секретарь по бизнесу, энергетике и промышленной стратегии, заявил, что закон «пошлет четкое предупреждение тем, кто использует или думает об использовании рынка недвижимости Великобритании для отмывания доходов, полученных нечестным путем».

Меры будут применяться к любой компании или аналогичному юридическому лицу, которое регулируется законодательством страны или территории за пределами Великобритании, а также к лицам, которые имеют значительное влияние или контроль над юридическим лицом.

Значительное влияние или контроль определяется как 25 или более процентов акций или прав голоса. Зарубежная организация, которая владеет или планирует купить землю в Великобритании, должна будет определить своих бенефициарных владельцев и зарегистрировать их в Регистрационной палате. После регистрации зарубежному юридическому лицу будет присвоен идентификационный номер, что позволит ему зарегистрировать свое право собственности. Информация, вносимая в реестр, должна будет проверяться и обновляться ежегодно до тех пор, пока организация не получит право на удаление из реестра.

Как правительство Великобритании это сделает?

Все анонимные иностранные владельцы британской собственности должны будут раскрыть свою настоящую личность. Теперь преступник больше не сможет скрывать свою личность и свои действия за цепочками подставных компаний. Будет установлен глобальный стандарт прозрачности.

Правительство говорит о том, что это часть стратегии, направленной на борьбу с экономическими преступлениями. Главная цель – защитить репутацию Великобритании, как страны для инвестиций. 

«Реестр зарубежных юридических лиц» будет:

1. Содержать в себе достаточно информации для правоохранительных органов, которые смогут быстрее отслеживать тех, кто использует британскую собственность для отмывания денег.
2. Раскрывать информацию о своих бенефициарных владельцах в Регистрационной палате.
3. Налагать определенные санкции, включая ограничения на регистрацию или распоряжение правами на землю.

Правила, которые применяются ретроспективно и независимо от респектабельности рассматриваемой зарубежной организации, будут иметь широкое влияние, в частности, на отрасли недвижимости и финансовых услуг.

К каким организациям это имеет отношение?

Организации, которые регулируются законодательством страны за пределами Великобритании и являются юридическими лицами в соответствии с применимым законодательством, должны зарегистрироваться в Регистрационной палате, если они владеют британской землей.

Таким образом, компании, зарегистрированные за пределами Великобритании (даже если компания является налоговым резидентом Великобритании), а также LLP, иностранные фонды и партнерства за пределами Великобритании, которые имеют или решили стать юридическими лицами, будут пойманы.

Зарубежное юридическое лицо, которое стало зарегистрированным владельцем соответствующей недвижимости до вступления Закона в силу, при условии, что это произошло 1 января 1999 года или позже в Англии и Уэльсе, будет иметь 18 месяцев с даты вступления Закона в силу, чтобы стать зарегистрированным. Существуют отдельные правила для Шотландии и Северной Ирландии.

Как официально владеть недвижимостью в Великобритании?

Для всех зарубежных организаций, которые желают владеть британской недвижимостью, предусмотрено прохождение процедуры идентификации своих бенефициарных владельцев и регистрация из в Регистрационной палате.

После регистрации, каждая иностранная организация получит свой уникальный номер, а также, необходимо каждый год обновлять информацию о себе, до тех пор, пока не будет подана заявка на удаление из действующего Реестра зарубежных юридических лиц.

Как изменяется распоряжение землей?

Будут ограничения на отчуждение или смену собственника. Регистратор земли должен внести ограничение в реестр в отношении квалифицируемой недвижимости, если он удостоверится в том, что:

1. Зарубежное юридическое лицо регистрируется в качестве собственника недвижимости.
2. Предприятие было зарегистрировано в качестве собственника в соответствии с заявлением, поданным 1 января 1999 года или позднее.

Ограничение запрещает регистрацию любого распоряжения, если:

1. Юридическое лицо является зарегистрированным зарубежным юридическим лицом или освобожденным иностранным юридическим лицом.
2. Распоряжение сделано в связи с установленным законом обязательством или постановлением суда, или происходит в силу закона.
3. Распоряжение производится на основании договора, заключенного до внесения ограничения в реестр.
4. Распоряжение совершается при осуществлении полномочий на продажу или аренду, предоставленных владельцу зарегистрированной ценной бумаги на землю или получателю, назначенному таким собственником.

Какие возможны правонарушения и наказания?

Если зарубежное юридическое лицо не соблюдает вышеуказанные процедуры, правонарушение совершается юридическим лицом и каждым должностным лицом юридического лица, нарушившим правила. Такие лица могут быть приговорены к тюремному заключению на срок до пяти лет или штрафу, или тому и другому.

Зарубежные юридические лица и каждое должностное лицо юридического лица, нарушившее обязательства, совершают правонарушение, если по истечении 18 месяцев, начиная с даты вступления законопроекта в силу в качестве акта парламента, организация является зарегистрированным владельцем подходящего имущества, но:

1. Организация не зарегистрирована как иностранная организация, не подала заявку на регистрацию в качестве иностранной организации, которая находится на рассмотрении, и не является освобожденной зарубежной организацией.

2. Предприятие стало зарегистрированным владельцем этого квалифицированного имущества в соответствии с заявлением, поданным 1 января 1999 года или позже, но до даты начала действия.

Такие лица могут быть приговорены к тюремному заключению на срок до двух лет или штрафу, или тому и другому.

Что делать владельцам активов сейчас?

Учитывая ретроспективный характер законопроекта и его широкое влияние на существующих, а также потенциальных владельцев активов, а также его вероятное скорое принятие, иностранным владельцам земли в Великобритании следует уже сейчас приступить к составлению соответствующих механизмов соблюдения и любой договорной защиты. Ниже мы изложили некоторые предварительные действия для рассмотрения.

1. Определите любых регистрируемых бенефициарных владельцев и соберите информацию, необходимую для регистрации. Представленная информация подлежит проверке. Если зарубежная организация не считает, что у нее есть какие-либо регистрируемые бенефициарные владельцы, или не может их идентифицировать, или может идентифицировать их, но не может получить о них полную информацию, она должна вместо этого предоставить любую информацию, которая у нее есть о своих регистрируемых бенефициарных владельцах, и предоставить сведения о его руководителях.
2. Внедрение строгой системы сейчас упростит требование ежегодного обновления. Для контрагентов, имеющих дело с зарубежным юридическим лицом, будь то на стороне продажи или покупки, в рамках совместного предприятия или в контексте сдачи в аренду или финансирования недвижимости, необходимо запросить подтверждение того, что иностранное юридическое лицо фигурирует в реестре. Кроме того, должна быть обеспечена договорная защита, чтобы гарантировать соблюдение предприятием своих обязательств по ежегодному обновлению.
3. Рассмотрите влияние на существующие договорные отношения, такие как условные контракты, опционы, преимущественное право покупки и соглашения об аренде, которые уже заключены и выполнение которых может занять значительное время. Они вряд ли решат дополнительное бремя соблюдения требований, возлагаемое на зарубежные организации. Обратите внимание, что в законодательстве нет переходного механизма для обеспечения защиты. Таким образом, вопросы соответствия, возникающие в связи с новым реестром, возможно, придется решать отдельно.

Изменения между законопроектом 2018 г. и законопроектом 2022 г.

Комитет предложил новые рекомендации, большинство из которых было включено в новый законопроект, так как они имеют смысл. Что добавили?

1. Требование к иностранным юридическим лицам о проверке. Вся информация о бенефициарных владельцах и управляющих подлежит проверке в соответствии с предложенным Комитетом механизмом.
2. Финансовые санкции. У регистратора будет право наложить финансовые санкции на лица, которые будут совершать правонарушения. Применение финансовых санкций аргументировано тем, что иногда нет возможности преследовать правонарушителя, так как многие находятся за границей.
3. Обязанность по обновлению. Внесение поправок о включении «запись событий». Таким образом можно обеспечить наличие детальной информации о всех, кто зарегистрировался или вышел с регистра.

Изменения, которые гарантируют, что требования эффективные и надежные:

1. Исключения. В положения были внесены поправки, чтобы указать ограниченные обстоятельства, при которых Государственный секретарь может освободить лицо от регистрации, которые отвечают интересам национальной безопасности, интересам экономического благосостояния Великобритании, а также в целях предотвращения или раскрытие тяжкого преступления.
2. Полномочия на защиту другой информации. Регистратор обязан сообщать о частоте своих решений в пользу заявителя.
3. Заявления. В пункт необходимая информация внесли поправку – указывать имя и контактные данные лиц, с которыми можно связаться по поводу «управляющего сотрудника».