При регистрации оффшорной компании директора назначаются акционерами, подписавшими учредительный договор предприятия и устав. Директор имеет целый спектр обязанностей и несет определенный уровень ответственности за свою деятельность. В некоторых случаях возникает необходимость заменить это должностное лицо на другое. Возможно ли провести смену директора оффшорной компании и что для этого нужно?
Обязанности директора оффшорной компании
Руководитель высшего звена не должен злоупотреблять своими полномочиями, а использовать их для надлежащей цели на благо участников компании. Директор представляет интересы всех акционеров предприятия – как настоящих, так и будущих. Прочие обязанности:
- Проявлять умение, усердие, осторожность;
- Не допускать конфликта между интересами компании и личными;
- Не использовать права должности в интересах третьих лиц, противоречащих целям и задачам компании;
- Четко соблюдать устав и решения предприятия.
- Не заключать сделки, преследуя личные цели.
Руководитель действует осмотрительно, в спорных моментах советуется с юристами и бухгалтерами. В его обязанности входит своевременная подача ежегодной декларации, предоставление финансовых отчетов, уведомление регистратора о смене состава компании. Круг обязанностей должностного лица прописывается в уставе конкретной компании. Стать директором оффшорного предприятия может физическое(а иногда и юридическое лицо). Если на должность назначается физическое лицо, то ему должно быть больше 18 лет.
Причины решения
Необходимость в смене руководителя может понадобиться по ряду причин:
- Выход на пенсию;
- Халатное выполнение обязанностей;
- Назначение новых директоров;
- Редомициляция компании в другую юрисдикцию;
- Окончание срока действия трудового договора;
- Уличение в растрате средств фирмы;
- Собственное желание действующего директора;
- Несовпадение мнений учредителей и исполнительного директора по вопросам руководства компанией.
Информация о смене должностного лица подается в Реестр компании не позднее предусмотренного законами конкретной юрисдикции срока (обычно в течение месяца).
Законодательное регулирование вопросов о директорах в разных странах
| Страна | Закон, регулирующий вопросы о директорах |
| Британские Виргинские острова(BVI) | BVI BCA, 2004; Insolvency Act, 2003 |
| Гонконг | Закон «О компаниях» от 3 марта 2014 года |
| Невис | Закон о коммерческих корпорациях Невиса гл. 7.01 |
| Каймановы острова | Закон «О компаниях», общее Английское право, статут Каймановых островов |
| Маршалловы острова | Законодательство об ассоциации RMI, включающее в себя закон о компания с ограниченной ответственностью и закон о коммерческих предприятиях |
| Белиз | Закон о международных коммерческих компаниях |
| Сейшельские острова | International Business Companies Act 2016 |
| Панама | Основной Закон № 32 от 26 февраля 1927 года «О компаниях» (Corporation Law of Panama, Law 32 of February 26, 1927) |
| Кипр | Кипрский закон о компаниях ст. 170 КЗоК |
| Багамские острова | Закон о Компаниях Международного Бизнеса, 2000 г., с изменениями от 2004 г. |
Номинальный директор оффшорной компании
В роли директора оффшора может выступать как сам владелец, так и номинальный сотрудник. К услугам номинального сервиса часто прибегают бенефициары, желающие сохранить конфиденциальность. Номинальность предполагает только формальное руководство, а управление занимается совсем другое лицо. Услуги номинала могут понадобиться, если реальный владелец проживает в другой стране и не имеет возможность часто посещать государство регистрации фирмы, ему понадобилось расширить уставные органы нужным количеством лиц, существует необходимость скрыть факт участия в основании компании от третьих лиц, предотвратить последствия законных ограничений относительно сделок с приближенными лицами и т.д.
Помните! Наличие номинального директора в структуре компании может стать причиной проволочек с открытием счетов в банках некоторых стран! Воспользуйтесь бесплатной консультацией по открытию банковского счета экспертов портала и станьте клиентом лучшего банка.
Полномочия номинального руководителя указываются в генеральной доверенности на ведение деятельности от имени предприятия. Список обязанностей в каждом случае индивидуален. Помимо доверенности в качестве защитного механизма выступает отказная, подписанная и завизированная номиналом, но без указания даты. Это дает возможность владельцу уволить номинального директора в любой момент, после чего все осуществляемые формальным руководителем действия считаются незаконными. Смена номинального директора осуществляется по общему принципу.
Процедура смены директора оффшора
Решение о смене директора оффшорной компании принимается на общем собрании акционеров. По завершению составляется протокол и подписывается всеми участниками. Единственный учредитель принимает единоличное решение о смене должностного лица. На следующем этапе производится увольнение прежнего сотрудника и назначение на его место нового. Затем необходимо подготовить пакет документов, среди которых устав и решение о смене директора, заверить их у нотариуса. Понадобятся паспортные данные нового директора, его адрес, постановление.
На следующем этапе необходимо подать обновленные документы в регистрационную палату. Записи обновляются в
течение нескольких дней.Уведомить об изменениях в руководящем составе
необходимо и банк. Продолжительность процедуры смены директора будет зависеть
от текущего состава директоров и акционеров, то есть от структуры оффшорной фирмы.
Процесс состоит из таких этапов:
Организация собрания учредителей, на котором принимается решение о смене директора. Составление протокола собрания, содержащего следующую информацию: список учредителей, список участников собрания, результаты голосования по рассматриваемым вопросам, подписи. В протоколе необходимо указать дату увольнение предыдущего руководителя и дату назначения нового( следующий день после увольнения).
На основании протокола прежний директор увольняется, а новый принимается на должность.
Подготовка полного пакета документов для уполномоченных органов. Важно, чтобы бумаги были оформлены в соответствии с требованиями конкретной юрисдикции, иначе государственный регистратор может отказать в проведении процедуры изменения данных о руководителях оффшорной компании. В электронной учетной форме все изменения отображаются через 5-6 дней отображаются обычно.
На завершающем этапе необходимо уведомить банк, в котором открыт корпоративный счет оффшорной компании. Понадобится пакет документов и образец подписи нового директора. Сообщать в налоговую службу об изменениях в большинстве случаев не нужно, так как фискальные органы обычно получают подобную информацию в автоматическом порядке из электронной формы учета данных в государственном реестре. Процедура смены директора оффшорной компании может немного различаться в разных юрисдикциях. Но последовательность действий обычно одна и та же.
Помните! За несвоевременное информирование государственных регистрационных органов об изменении в структуре руководства оффшорной компании предусмотрены штрафы!
Чтобы провести процесс смены руководителя оффшорной компании по всем правилам, мы рекомендуем обращаться к экспертам нашего портала. Они помогут разобраться в корпоративном праве государства, где основана конкретная компания, и осуществить смену директора по всем правилам. Повысьте свои шансы на открытие нерезидентского счета в подходящем банке для вашей компании с услугой PRE-APPROVAL.
Может ли нерезидент быть директором оффшорной компании?
В классических оффшорных зонах не существует ограничений на этот счет. Директорами компаний могут быть как резиденты, так и нерезиденты, как юридическое, так и физическое лицо. В некоторых юрисдикциях присутствует требования насчет резидентства директоров(Сингапур, Ирландия, Швейцария, Лихтенштейн).
В каких случаях лучше позаботиться о смене директора оффшорной компании?
Если фактический владелец заметил, что действующий директор не выполняет возложенные на него обязанности в полном объеме, злоупотребляет полномочиями, совершает прочие нарушения, тогда лучше задуматься о смене такого руководителя. Смена руководящего состава может проводиться по ряду других причин: личное желание действующего директора, наступление пенсионного возраста, смена рода деятельности, назначение новых директоров и т.д.
Сколько времени занимает процедура смены директора?
Обычно все процессы – начиная от организации собрания акционеров и заканчивая внесением изменения в государственный реестр, занимают до одной недели.
