Для оперативной консультации по рабочим дням оставьте свой мессенджер:

Due Diligence для бизнеса и инвесторов – подробно о самом главном

Due Diligence для бизнеса – стандартная процедура проверки объекта инвестирования, предназначенная для независимой, объективной оценки потенциальных рисков. Называть её формальной никак нельзя, так как она действительно позволит Вам получить фактические сведения по другой структуре, в которую Вы хотите вложить деньги.

В общем случае глубина Due Diligence для бизнеса может быть разной. Заказчик получает информацию по финансовому состоянию компании и её бизнеса, текущему положению на рынке и дальнейших перспектив развития. Фактически экспертиза (анализ, проверка) – дополнительная услуга, выполняется по заказу конкретного клиента. Сведения реальные (фактические) и максимально объективные, поэтому Вы сможете принять информированное и осознанное решение при минимальном уровне рисков.

Due Diligence

Чаще всего проведение Due Diligence для бизнеса требуется перед оформлением крупных сделок – покупки пакета акций, слияний, приобретения доли собственности, серьёзного инвестирования, подписания контракта. В юрисдикциях, где взаимоотношения между участниками рынка и любая коммерческая деятельность регулируются законом, комплексная проверка является стандартом де-факто, хотя требований по обязательности проведения экспертизы нет.

В странах, условно причисляемых к неблагонадёжным (санкционным), а также во многих оффшорах, проведение Due Diligence для бизнеса воспринимается как факультативная рекомендация, требующая дополнительных финансовых затрат. Из-за этого от правовой экспертизы сделки часто отказываются, о чём впоследствии часто жалеют. Поэтому мы настоятельно рекомендуем не «экономить» на услугах, обеспечивающих безопасность. И, тем более, не воспринимать их как наш способ заработать.

Все эксперты портала International Wealth работают исключительно в интересах клиентов. Мы не используем сомнительные серые схемы и около-законные варианты услуг, чей статус неясен. Комплексная проверка Due Diligence для бизнеса – необходимое и крайне важное условие безопасности бизнеса, она позволяет оценить правовой статус сделки при крайне скромных (по соответствующим меркам) финансовых затратах. Обсудить пакет услуг и получить реальную помощь Вы сможете в рамках индивидуальной консультации, обсуждение условий – по e-mail (info@offshore-pro.info), либо посредством иного канала коммуникации, удобного для Вас.

Базовые понятия

Due Diligence для бизнеса – стандартный вариант правовой экспертизы. Некоторые эксперты называют процедуру расследованием. Такой подход нам представляется не совсем корректным, хотя определённые параллели между анализом правового статуса и классическими детективами прослеживаются.

Анализ правового статуса компании стал обязательной частью серьёзного бизнеса относительно недавно – в 1933 году, когда в США после окончания эпохи Великой депрессии (именно так – с большой буквы!) был принят Закон о ценных бумагах (Securities Act). Документ фактически «похоронил» эпоху дикого рынка, обязав дилеров и брокеров нести юридическую ответственность по реализуемым финансовых инструментам. Нарушение закона расценивалось как тяжёлое правонарушение и приводило к уголовному (!) преследованию. Этот акт и стал предтечей нынешнего Due Diligence для бизнеса.

Ключевые выводы Securities Act (в том или ином виде при проведении правовой экспертизы они используются и сейчас):

  • Инвестор имеет право (но не обязан) запрашивать и проводить комплексную проверку акций с использованием любой доступной информации в свободном доступе.
  • Аналогичные возможности могут быть использованы при проведении Due Diligence для бизнеса в отношении иных вариантов активов.
  • При анализе конкретной ситуации большее значение имеют цифровые (фактические) показатели в динамике, особенно если они сравниваются с аналогичными данными конкурентов.

Закон определял персональную ответственность каждого брокера / дилера. Однако даже авторы Securities Act признавали, что последние не имеют гарантированной защиты от несправедливого судебного преследования. Проблема состояла в том, что при трактовке понятия «должная осмотрительность» чётко разграничить понятия «нераскрытие» и «утаивание» довольно трудно. Следовательно, понять, по какой причине инвестор не получил всю полагающуюся по закону информацию было крайне сложно.

В итоге было решено, что дилеры / брокеры не обязаны нести личную ответственность, если они проявляли должную осмотрительность и раскрывали всю имеющуюся у них информацию по сделке. А это, согласитесь, не равно понятию «все данные, которые имел право (!) получить клиент.

Важные определения и базовые понятия Due Diligence для бизнеса:

  • Комплексная проверка может проводиться компаниями, аналитиками фондового рынка, брокерами, дилерами и индивидуальными инвесторами.
  • Правовая экспертиза является добровольной (см. ниже).
  • Брокеры обязаны инициировать Due Diligence для бизнеса в отношении имеющихся у них ценных бумаг перед их передачей (продажей) другому лицу.

Внимание! Большая часть советов и рекомендаций по комплексной проверке относятся к фондовому рынку. Они касаются акций и (в меньшей степени) – облигаций, недвижимости и прочих инвестиционных инструментов.

Советы для инвесторов по проведению Due Diligence для бизнеса

Готовя статью, мы оказались перед непростым выбором. Самый простой путь – рассказать о правовой экспертизе «в общем» – максимально подробно, с примерами, ссылками на законодательство и рекомендациями по выбору стратегии действий. Но в процессе подготовки текста выяснилось, что общий материал будет мало полезен читателю, ожидающего увидеть в материале конкретные рецепты по той ситуации, в которых он оказался.

Именно поэтому мы решили сместить акценты в направлении инвестиционной деятельности и всего, что так или иначе связано с Due Diligence для бизнеса, ценными бумагами и акциями. Во-вторых, традиционный теоретический подход уступил место практическому, предполагающий максимальное упрощение, но не в ущерб полезности, актуальности и применимости в конкретных ситуациях. Надеемся, такая замена окажется хорошим решением, и Вы найдёте в тексте много полезного и важного по комплексной проверке, правовой экспертизе, биржевой деятельности, подготовке документов предприятия и анализу рисков при расчёте портфеля инвестиций.

Стадия №1. Анализ капитализации 

  • Параметр показывает волатильность цены акций, права собственности, потенциальный объём рынка конкретной компании.
  • Большая капитализация обеспечивает повышенную надёжность, предсказуемость финансовых потоков, интерес со стороны инвесторов. Обратная сторона медали – несколько меньшая волатильность.
  • Процедура Due Diligence для бизнеса по отношению к средним и малым компаниям намного более важна, так как колебания курса акций более выражены, а уровень рисков больше. Поэтому комплексная проверка должна быть более глубокой. 

Стадия №2. Выручка, прибыль, маржа. Сравнение с конкурентами

  • Все эти данные есть в стандартных финансовых отчётах компании.
  • Большее значение при правовой экспертизе имеют не статистические сведения на конкретный момент, а динамические отчёты по требуемому временному периоду, особенно если они дополнены общим аналитическим обзором.
  • Заказывая процедуру Due Diligence для бизнеса, помните, что сведения по марже лучше брать в сравнении, за несколько кварталов / лет. Нелишним будет привлечение данных по другим компаниям, занятых в том же бизнесе.
  • Обязательно сравнивайте прибыль с показателями конкурентов. Так Вы сможете определить расстановку сил в конкретном секторе рынка и общие перспективы отрасли в целом.
  • Комплексная проверка Due Diligence для бизнеса – крайне важный, но не единственный инструмент анализа. Углублённая экспертиза в заданными акцентами даст больше информации для принятия решения, но потребует дополнительного финансирования и незначительного увеличения задержек времени.

Стадия №3. Конкретные оценки

  • При ограниченных возможностях (бюджет, время, узкоспециализированный бизнес) можно и нужно использовать стандартные рейтинговые коэффициенты – P / E (price-to-earnings, соотношение цены и прибыли), PEG (price/earnings to growth, цена и прибыль к росту), P / S (price-to-sales, цена к объёму продаж). В крайнем случае их можно рассчитать с помощью общедоступных сервисов.
  • Коэффициент P / E при комплексной проверке Due Diligence для бизнеса является индикатором ожидания (цена, заложенная в курсе акций) в краткосрочной перспективе. Традиционно рекомендуем изучить этот показатель в динамике, с учётом изменений.
  • Показатель PEG – индикатор спекулятивной оценки акций компании. Фактически численно показывает ожидания инвесторов по будущей прибыли. Если PEG близок к единице, оценка акций компании считается максимально точной в нормальных рыночных условиях.
  • Ещё один полезный при проведении процедур Due Diligence для бизнеса мультипликативный коэффициент – P / B (price-to-book, цена к балансовой стоимости). Показывает примерную оценку компании по отношению к её долгам (обязательствам), годовой выручке, балансу. Просим обратить внимание, что P / B крайне зависим от отрасли бизнеса.

Стадия №4. Руководители, акции (управление и владение)

  • Владельцами компании могут быть как её основатели, так и другие люди. Возможен вариант с частичным владением.
  • Если компания присутствует на рынке долгое время, но управляется (прямо или косвенно) основателями, чаще всего она проявляет недостаточную гибкость в принятии стратегических / тактических решений.
  • О профессиональном уровне руководителей можно узнать из официальных источников.
  • Если руководящий состав часто меняется, это может говорить о нестабильности компании. В этом моменте проявляются преимущества именно Due Diligence для бизнеса, а не типичной стандартной проверки. Ведь последняя не позволяет делать экспертные заключения правовой экспертизы с учётом анализа всех имеющихся факторов.

Стадия №5. Баланс

  • Если у Вас будет право выбора (если выбрана именно комплексная проверка, а не быстрый тест), закажите консолидированный баланс.
  • Проверьте уровень финансовых обязательств. Обращаем ваше внимание, что выявленный в ходе проведения Due Diligence для бизнеса факт наличия долгов не является негативом по умолчанию. Всё зависит от конкретной бизнес-модели.
  • Более информативный показатель – кредитный рейтинг компании (если применимо).
  • Оцените фактическое отношение долгов к собственному капиталу, без этой привязки фактические значения не являются показательными.
  • Количество генерируемой прибыли важнее, чем общая сумма заимствований.
  • Если по результатам Due Diligence для бизнеса выяснится, что финансовые показатели каждый год существенно отличаются, понадобится углублённая комплексная проверка. В отдельных случаях этот факт свидетельствует о финансовой стагнации и неумении руководства адаптироваться к новым бизнес-реалиям.

Стадия №6. Акции, их стоимость

  • Due Diligence для бизнеса предполагает обязательное двойное исследование акций – в долгосрочном / краткосрочном периодах.
  • Обязательно обратите внимание на характер изменения цен (волатильность, стабильность).
  • При комплексной проверке бизнеса стоит соотнести прибыль компании и динамику цена на ценные бумаги.
  • Постарайтесь учесть все факторы риска вне зависимости от степени их субъективности.
  • Помните, что результаты правовой экспертизы – информативный, но не прогностический критерий. Неудовлетворительная динамика вполне допускает рост бизнеса в будущем, а достойные результаты исследования – постепенное снижение прибыльности.

Стадия №7. Стратегия руководства компании, видение будущего

  • Проведение Due Diligence для бизнеса не предполагает обязательного участия в процедуре руководства компании, в которую Вы планируете инвестировать. Также не гарантирована его помощь в проведении правовой экспертизы. Поэтому прояснение планов и формата работы бизнеса даже на краткосрочный период – задача сложная и, скорее, предсказательная, нежели доказательная.
  • Если из достоверных источников станет известно, что планируется дополнительная эмиссия акций, стоимость каждой отдельной ценной бумаги на бирже снизится.
  • Прояснить перспективы компании с достаточно высокой степенью вероятности помогут ожидания аналитиков на бирже. Условный период достоверности – 2-3 года.
  • Попытайтесь определить факторы, непосредственно не связаные с компанией или бизнесом, которым она занимается.
  • Если при проведении Due Diligence для бизнеса выяснится, что компания планирует крупные изменения в организационной структуре (слияния, поглощения), это также может изменить стоимость акций.
  • Обязательно контролируйте любые изменения в законодательстве. Некоторые новшества активно способствуют бизнесу, другие делают его существенно менее выгодным.

Стадия №8. Риски

  • Вне зависимости от того, какие используются методы правовой экспертизы при проведении Due Diligence для бизнеса, расчёт рисков остаётся предсказательным критерием.
  • Абсолютно верно, со 100%-ной точностью, оценить все риски при ограниченном выборе анализируемых параметров невозможно.
  • Наличие юридических проблем не всегда говорит о бесперспективности компании. Хороший пример – Microsoft, которая регулярно судится с антимонопольными службами многих стран.
  • Признаки нестабильного менеджмента (unsteady management) – один из важнейших негативных моментов, имеющих ценность при проведении Due Diligence для бизнеса.
  • Никогда не теряйте оптимизма, но он должен быть основан на фактических, объективных данных.

Инвестиции в стартапы

Процедура правовой экспертизы бизнеса строится на стандартных правилах и нормах, гарантируя результаты, весьма точно соотносящиеся с реальным положением вещей. Добиться 100%-ного «попадания» при проведении Due Diligence для бизнеса невозможно, но уровень погрешности будет довольно низким.

Положение существенно усложняется, когда нужна комплексная проверка стартапа. Ситуация напоминает проблемы, возникающие у шахматиста, столкнувшегося во время турнира с новым для него дебютом. Найти верное возражение в условиях ограниченного времени крайне сложно. Но если всё получится, выигрыш практически обеспечен.

Инвестиции в стартапы очень напоминают описанную выше схему, только уровень риска здесь намного выше. Поэтому Due Diligence для бизнеса будет в большей степени строиться на допущениях, предположениях и вероятностях, нежели фактах.

Рекомендации для инвесторов, которых интересуют бизнес стартапов:

  • Продумайте стратегию действий на случай неблагоприятного развития событий. Это касается возможности вернуть вложенные деньги или хотя бы их большую часть.
  • Рассмотрите теоретическую возможность разделить риски с другими инвесторами. Прибыль в этом случае будет меньше, но и потери окажутся не столь значительными.
  • Обязательно отслеживайте любые события в сфере, в которой работает стартап. Это касается технологий, государственной политики, законодательства, отношения рынка, успехов /провалов конкурентов. Если Due Diligence для бизнеса покажет, что точка невозврата инвестиций близка, как это было с «мыльным пузырём» доткомов (Dot-com bubble) 10 марта 2000 года.
  • Выбирайте стартапы, предлагающие по-настоящему перспективные продукты, сервисы, услуги и технологии. Образно говоря, вспомните о старом правиле по поводу «изобретения» велосипеда.
  • По статистике условный срок большинства инвестиций – 5 лет, выбирайте стартапы с увеличенным ROI (Return On Investment) с привязкой именно к этому периоду.
  • Заказывая Due Diligence для бизнеса стартапа, помните, что акцент стоит перенести с прошлых достижений и успехов на планы роста компании. Но не забывайте, что они должны быть реалистичными (выполнимыми). Некоторые стартапы специально «тюнингуют» своё досье исключительно с целью привлечь инвестиции.

Форматы проверки

Как мы уже говорили, процедура Due Diligence для бизнеса стандартизирована. Методология правовой экспертизы бизнеса может быть любой, всё зависит от поставленных целей, объекта анализа, имеющихся ресурсов и требуемой глубины (точности). В общем случае предусмотрено два варианта комплексной проверки – жёсткая (hard) и мягкая (soft). Особенно это применимо в случае, когда планируется слияние / поглощение бизнеса M&A (mergers and acquisitions).

Жёсткий формат Due Diligence для бизнеса:

  • Является классическим вариантов проведения комплексной проверки.
  • В основе жёсткой правовой экспертизы лежат статистическим математические законы.
  • Предусматривает повышенное внимание к цифрам и фактическим данным.
  • Должны быть изучены затраты, фактическая выгода от M&A, структура приобретаемой компании, активы и имеющиеся обязательства.
  • Альтернативное название (точнее, перевод самого термина) – «усиленная должностная осмотрительность».

Мягкий формат Due Diligence для бизнеса:

  • Становится всё более популярным в экономических реалиях XXI века.
  • Предмет особого интереса проверки – корпоративная культура, особенности управления, человеческий фактор.
  • Отсутствует акцент на цифры и факты (допускается «мягкое» манипулирование ими, хотя адекватный перевод термина being manipulated or overemphasized затруднен и не всегда логичен).
  • Soft Due Diligence для бизнеса сейчас считается более эффективным, так как описать цифрами изменчивую природу современных экономических отношений крайне сложно. Статистика показывает, что причина более половины случаев неудач по сделкам M&A объясняются именно человеческим фактором, который при жёсткой комплексной проверке не учитывается.

Выполнение комплексной проверки бизнеса

Чаще всего при сделках слияния и поглощения правовая экспертиза фокусируется на нескольких фактических числовых показателях (даже с учётом сниженной эффективности жёсткого формата проверки).

Основные критерии EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, расшифровка термина ниже) для проведения Due Diligence для бизнеса:

  • Прибыль (до вычетов)
  • Налоги.
  • Износ и амортизация.
  • Старение.
  • Задолженность (кредиторская, дебиторская).
  • Движения по счетам компании.
  • Капитальные затраты.

Внимание! Если Вас интересует сфера технологий и производства, акценты смещаются на критерии интеллектуальной собственности и физического капитала (physical capital)!

Дополнительные варианты комплексной проверки Due Diligence для бизнеса:

  • Обзор и аудит финансовой отчётности.
  • Прогноз будущих результатов в краткосрочном периоде.
  • Анализ рынка сбыта (потребительского, корпоративного).
  • Устранение рабочей избыточности (operating redundancies).
  • Потенциальный риск судебных разбирательств.
  • Влияние на бизнес компании / стартапа антимонопольных законов.
  • Отношения с субподрядчиками, поставщиками, ключевыми партнёрами.

Внимание! Добиться наилучших результатов комплексной проверки Due Diligence для бизнеса можно только в том случае, если будут использованы (и правильно интерпретированы!) оба варианта анализа – жёсткий и мягкий!

Эффективная инвестиционная деятельность в современных экономических условиях вполне возможна. Вариантов, применимых в Вашем конкретном случае может быть довольно много. То же самое можно сказать об организационном обеспечении. Вероятно, Вам понадобится компания с подходящей организационно-правовой формой, зарегистрированная в «правильной» юрисдикции, счёт в банке, оптимальная под конкретные цели и задачи структура собственности.

Мы готовы помочь Вам со всеми организационными моментами и предложить оптимальные решения по защите и диверсификации активов. Если Вам интересно это предложение, просим связаться с экспертами портала International Wealth удобным для Вас способом.

Дополнительная информация по теме Due Diligence для бизнеса:

Мы всегда открыты для новых идей и считаем своим главным достижением безупречную репутацию. Оставайтесь с нами, будет ещё много интересного!

Хочу открыть счёт в зарубежном банке. Будет комплаенс?

Да, это стандартная практика любого финансового учреждения в оншорах и мидшорах, и часто – даже в оффшорах. К сожалению, времена, когда банк был заинтересован в клиентах, давно прошли. Сейчас акценты сместились на 180 градусов, и сами клиенты должны доказывать свою полезность для финансового учреждения. Негативные моменты, которые сделают открытие счёта проблемным: 1) Нет чёткого понимая налогового резидентства потенциального клиента. 2) Клиент не может документально подтвердить законность источника средств. 3) Банк не получил запрошенную дополнительную информацию (вне рамок стандартного перечня требований). 4) Сложная структура владения в компании, допускающая злоупотребления. 5) Бенефициары из санкционных стран («черные» и «серые» списки).

Области применения комплаенса и комплаенс-контроля одинаковы?

Формально это разные понятия, хотя на потребительском, бытовом уровне их часто смешивают. Основные сферы применения комплаенса (не в привязке к инвестициям, слияниям и приобретениям – как в статье) следующие: 1) Меры по противодействию коррупции. 2) Эффективная защита информации. 3) Трудовое право. 4) Контроль экспортных операций. 5) Соблюдение принципов честной и открытой конкуренции. 6) Защита экологии и здоровья. 7) Информационная безопасность. 8) Контроль качества продукции и её безопасности для потребителя. Действия по комплаенс-контролю: 1) Аудит (внутренний, сторонний). 2) Общие процедуры проверки безопасности. 3) Подготовка отчётов и документов по факту проверки. 4) Политики и методы обеспечения комплаенса.

Как найти финансирование для стартапов?

Интересный вопрос, ответ на который может быть одновременно простым и сложным. Очень многое зависит от юрисдикции регистрации (оптимальный вариант – Сингапур или другая мидшорная территория), оригинальности проекта, наличия конкурентов и готовности авторов развиваться дальше. В общем случае инвесторы запросят следующую информацию по стартапу: 1) Подробное описание продукта (услуги, сервиса). 2) Ваши побудительные мотивы, исходя из которых Вы пришли к идее начать именно этот бизнес. 3) Ваше личное мнение по вопросу сравнения Вашего продукта и предложений конкурентов. 4) Субъективное мнение по перспективам развития Вашего бизнеса. 5) Возможности заработка для потенциального инвестора. 6) Какие есть гарантии безопасности.

Метки:

Читайте другие интересные статьи портала InternationalWealth.info:

Помогите сделать наш портал еще детальней, актуальней и полезней для Вас и Вашего бизнеса.

Адрес вашей почты не будет опубликован.