Что важно знать о втором этапе изменений 2015 года корпоративного законодательства Сингапура?

Служба корпоративного регулирования и бухгалтерского учета Сингапура (АКРА) сообщила о запуске второго этапа поправок в Закон о компаниях с 3 января 2016 года. Первый этап был введен 1 июля 2015 года и включал примерно 40% от более чем 200 поправок.

Регистрация фирменного наименования (бренда) в Сингапуре

В первую очередь рассмотрим новый Закон о регистрации новых фирменных наименований (New Business Names Registration Act (сокращенно — BNRA)). Цель нормативного акта – упрощение процесса регистрации бренда, а также уменьшение регулятивной нагрузки на владельцев бизнеса. В Законе изменены требования к регистрации фирменного наименования (бренда) для физического лица, намеренного вести бизнес в Сингапуре только под своим именем. Для такого лица регистрация в Реестре не обязательна. Некоторым регистраторам предоставили возможность регистрации или продления бренда на 1 или 3 года. Регистраторы получили право на аннулирование регистрации человека, изменение в Реестре сведений об неудачных регистрациях и иной информации при определенных ситуациях. Помимо этого, они могут восстановить отмену регистрации или регистрацию, которая была прекращена не позднее 12 месяцев с момента аннулирования или приостановки. Зарегистрированные частные лица теперь смогут сообщать альтернативный адрес.

Расширение сервиса Bizfile

Помимо этого будет запущенно расширение Bizfile. Bizfile – информационный портал АКРА, где производится регистрация юридического лица в Сингапуре и доступны иные услуги. Переход на новую версию будет осуществлен с 26 декабря 2015 года по 2 января 2016 года. В этот период все услуги порталов Bizfile и BizFinx не будут доступны. Поэтому все сделки АКРА рекомендует завершить до 25 декабря 2015 года до 23:30. Незавершенные сделки можно будет совершить с 3 января 2016. Некоторые услуги от АКРА iShop не будут доступны с 22 декабря 2015 года: информационные бизнес – продукты, а также не будут приниматься:

1. заявки на объединение компаний;
2. приложения к разделу 29 (4) для согласования министром изменений меморандума и устава компании;
3. заявки на обновление свидетельства о регистрации бухгалтеров.

Новые возможности Bizfile включают:

1. индивидуальныепанелидля каждого пользователя;
2. оптимизированные процессы;
3. мобильныеварианты, позволяющие осуществить некоторые операции посредством мобильных устройств.

Некоторые изменения стали доступны благодаря сотрудничеству с заинтересованными сторонами, включая корпоративных поставщиков услуг и владельцев бизнеса. Помимо этого будут увеличены некоторые ежегодные сборы, а более ста сделок станут бесплатными. Более подробную информацию об изменении цен можно найти здесь, а о переходе на новую версию Bizfile можно прочесть здесь.

Закон о компаниях Сингапура. Изменения второго этапа

Переходим к самому главному и интересному, а именно к ключевым поправкам второго этапа. Их можно условно разделить на несколько групп.

Основные поправки, касающиеся директоров сингапурских компаний:

1. Утверждение акционерами назначения директора в возрасте от 70 лет более не требуется.
2. Расширен список доступных директорам кредитов. Теперь они могут работать с квази-кредитами, кредитными операциями и соответствующими договоренностями.
3. Расширение спектра раскрываемой информации генеральными директорами исполнительным директорам. Если ранее обязательно информация раскрывалась при конфликте интересов в сделках и наличии доли компании и связанных корпораций. Теперь же нужно также предоставлять информацию при совершении сделок с ценными бумагами и фьючерсами.
4. Компания имеет право возместить обязательства, возлагаемые на директоров третьими лицами.
5. Разрешение директорам, исполнительным директорам и секретарям сообщать альтернативный адрес в адресе их проживания. Данная поправка предусматривает возможность указания альтернативного адреса, удовлетворяющего определенным правовым условиям для минимизации подачи ложной отчетности и недействительных адресов. К примеру, в качестве альтернативного адреса может быть предоставлен адрес в той же юрисдикции, где и домашний адрес, но это не может быть почтовый адрес офиса/ почтовый домашний адрес. В случае указания неверного адреса, АКРА уполномочен собрать нужную информацию, и, в случае обнаружения подачи ложной информации, заменить альтернативный адрес домашним адресом. Человек, предоставивший некорректный альтернативный адрес, может быть привлечен к уголовной ответственности без права указать другой альтернативный адрес в течение 3х лет.
6. Поправки в процедуру пересмотра дефектных счетов. Ранее судебное преследование директоров было возможно только при необходимости исправления некорректной финансовой отчетности. Теперь же судебное разбирательство может использоваться для определения, является ли финансовая отчетность дефектной, и получения постановления об исправлении, а также для мотивации добровольного изменения некорректной финансовой отчетности. Данная поправка делает ставку на добросовестных и прилежных директоров, которые пересмотрят финансовую отчетность компании по собственному желанию до утверждения ее и подачи в соответствующие органы. Добровольный пересмотр финансовой отчетности – смягчающий фактор при обнаружении нарушения Закона о компаниях, а именно ошибок в финансовой отчетности.
7. Электронные реестры директоров и других должностных лиц всех компаний будут храниться в ACRA.

Основная поправка, касающаяся регистраторов компаний в Сингапуре:

Регистратор может отстранять директоров и секретарей, не подавших необходимые документы как минимум через 3 месяца после установленного срока. Отстраненные лица не могут быть назначены директором или секретарем компании в другой компании, но могут продлить существующее назначение. Регистратор может отменить отстранение при устранении оснований отстранения. Это позволит предотвратить прием на работу безответственных руководителей и секретарей.

Основные поправки, касающиеся акций и акционеров:

1. Понижение минимальной доли прав голоса от общего объема голосов, позволяющей участвовать в голосовании, с 10% до 5%.
2. Отмена правила «одна акция – один голос» для публичных компаний. Благодаря данной поправке публичные компании смогут выпускать акции с различным числом голосов, тем самым обеспечится большая гибкость в управлении капиталом, а инвесторам представится более широкий спектр инвестиционных возможностей. В качестве гарантий используются специальная резолюция об утверждении акционеров для выпуска акций, где отражается вся информация об избирательных правах каждой акции, а также конституция компании, где четко разграничены права акций.
3. Введение обязательного механизма для деноминации акций.
4. Акции, выкупленные из доходов от свежего выпуска акций, не рассматриваются, как выкупленные из капитала.

Иные поправки, которые были внесены в корпоративное законодательство Сингапура в 2015 году:

1. Возможность использования нескольких доверенных лиц при голосовании. Ранее можно было назначить не более 2х доверенных лиц, имеющих право голоса в опросах, при условии отсутствия в уставе компании иного числа. Нововведение позволит оговоренным посредникам (банкам, лицензионным держателям и иным посредникам), предоставляющим услуги тюремным заключенным, назначить более 2х доверенных лиц. Тем самым косвенные инвесторы смогут принимать участие в собраниях акционерах.
2. Либерализация правил по электронному ведению документов компании. Используемые средства электронной связи указываются в конституции компании. При возможности предоставления бумажных копий документов, нужно уведомить об этом другую сторону. При публикации документов на вэб-сайте, компания обязана уведомить пользователей об этом посредств указанных в конституции электронных средств. Однако важные документы относительно поглощений предприятий или касающиеся распределения прав должны храниться и в бумажном виде.
3. Расширениепроцедурпрохожденияписьменныхрезолюцийписьменнымисредствами внесписочных публичных компаний.
4. Слияние меморандума и устава компании в единый документ под названием Конституция. АКРА предоставит модели конституций для частных компаний и иных форм предприятий и опубликует их. Компания выбирает модель или составляет проект самостоятельно. При принятии модели без изменений подавать документ для согласования не обязательно. Принятие конституции может быть в момент регистрации или в другой момент. Эта поправка позволит упорядочить процесс регистрации компании и снизить стоимость ее наладки при использовании утвержденной модели конституции.
5. Перенос положений, относящихся к Центральной депозитарной системе, к Закону О ценных бумагах и фьючерсах.
6. Бездействующие некотирующиеся компании, за исключением дочерних компаний котирующихся компаний, освобождаются от необходимости подавать финансовую отчетность при условии:

• бездействия с момента регистрации или с конца предыдущего года, и
• когда суммарные активы компании в течение финансового года не превышают 500 тысяч сингапурских долларов или в случае дочернего предприятия, когда общая сумма активов холдинга в течение финансового года не превышают 500 тысяч сингапурских долларов.

Бездействующие котируемые компании и их дочерни компании, бездействующие частные компании, чья сумма активов свыше 500 тысяч сингапурских долларов, готовят и сдают финансовую отчетность, но освобождаются от аудита. Данная ситуация не претерпела никаких изменений. Эта поправка позволяет снизить затраты на содержание спящих компаний с низким уровнем активов.

7. Расширение сводных финансовых отчетов для всех компаний.
8. Электронные реестры членов частных компаний будут храниться в ACRA. Частные компании должны теперь подавать информацию о количестве долей в собственности и изменения этого количества в АКРА, к примеру, в случае передачи акций или их перераспределении. Дата подачи – дата вступления в силу вступления лица в реестр в качестве акционера или даты, когда физическое лицо прекращает быть акционеров.
9. Отмена требования опускать слово «ограниченное (limited)» в названии при регистрации благотворительной компании в рамках Закона О благотворительности (Charities Act).

Поправки, с которыми должна ознакомиться любая иностранная компания в Сингапуре

На данный момент иностранная компания в Сингапуре должна назначить от 2х и более агентов (уполномоченных представителей). Поправки предусматривают возможность назначения только одного агента при соблюдении определенных правил. Это позволит не только минимизировать затраты на обслуживание сингапурских компаний, но и привлечь в юрисдикцию бизнесменов из Великобритании, Гонконга, Австралии и Новой Зеландии.

Также следует отметить поправку, предусматривающую предоставление права регистратору вычеркнуть иностранную компанию при наличии трех оснований:

1. У регистратора имеются разумные основания полагать, что компания не ведет бизнес в Сингапуре или же используется для незаконных целей.
2. Единственный уполномоченный представитель уведомил регистратора и Реестр компаний Сингапура об его отставке, а иностранная компания в течение 12 месяцев не отвечает или не назначает иного уполномоченного представителя.
3. Уполномоченный представитель иностранной компании не получил от компании никаких инструкции от головного офиса в течение 12 месяцев после запроса агента относительно продления регистрации в Сингапуре. ИЛИ
4. Иностранная компания в течение 6 месяцев с момента смерти единственного агента не назначает нового агента.

Изменения Закона О компаниях обеспечат большую гибкость сингапурских компаний и поможет стране составить конкуренцию другим оффшорным центрам. Отмена подачи финансовой отчетности облегчит ведение бизнеса многим. Однако Закон вводит и определенные условия, дабы поправки не ущемляли права заинтересованных сторон. Изменение законодательства позволит улучшить эффективность регулирования и бизнес – среду Сингапура, тем самым подтверждая намерение правительства улучшать условия регистрации и ведения бизнеса в стране.