13 июля 2016 года парламент Люксембурга одобрил долгожданный законопроект, который должен радикально модернизировать и упростить правовую систему в стране. Люксембург на протяжении долгого времени славился среди международных инвесторов своей дружественной для бизнеса средой, теперь же он подтверждает и усиливает свою приверженность этой идее.
Общие изменения
- Введение отслеживаемых акций;
- Признание условий, когда нынешние или будущие акционеры организуют передачу или приобретение акций;
- Введение упрощенной процедуры ликвидации для компаний с единственным акционером;
- Выпуск облигаций доступен для всех компаний (для конвертируемых облигаций применяются правила, касающиеся ограничения передачи акций);
- Введение короткого срока исковой давности (6 месяцев) для признания недействительности действий и решений, последовавших после слияния.
В Люксембурге состоялся суд над информаторами LuxLeaks
Изменения для публичных компаний с ограниченной ответственностью (sociétés anonymes или SA)
Структура капитала:
- Минимально требуемая сумма уставного капитала уменьшена до 30,000 евро;
- Преобразования конвертируемых облигаций, а также включение резервов, прибыли или доли премии в уставной капитал квалифицируются как взносы наличными;
- Период исполнения преимущественных прав подписки на акции уменьшен с 30-ти до, как минимум, 14-ти дней;
- Введена возможность распределять свободные акции между сотрудниками или корпоративными должностными лицами компании или ее филиалов;
- Введена возможность выпускать акции с разной номинальной стоимостью.
Управление:
- Введение возможности для органа управления создавать различные комитеты с конкретными обязанностями;
- Новые правила, касающиеся конфликта интересов;
- Введение исполнительного комитета или главного исполнительного директора в качестве новой корпоративной организации;
- Выборы председателя правления становятся необязательными;
- Орган управления может получить полномочия для перевода регистрированного офиса из одного муниципалитета в другой.
Общее собрание акционеров:
- Миноритарные акционеры (10%) получают право на действия против управления;
- Для всех типов общих собраний становится обязательным список участников;
- Менеджмент может на время лишить права голоса акционеров, не выполняющих свои обязательства;
- Общие собрания, которые проводятся с помощью видеоконференции или других телекоммуникаций, считаются проведенными в зарегистрированном офисе компании;
- Введены новые условия для созыва собрания: срок уведомления сокращен до 8 дней для общих собраний, если все акции зарегистрированы; можно проводить совещания с помощью других средств связи (например, электронная почта);
- В случае внесения изменений в устав, проект новой редакции устава необходимо предоставить за 8 дней;
- В случае возникновения убытков, уменьшающих сумму чистых активов больше, чем на половину акционерного капитала компании, орган управления должен выпустить соответствующий отчет.
Оффшор Люксембург: Подойдет ли Вам оффшорная юрисдикция Люксембург?
Введение упрощенного акционерного общества (société par actions simplifiée или SAS)
- Идея введения SAS пришла из французского законодательства, SAS определяется как компания, чей капитал разделен на акции, объединенные одним или несколькими лицами, вносящими определенную сумму;
- Правила, применяемые к SA, как правило, применяются и к SAS, за исключением положений, касающихся управления и общих собраний, которые должны быть изложены в уставе и, таким образом, могут быть более гибкими;
- Акции SAS не могут быть выпущены в открытый доступ, а управление SAS возложено на президента или нескольких директоров;
- Передача акций, произведенная в нарушение устава, является недействительной.
Изменения для корпоративных партнерств, ограниченных акциями (Sociétés en commandite par actions или SCA)
Больше нет необходимости назначать постоянного представителя для юридических лиц, выступающих в качестве руководителей.
Изменения для корпоративных компаний (sociétés coopératives)
- Вводится возможность предусмотреть ограниченную или неограниченную ответственность акционеров;
- Минимальное количество акционеров уменьшено до 2;
- Введена возможность выпускать бенефициарные акции.
Оффшорная компания в Белизе с банковским счетом в Люксембурге в Novo Banco
Изменения для частных компаний с ограниченной ответственностью (sociétés à responsabilité limitée или SARL)
Структура капитала:
- максимальное количество акционеров увеличено до 100;
- минимальная сумма уставного капитала уменьшена до 12,000 евро;
- возможность выпускать бенефициарные и погашаемые акции;
- больше не надо указывать размер уставного капитала в корпоративных документах;
- новая процедура передачи акций и возможность уменьшить до 50% требуемое большинство для передачи акций лицам, не являющимся акционерами.
Управление:
- Введение совета директоров как корпоративного органа;
- Предусмотрена возможность делегировать ежедневное управление;
- Представлены правила в отношении конфликта интересов.
Общее собрание акционеров:
- менеджмент может приостановить права голоса в случае, если у акций несколько владельцев и в случае, если акционеры не выполняют свои обязательства;
- для внесения изменений в устав обязательно должно проводиться общее собрание акционеров;
- для SARL с более чем 60 акционерами обязательно ежегодное общее собрание акционеров;
- признается отказ от права голоса;
- обязательным становится список участников общего собрания акционеров;
- водится возможность участия в общих собраниях акционеров посредством новых средств коммуникации и голосования с помощью специальной формы для голосования;
- изменения устава осуществляются владельцами большинства (75%) акционерного капитала;
- для смены подданства больше не нужно единогласного решения.
