После массового обвинения Люксембурга в предоставлении налоговых решений, которые позволяли международным конгломератам минимизировать налоговое бремя вплоть до 1%, Люксембург был вынужден не только защищаться от нападок со стороны налоговых служб, как ЕС, так и IRS, но и принять решение о модернизации собственной нормативно правовой базы.
Накануне, юридический совет Палаты Депутатов адоптировал документ на 100 страниц, который содержит предложенные поправки к Закону 5730 (Билль о законе) о модернизации законодательства для коммерческих компаний от 10 августа 1945 года (Закон от 1915). Помимо этого, Билль о законе нацелен на внесение поправок в гражданский кодекс и закон от 19 декабря 2002 года о торговле и реестре компаний, а также о бухгалтерии и ежегодной отчетности компаний.
Напомню, что в конце 2014 года по результатам произведенного расследования Международный Консорциум Журналистских Расследований (ICIJ) совместно с 80 журналистами из 26 стран мира, были рассекречены 28 тыс. страниц конфиденциальных документов принадлежащих 340 компаниям Люксембурга. Данные и названия компаний, которые были рассмотрены в рамках расследования ICIJ, представлены в интерактивной базе данных.
Расследование Консорциума показала, что иностранные компании успешно использовали Люксембург для минимизации налогового бремени и уклонения от уплаты налогов в стране осуществления бизнеса.
В связи с разгоревшимся скандалом интерес к люксембургским компаниям немного поубавился, так как ни один предприниматель не желает работать с юрисдикцией, в которой произошла утечка информации. В связи с этим Люксембург принял решение, чт настало время обновить законодательство, что однозначно привлечет новых предпринимателей и инвесторов.
Что сулит обновленный Билль о законе Люксембурга?
Билль о законе устанавливает дальнейший порядок процесса модернизации корпоративного законодательства Люксембурга путем адаптации разных законодательных инструментов. Принимая факт необходимости внедрения поправок, базовые принципы о «свободе заключения договоренностей акционеров» и «безопасности третьих лиц» от Закона 1915 году будут сохранены.
Весомая часть предложенных поправок к Закону от 1915 года содержатся в Билле о законе, который в соответствии с выше представленными принципами, не только поддержит гибкость, но и юридическую четкость корпоративного закона Люксембурга, и будут адоптированы в предложенной форме.
Среди предложенных поправок, также важно отметить, что широко известная и используемая форма люксембургских компаний S.à r.l (частная ограниченная компания), станет еще более гибкой и привлекательной. В частности, в рамках реформы будет принято:
- Уставной капитал компании S.à r.l. может быть прописан в уставе, что позволит совету менеджеров выпускать акции в зависимости от размера их участия в компании;
- S.à r.l. получит право выпускать бенефициарные паи и погашаемые акции;
- Ежедневный менеджмент S.à r.l. может быть делегирован советом менеджеров совету членов, третьим лицам и работникам;
- Большинство лимитов по общим собраниям будет упрощено;
- Будет адоптирован специальный режим для S.à r.l., в рамках которого компании смогут выплачивать промежуточные дивиденды;
- Максимальное количество акционеров S.à r.l. будет увеличено до 100
Также поправки распространятся на компании S.A.S. (société par actions simplifiée, простая публичная ограниченная компания). Основной характеристикой этой корпоративной формы является договорная свобода, предоставляемая бенефициарам и акционерам, особенно в отношении управления компанией, что может быть свободно определенно в рамках статей S.A.S.
Также большое количество технических изменений предоставит больше гибкости для основателей и акционеров компаний, например:
- Люксембургским компаниям всех видов будет разрешено проводить публичный выпуск всех долговых бумаг;
- Требования к минимальному акционерному капиталу будет снижен;
- В определенных условиях акции можно будет выпускать по цене ниже их стоимости;
- Будет адоптирован упрощенный режим управления акциями без права голоса;
- Процесс преобразования долга в акционерный капитал акционера будет упрощен, и не будет больше требоваться вмешательство независимого аудитора(réviseur d’entreprises agréé);
- Определенные виды компаний смогут свободно выпускать акции для сотрудников или директоров компаний или их филиалов;
- Орган управления S.A. получит право делегировать большую часть своих полномочий комиссии управления (comité de direction);
- Будет принята упрощенная процедурасозыва акционеров(например, созывкурьерской почтой илив электронном виде)ссогласияакционеров;и
- Будет принят понятный и более гибкий режим о смене корпоративной формы.
И в дополнение, будут приняты поправки в Билль закона для увеличения юридической четкости – для формального соблюдения и получения максимального эффекта от широко используемых на практике люксембургских компаний. Поправки затронут такие темы, как:
- Договора о голосовании;
- Возможность компаний выпускать так называемые «прослеживаемые» акции;
- Положения, направленные на приостановкуправа голосаакционера в случае дефолтапо финансовым илинефинансовымобязательствам;и
- Приостановить положения, такие как договорные ограничения на передачу акций.
Все предложенные поправки ожидается адоптировать в законодательство Люксембурга до конца 2015 года, что максимально увеличит привлекательность люксембургских компаний и Люксембурга, как юрисдикции для ведения международного бизнеса.
Если вы заинтересованы возможностью учреждения компаний в Люксембурге, обращайтесь к нам по прямому контакту info@offshore-pro.info. Мы предоставим вам возможность учреждения мидшорной компании в Люксембурге с возможностью открытия иностранного счета в соответствии с вашими требованиями и ожиданиями.
