Закон «О компаниях» Сингапура – основной нормативно-правовой акт, регулирующий деятельность корпоративных субъектов юрисдикции. Главными задачами этого документа являются эффективное отражение принципов ведения бизнеса, поддержание страны в качестве главного бизнес-центра и обеспечение надлежащими гарантиями заинтересованных сторон. Поэтому, в связи с изменениями в политике других оффшорных центров, были в 2013 году разработаны поправки, которые 8 октября 2014 года рассмотрены и приняты парламентом Сингапура. Данные поправки вступят в силу во 2-м квартале 2015 года.
Изменения направлены:
- на уменьшение регулятивной нагрузки на компании юрисдикции, что упростит ведение бизнеса на территории страны;
- на увеличение гибкости ведения бизнеса путем использования различных видов бизнеса и способов привлечения капитала;
- на совершенствование корпоративного управления, обеспечения большей прозрачности.
Затронут поправки малый и средний бизнес в Сингапуре, государственные и частные компании и розничных инвесторов.
Финансовая помощь для приобретения компанией своих акций разрешена.
Отменен запрет на предоставление финансовой помощи компаниями для приобретения ее собственных акций или акций ее холдинга. Данное изменение обеспечивает большую гибкость ведения бизнеса и упрощает многие сделки, в том числе сделки по привлечению заемных средств. Публичные компании только выиграют от отмены запрета. Стоит отметить, что есть и условия. Предоставление финансовой помощи для приобретения собственных акция возможно только при отсутствии существенного вреда интересам компании, ее акционеров или способности компании расплатиться с кредиторами. Для совершения сделки нужно выполнить юридический и финансовый анализ относительно последствий сделки, а директора по-прежнему должны рассмотреть вопрос и издать резолюцию, где отразить способствует ли данная сделка успеху компании.
Запрет не отменен для сделок по:
- распределению имущества компании при ее ликвидации,
- распределению премиальных акций,
- выкупу акций компании, подлежащих погашению,
- оплате расходов компании с котируемыми на бирже акциями в связи с планами, договоренностями или схемами, подразумевающими приобретение или продажу акций любым акционером компании для образования полного лота при условии, что акционер является владельцем неполного лота.
Увеличено количество голосов по акции.
Компании получат большую свободу в отношении закрепления за новыми акциями того или иного количества голосов. На данный момент действует правило, одна акция – один голос. Вы теперь можете зарегистрировать компанию в Сингапуре и выпустить акции с различным числом голосов. Данная поправка позволит предприятиям предлагать широкий спектр избирательных прав акционеров.
Освобождение от аудита.
На сегодняшний день компания в Сингапуре освобождается от необходимости проводить аудит при условии, что годовой оборот предприятия составляет менее 5 миллионов сингапурских долларов, а число акционеров не более 20 физических лиц. Согласно поправкам, теперь под освобождение будут попадать компании с общим доходом до 10 миллионов сингапурских долларов или с совокупными активами до 10 миллионов сингапурских долларов и с общим числом сотрудников до 50 человек. Цель данной поправки заключается в снижении административного давления на предприятия малого бизнеса.
Изменения в голосовании по доверенности.
Изменения затронули права акционеров компании на выдачу доверенностей. Теперь акционер «релевантного посредника» (к примеру, инвестиционной компании и лицензионного банка с соответствующей лицензией) может назначить 2 и более представителей по доверенности для присутствия, а также голосования на собраниях акционеров. Поправки предоставят возможность непрямым инвесторам принимать в общих собраниях более активное участие.
Более широкое признание электронных коммуникаций.
Компания в Сингапуре получит большую свободу в использовании средств электронной связи в качестве официального средства общения с акционерами при условии, что данный способ оговорен в учредительных документах компании. Некоторые общественные компании смогут получать письменные резолюции по электронной почте и отправлять документы и уведомления акционерам в электронном виде. Более широкое использование электронных средств связи обеспечит большую гибкость компании, в частности, экономию времени на обработку той или иной информации.
Раскрытие информации об исполнительных директорах.
Исполнительные директора будут обязаны соблюдать определенные требования в отношении раскрытия информации, которые уже применяются в отношении генеральных директоров. Руководители должны будут раскрывать информацию при совершении сделки о конфликте интересов и владении акциями компании лично и членами их семей.
Расширение условий для принудительного выкупа акций.
Благодаря поправкам принудительный выкуп акций может теперь применяться к физическим лицам – оферентам, партиям акций и совместным продажам. В качестве приобретателя акция теперь сможет выступать физическое лицо (на данный момент могут приобретать акции только компании или корпорации). Использовать данный механизм станет возможным и для покупки опционов и иных прав на акции (сейчас механизм используется только в отношении акций). Также разработан механизм заключения сделок при совместных продажах акций и при двойном вознаграждении за акции.
Лишение прав занимать должность регистратором компаний.
После вступления в силу поправок в Закон о компаниях Сингапура регистратор компаний сможет начать процедуру лишения права занимать должность директора и секретаря при 3-месячной (и более) просрочке предоставления любого вида отчета или другого вида запрашиваемого документа. Чем же это чревато лицу, против которого начата процедура? Он в дальнейшем не сможет получить новое назначение, но не потеряет право занимать должности, на которые был назначен до процедуры лишения. Регистратор имеет право по собственной инициативе или по заявлению такого лица приостановить или вовсе отменить процедуру лишения права при устранении нарушения или же в случае возникновения иных оснований.
Правило отставки аудиторов.
Для преждевременной отставки аудиторов компаний, котируемых на Бирже Сингапура, или их дочерних предприятий нужно будет получить согласие ACRA.
Изменение подачи финансовой отчетности «спящими» компаниями.
«Спящая» компания в Сингапуре при условии, что ее акции не котируются на бирже, и она не является дочерней компании с котируемыми на бирже акциями, готовить финансовую отчетность больше не обязана. Также для получения освобождения общая стоимость активов предприятия не должна быть выше 0,5 миллионов сингапурских долларов.
Поправки относительно электронных реестров ACRA.
После вступления изменений в силу компания в Сингапуре будет обязана вносить информацию о смене директоров, секретарей, аудиторов или СЕО (старших исполнительных должных лиц) в электронные реестры в течение 14 дней с даты смены. Реестры участников должны храниться в зарегистрированном офисе в течение 7 лет с момента, когда последний участник предприятия перестанет быть ее участником. Обязательно проводить регистрацию новых участников или вносить информацию об их смене в электронный реестр в системе ACRA в режиме реального времени.
Уменьшение числа учредительных документов компании.
На данный момент чтобы зарегистрировать компанию в Сингапуре нужно подать в регистрационный орган два документа: устав и учредительный договор. Согласно поправкам, начиная со второго квартала 2015 года, для регистрации предприятия на территории юрисдикции нужен всего один документ – конституция компании. Компания сможет выбрать один из вариантов процедуры регистрации. Первый вариант – это использование типовой конституции для выбранного типа компании полностью. Выбрав данный вариант, Вам уже не нужно будет подавать в ACRA документы, Вы лишь указываете тип выбранной типовой конституции. Второй вариант – это частичное принятие типовой конституции или выборочное добавление к своей конституции положений типовой. При выборе этого варианта обязательно нужно подать документ в ACRA.
Изменение порядка вычеркивания компании из Реестра.
Компания в Сингапуре, которая не хочет быть вычеркнута из Реестра, должна предоставить пояснения в период до 60 дней вместо 3-х месяцев со дня получения уведомления от Регистратора. Также сокращен период подачи заявки в суд о восстановлении компании. Теперь он составит 6 лет вместо 15 лет. Регистрационный орган получил право восстановить вычеркнутое по его инициативе предприятие в административном порядке на протяжении 6 лет с момента ее роспуска, а также восстановить предприятие, вычеркнутое по ошибке Регистрационного органа. В новой редакции Закона теперь разграничено вычеркивание по инициативе Регистрационного органа и по инициативе самой компании, но на процедуре уведомления и направления возражений это не отразилось.
В Законе о компаниях Сингапура имеются поправки, застрагивающие иностранные компании и коснувшиеся таких сфер, как требования к финансовой отчетности, агентов и уполномоченных представителей, а также расширивших перечень оснований для вычеркивания. Однако все по порядку.
Расширение перечня оснований для вычеркивания компании.
Дополнительные основания:
- Агентом не было получено от компании инструкций о продлении регистрации в Сингапуре на протяжении 12 месяцев.
- Агент собирается, но может уйти в отставку из-за отсутствия замены, а иностранная компания не дала ответа и не назначила нового агента на протяжении 12 месяцев.
- Отсутствие у иностранной компании агента.
Изменения относительно агентов и уполномоченных представителей.
Согласно поправкам в Законе о компаниях, минимальное число агентов уменьшено до одного. Уйти в отставку единственный агент может только после назначения на его место другого агента, а в случае его смерти в течение 21 дня иностранная компания должна назначить нового агента. «Агент» и «уполномоченный представитель» теперь равнозначные термины.
Изменения в требованиях к финансовой отчетности.
Зарегистрированная иностранная компания в Сингапуре теперь должна подавать финансовую отчетность, которая была составлена по тем же требованиям, что и финансовая отчетность местных компаний. Иными словами, если стандарты отчетности страны учреждения иностранной компании отличны от сингапурских, компания должна использовать сингапурские стандарты. При нарушении стандартов иностранная компания и ее директор или уполномоченный представитель (агент) должны будут уплатить штраф – до 50 тысяч сингапурских долларов.
Если Вы хотите переехать в Сингапур, зарегистрировать здесь компанию или открыть корпоративный банковский счет, пожалуйста, напишите нам на info@offshore-pro.info.
