8 октября 2021 года Управление по налогам и таможенным сборам Великобритании (HM Revenue & Customs, HMRC) опубликовала новую инструкцию, в которой содержатся способы оценки рисков поставщиков трастовых и корпоративных услуг (ПУ). В документе акцентируется внимание на высоких рисках, которые несут подобные компании в случае предоставления дополнительных финансовых, бухгалтерских или юридических услуг.
В целом HMRC оценивает риски финансирования терроризма провайдерами трастовых и корпоративных услуг, как низкие. Отмечается, что подобные компании, контролируемые государственным ведомством, обычно предоставляют только одну или две регулируемые услуги. Однако их деятельность в ряде случаев может иметь и высокий уровень риска.
Британское налоговое ведомство надеется, что компании будут реально оценивать возможные риски, учитывая, что их услуги могут быть использованы для отмывания денег или финансирования терроризма. HMRC требует, чтобы ПУ четко определяли бенефициарных владельцев их клиентов, и тщательно изучали их репутацию. Для этого необходимо ввести и соблюдать политику надзора, а также средства контроля и процедуры для оценки и устранения разного рода рисков.
Услуги и уровни рисков
| Тип | Высокий риск | Низкий риск | Примечания |
| Регистрация компаний | Оптовые продажи; продажа готовых компаний; поставки оффшорным посредникам | Розничная продажа британскими управленческими компаниями; поставки для британских посредников; поставки на заказ | Компания осуществляет услугу несвязанную с другими услугами |
| Номинальный директор | Конфиденциальность, для защити личности фактического владельца или контролера интересов; действует от имени нескольких компаний с общими владельцами | Используется как административный инструмент, действующий до момента выполнения всех юридических требований и пока компания не будет передана заказчику; нейтральная сторона, чтобы обеспечить отделение от заинтересованных сторон, например, во время переговоров о слиянии | Необходимо учитывать, что лицо занимающее номинальную должность несет всю юридическую ответственность |
| Услуги секретаря | Услуги компаниям с бенефициарными владельцами за пределами Великобритании | Обслуживание публичных компаний с ограниченной ответственностью (PLC); предоставление услуг крупным частным компаниям с множеством акционеров/дочерних компаний и т. д. | Секретарь компании несет ответственность за соблюдение установленных законом обязательств юридического лица |
| Услуги номинальных бенефициаров | Обеспечение высокой степени конфиденциальности фактическому владельцу или контролеру интересов компании | Административные цели в период формирования и передачи при продаже; для целей управления — инвестиционные дома и биржевые маклеры могут владеть акциями для дискреционных портфелей | Поставщики услуг сами выступают в подобных ролях или предоставляют кого-либо в качестве номинального владельца |
| Предоставление виртуального офиса | Минимальный личный контакт; регулярная пересылка больших объемов почты; несколько адресов, принадлежащих одним и тем же или связанным предприятиям; поставка оффшорным посредникам | Регулярный контакт с клиентом(ами), физический сбор почты известным лицом(ами); единственный контактный адрес; использует помещения для встреч с клиентами | Услуга предполагает предоставление официального адреса компании или другого юридического лица |
| Трастовые услуги | Если учредитель, бенефициар или другое лицо(а) имеет значительный контроль над активами и/или доходами траста; когда нельзя определить источник целевых фондов | Действовать без необходимости посещения; доверительные услуги с низким уровнем риска, когда источник средств ясен, предоставляется инвалидам, пенсионным фондам компаний, благотворительным организациям, лицам согласно пожизненному праву или согласно схемам долевого участия | Касается услуг профессиональных попечителей |
| Множественные услуги | Когда компания полагается на ПУ для получения нескольких услуг в качестве долгосрочного соглашения с небольшой коммерческой базой, или когда провайдер используется для разделения уровней между компанией и бенефициарными владельцами, и/или предоставляет услуги оффшорным бенефициарным владельцам и/или посредникам | Краткосрочные договоренности с созданием управленческих структур для оказания услуг британским предприятиям, управляемым собственниками | Включает создание компании или другого юридического лица, предоставление зарегистрированного адреса, пересылку почты, услуги директора и номинального держателя |
Регистрации компаний
Параметр оценивает риски для компаний, предоставляющих услуги регистрации компаний и/или продажи готового бизнеса.
Если ПУ регистрирует компанию для управляющих собственников из Великобритании или известных профессионалов, тогда это низкий уровень риска. Однако при наличии предложения большого количества компаний одновременно или один за другим – это высокий риск.
Несколько компании могут использоваться для открытия большого количества банковских счетов в разных юрисдикциях для облегчения движения средств. Запросы для «старых» компаний, в отличие от вновь созданных компаний, создают имитацию уже существующего бизнеса, который может использоваться в мошеннических целях.
При предоставлении британских юридических лиц для оффшорных посредников следует учитывать местонахождение посредника, частоту запросов и коммерческую цель формируемых структур.
Директорский сервис
Если к ПУ обратятся с просьбой о предоставлении услуги директора в течение длительного периода времени, а не только в период формирования или в период изменений, поставщику услуг необходимо убедиться:
- от чьего имени нужно будет действовать;
- кто является бенефициарным владельцем компании;
- убедиться в реальном наличии бизнеса.
Поставщики услуг должны иметь представление о бизнесе, которому они предоставляют услуги, и быть уверенными в том, что любые транзакции, которые они должны утверждать в качестве директора, являются коммерчески обоснованными и законными.
Возможны также законные причины, когда бенефициарный владелец бизнеса хочет остаться анонимным. Однако это также может быть частью процесса для сокрытия неправомерного использования средств. Также существует риск того, что дисквалифицированный директор может использовать другое лицо, чтобы последний действовал вместо него.
Для оценки риска ПУ обязан осуществить проверку списка дисквалифицированных директоров на сайте Регистрационной палаты. Такие действия помогут защитить бизнес от обвинений в действиях от имени фиктивного директора.
Предоставление руководителей нескольким компаниям с общими владельцами может представлять риск раскрытия их деловых отношений.
Услуги секретаря
Требование обязательного наличия секретаря для большинства британских компаний уже не актуально. Однако если организация действительно нуждается в наличии подобной должности, тогда они обычно попадают в категорию низкого риска.
Если к провайдеру трастовых и корпоративных услуг обращаются с просьбой о предоставлении услуг секретаря для компании, которая находится за пределами Великобритании, он должен вначале проанализировать свою компетенцию о праве предоставлять подобные услуги, а также – риски возникающие из-за отсутствия местного секретаря и потенциальные проблемы связанные с юрисдикцией регистрации компании.
Услуги номинальных бенефициаров
В случае запроса услуги номинального держателя акций в течение длительного периода времени, а не только на срок формирования компании или для целей управления, ПУ необходимо убедиться в наличии информации касательно реального владельца ценных бумаг. Также HMRC рекомендует перед оказаниями подобных услуг вначале изучить местные требования к отчетности, которые действуют в юрисдикции регистрации компании.
Услуги виртуального офиса
Оказания услуг по сдаче в аренду офиса для бизнеса может нести значительные риски. Поэтому перед оказанием подобной услуги следует вначале изучить потенциального клиента. Если последний нуждается в офисном помещении, чтобы периодически встречаться с контрагентами, он постоянно на связи, тогда это низкий уровень риска. Но, когда ситуация обратная – аренда осуществляется только для «галочки», арендатор вообще не появляется в офисе, помещение ему нужно только для физического адреса – то это несет высокие риски.
Одно дело, если за услугой виртуального офиса обратился местный житель, который ведет периферийный бизнес, он известен компании-провайдеру и регулярно собирает почту лично. Совсем другое — предоставление услуги бизнесу, владельцы которого не известны провайдеру, не являются местными, не собирают регулярно свои сообщения или человек, собирающий сообщения, регулярно меняется. Этот риск значительно возрастает, если услуга оказывается не британскому посреднику.
Также HMRC рекомендует тщательно изучать клиентов, которые обращаются с просьбой о предоставлении сразу нескольких адресов для бизнеса. Ведомство акцентирует внимание, что за подобной просьбой скрывается желание создать видимость крупной деятельности или сформировать впечатление для клиентов, что они имеют дело с местной компанией.
Обязательным требованием для предоставления подобных услуг является наличие процедур или политик в которых указано, как нужно распознавать и оценивать риск. Например, в первые периоды мошенники могут часто появляться на офисе, но со временем их активность резко снижается. Любые изменения в поведении клиентов, например, переход от использования физического пространства к виртуальной услуге или менее частый сбор почты, следует тщательно отслеживать.
Трастовые услуги
HMRC отмечает, что сегодня мало свидетельств отмывания денег или финансирование терроризма трастами Великобритании.
Планируя предоставлять доверительные услуги провайдеру следует реально оценивать уровень полномочий, которые они получают и насколько они находятся под влиянием учредителя или третьей стороны.
Необходимо обеспечить надлежащий надзор за активами, чтобы предотвратить использование банковских счетов и других инструментов в целях, не связанных с трастовыми сделками. Например, если оказывать услугу профессионального попечителя благотворительной организации необходимо подтвердить ее характер и преследуемую цель. В случае недавно созданной благотворительной организации нужно иметь доказательства наличия:
- ресурсов для выполнения поставленных задач;
- источника средств;
- надлежащего контроля за средствами;
- процессов принятия решений на месте.
Множественные услуги
HMRC подчеркивает, что у один и тот же ПУ может оказывать клиентам несколько услуг, в частности: регистрировать юридическое лицо и предоставлять адрес. Однако чем больше услуг запрашивает клиент, тем выше уровень риска.
Например, если бенефициарный владелец хочет получить разнообразное сервисное обслуживание, целью которого является отдаление его личности от определенного бизнеса, тогда провайдеру нужно оценивать риск, связанный с предоставлением каждой услуги, так и комплексного обслуживания.
В случае отсутствия очевидной экономической целесообразности от получаемых инструментов (регистрация компании или фонда), особенно если последние используются для нивелирования возможности идентификации бенефициарного собственника – это может указывать на отмывание денег или коррупции. Риски существенно возрастают при обращении посредников за пределами Великобритании с просьбой об обслуживании их клиентов. В подобных ситуациях HMRC рекомендует учитывать местоположение посредников, репутацию их клиентов и бенефициарных владельцев, характер запрашиваемых инструментов.
Обязательно в политиках, средствах контроля и процедурах, используемых провайдерами должно находится подробное описание процедуры надлежащей проверки клиента и постоянного его мониторинга.
Нуждаетесь в консультации касательно организации бизнеса за границей, налоговому планированию, обеспечении защиты активов, пишите нам на e-mail: info@offshore-pro.info, в онлайн-чат или звоните на контактные номера телефонов. Наши эксперты ответят на все ваши вопросы и помогут сберечь и приумножить ваше благосостояние.
