Крупнейший портал о международной защите и диверсификации активов

Время работы 9:00-18:00 Вых
icon-skype-png icon-telegram-png icon-viber-png icon-whatsapp-png

Крупнейший портал о международной защите и диверсификации активов

Время работы
9:00-18:00 Вых
+372 5 489 53 37
+381 6911 12327
AML

Что можно делать, а что нельзя: как HMRC оценивает риски от корпоративных и трастовых услуг

8 октября 2021 года Управление по налогам и таможенным сборам Великобритании (HM Revenue & Customs, HMRC) опубликовала новую инструкцию, в которой содержатся способы оценки рисков поставщиков трастовых и корпоративных услуг (ПУ). Документ указывает на высокие риски, которые несут такие структуры в случае предоставления дополнительных финансовых, бухгалтерских или юридических услуг.

AML

HMRC оценивает риски финансирования терроризма провайдерами трастовых и корпоративных услуг, как низкие. Отмечается, что такие структуры, контролируемые государственным ведомством, обычно оказывают только одну или две регулируемые услуги. Однако их бизнес может иметь и высокий уровень опасности.

Британское налоговое ведомство считает, что компании будут реально оценивать возможные риски, ведь их деятельность может быть использована для отмывания денег или финансирования терроризма. HMRC требует, чтобы ПУ определяли бенефициарных владельцев их клиентов, и тщательно изучали их репутацию. Для этого нужно ввести и соблюдать политику надзора, а также средства контроля и процедуры для оценки и устранения рисков.

Уровни рисков

ТипВысокий рискНизкий рискПримечания
РегистрацияОптовые продажи; продажа готового бизнеса; поставки оффшорным посредникамРозничная продажа британскими управленческими структурами; поставки для британских посредников; поставки на заказЮридическое лицо предлагает сервис, несвязанный с другими услугами
Номинальный директорКонфиденциальность, для защити личности фактического владельца или контролера интересов; действует от имени нескольких юридических лиц с общими владельцамиИспользуется как административный инструмент, действующий до момента выполнения всех юридических требований и пока компания не будет передана заказчику; нейтральная сторона, чтобы обеспечить отделение от заинтересованных сторон, например, во время переговоров о слиянииЛицо, занимающее номинальную должность, несет всю юридическую ответственность
Номинальный секретарьУслуги компаниям с бенефициарными владельцами за пределами ВеликобританииОбслуживание публичных структур с ограниченной ответственностью (PLC); услуги крупным частным компаниям с множеством акционеров/дочерних юридических лиц и т. д.Секретарь несет ответственность за соблюдение установленных законом обязательств юридического лица
Номинальный бенефициарОбеспечение высокой степени конфиденциальности фактическому владельцу или контролеру интересов компанииАдминистративные цели в период формирования и передачи при продаже; для целей управления — инвестиционные дома и биржевые маклеры могут владеть акциями для дискреционных портфелейПоставщики услуг сами выступают в подобных ролях или предоставляют кого-либо в качестве номинального владельца
Предоставление виртуального офисаМинимальный личный контакт; регулярная пересылка больших объемов почты; несколько адресов, принадлежащих одним и тем же или связанным предприятиям; поставка оффшорным посредникамРегулярный контакт с клиентом(ами), физический сбор почты известным лицом(ами); единственный контактный адрес; использует помещения для встреч с клиентамиУслуга предполагает предоставление официального адреса компании или другого юридического лица
Трастовый сервисЕсли учредитель, бенефициар или другое лицо(а) имеет значительный контроль над активами и/или доходами траста; когда нельзя определить источник целевых фондовДействовать без необходимости посещения; доверительные услуги с низким уровнем риска, когда источник средств ясен, предоставляется инвалидам, пенсионным фондам компаний, благотворительным организациям, лицам согласно пожизненному праву или согласно схемам долевого участия Касается услуг профессиональных попечителей
Множественные услугиКогда компания полагается на ПУ для получения нескольких услуг в качестве долгосрочного соглашения с небольшой коммерческой базой, или когда провайдер используется для разделения уровней между компанией и бенефициарными владельцами, и/или услуги оффшорным бенефициарным владельцам и/или посредникамКраткосрочные договоренности с созданием управленческих структур для оказания услуг британским предприятиям, управляемым собственникамиВключает создание компании или другого юридического лица, предоставление зарегистрированного адреса, пересылку почты, услуги директора и номинального держателя

Регистрации компаний

Параметр оценивает риски для компаний, оказывающих услуги по регистрации юридических лиц и/или продажи готового бизнеса.

Если ПУ регистрирует компанию для управляющих собственников из Великобритании или известных профессионалов, тогда это низкий уровень риска. Однако при наличии предложения большого количества компаний одновременно или один за другим – это высокий риск.

Несколько компании могут использоваться для открытия большого количества банковских счетов в разных юрисдикциях для облегчения движения средств. Запросы для «старых» компаний, в отличие от вновь созданных компаний, создают имитацию уже существующего бизнеса, который может использоваться в мошеннических целях.

При предоставлении британских юридических лиц для оффшорных посредников нужно учитывать местонахождение посредника, частоту запросов и цель регистрации структур.

Директорский сервис

Если к ПУ обратятся с запросом на сервис номинального директора на длительный срок, а не только в период формирования или в период изменений, поставщику необходимо убедиться:

  • от чьего имени нужно будет действовать;
  • кто бенефициарный владелец компании;
  • убедиться в реальном наличии бизнеса.

ПУ должны знать бизнес, с которым они работают, и быть уверенными в том, что любые транзакции, которые они утверждают в качестве директора, являются коммерчески обоснованными и законными.

Возможны также законные причины, когда бенефициарный владелец бизнеса хочет остаться анонимным. Однако это также может быть частью процесса для сокрытия неправомерного использования средств. Также существует риск того, что дисквалифицированный директор может использовать другое лицо, чтобы последний действовал вместо него.

Для оценки риска ПУ обязан осуществить проверку списка дисквалифицированных директоров на сайте Регистрационной палаты. Такие действия помогут защитить бизнес от обвинений в действиях от имени фиктивного директора.

Предоставление руководителей нескольким компаниям с общими владельцами может представлять риск раскрытия их деловых отношений.

Секретарский сервис

Требований обязательного наличия секретаря для большинства британских компаний уже нет. Однако если организация нуждается в наличии такой должности, тогда они обычно попадают в категорию низкого риска.

Если к провайдеру трастовых и корпоративных услуг обращаются с запросом на сервис номинального секретаря для компании, которая находится за пределами Великобритании, он должен вначале проанализировать свою компетенцию о праве предоставлять подобные услуги, а также – риски возникающие из-за отсутствия местного секретаря и уровень потенциальных рисков, возникающих из-за юрисдикции регистрации компании.

Номинальные бенефициары

В случае запроса услуги номинального держателя акций на длительный срок, а не только на срок формирования компании или для целей управления, ПУ необходимо убедиться в наличии информации по реальному владельцу ценных бумаг. Также HMRC рекомендует для начала изучить местные требования к отчетности, которые действуют в юрисдикции регистрации компании.

Виртуальный офис

Сдача в аренду офиса для бизнеса может нести значительные риски. Поэтому нужно изучить потенциального клиента. Если последний нуждается в офисе, чтобы периодически встречаться с контрагентами, он постоянно на связи, тогда это низкий уровень риска. Но, когда ситуация обратная – формальная аренда только для «галочки», арендатор вообще не появляется в офисе, помещение ему нужно только для физического адреса – то это несет высокие риски.

Одно дело, если за услугой виртуального офиса обратился британский гражданин, который ведет периферийный бизнес, он известен компании-провайдеру и регулярно собирает почту лично. Совсем другое — бизнес, владельцы которого не известны провайдеру, не являются местными, не собирают регулярно свои сообщения или человек, собирающий сообщения, регулярно меняется. Этот риск значительно возрастает, если услуга оказывается не британскому посреднику.

Также HMRC рекомендует тщательно изучать клиентов, которые обращаются с просьбой о предоставлении сразу нескольких адресов для бизнеса. Ведомство акцентирует внимание, что за подобной просьбой скрывается желание создать видимость крупной деятельности или сформировать впечатление для клиентов, что они имеют дело с местной компанией.

Обязательное требование для предоставления таких услуг — чёткие правила, в которых указано, как нужно распознавать и оценивать риск. Например, в первые периоды мошенники могут часто появляться на офисе, но со временем их активность резко снижается. Любые изменения в поведении клиентов, например, переход от физического пространства к виртуальной услуге или менее частый сбор почты, нужно тщательно отслеживать.

Трастовые услуги

HMRC отмечает, что сегодня мало свидетельств отмывания денег или финансирование терроризма трастами Великобритании.

Планируя предоставлять доверительные услуги, провайдеру нужно реально оценивать уровень полномочий, которые они получают и насколько они находятся под влиянием учредителя или третьей стороны.

Необходимо обеспечить надлежащий надзор за активами, чтобы предотвратить использование банковских счетов и других инструментов в целях, не связанных с трастовыми сделками. Например, если оказывать услугу профессионального попечителя благотворительной организации необходимо подтвердить ее характер и цель.

В случае недавно созданной благотворительной организации нужно иметь доказательства наличия:

  • ресурсов для выполнения поставленных задач;
  • источника средств;
  • надлежащего контроля за средствами;
  • процессов принятия решений на месте.

Множественные услуги

HMRC подчеркивает, что у один и тот же ПУ может оказывать клиентам несколько услуг, в частности: регистрировать юридическое лицо и предоставлять адрес. Однако чем больше услуг запрашивает клиент, тем выше уровень риска.

Например, если бенефициарный владелец хочет получить услуги, позволяющие замаскировать своё участие в конкретном бизнесе, тогда провайдеру нужно оценивать риск, связанный с предоставлением каждой услуги, так и комплексного обслуживания.

Если нет экономической целесообразности от получаемых инструментов (регистрация компании или фонда), особенно если они используются для нивелирования идентификации бенефициарного собственника – это может указывать на отмывание денег или коррупции. Риски существенно возрастают при обращении посредников за пределами Великобритании с просьбой об обслуживании их клиентов. В таких ситуациях HMRC рекомендует учитывать местоположение посредников, репутацию их клиентов и бенефициарных владельцев, характер запрашиваемых инструментов.

Обязательно в политиках, средствах контроля и процедурах, используемых провайдерами должно находится подробное описание процедуры надлежащей проверки клиента и постоянного его мониторинга.

Нужна консультация?
Помогите сделать наш портал еще детальней, актуальней и полезней для Вас и Вашего бизнеса.

Адрес вашей почты не будет опубликован.