Редомициляция фонда в Сингапур – подробно о самом важном

Редомициляция фонда в Сингапур – перемещение структуриёрованных иностранных активов в солидную, перспективную и надёжную юрисдикцию. Формально процедура является сменой страны регистрации фонда (компании, бизнеса) с сохранением всех имеющихся деловых отношений и связей. Важнейшее условие редомициляции – наличие соответствующей возможности в национальном законодательстве самого Сингапуре и второй юрисдикции – донора.

Редомициляция влечёт за собой изменение не только самой юрисдикции, но и юридического адреса фонда (компании). Прочие системообразующие характеристики – юридический статус, ОПФ, структура компании / фонда, обязательства перед клиентами (вкладчиками, деловыми партнёрами), активы, финансовые счета – остаются «нетронутыми».

Просим заметить, что юридически редомициляция – смена не юрисдикции (адреса) как таковой, а домицилия. В общем это понятие означает совокупность факторов, которые определяют «приписку» фонда (компании) к конкретной стране / юрисдикции.

К ним относятся:

• Корпоративная недвижимость, производственные / коммерческие помещения фонда (компании).
• Место фактического ведения бизнеса.
• Сформировавшиеся семейные, социальные, деловые и прочие связи.

В общем случае редомициляция фонда в Сингапуре (компании, юридического лица) означает изменение статуса налогового резидентства. Процедура состоит минимум из двух базовых этапов:

• Ликвидация юридического лица в исходной юрисдикции. Итог всех организационных мероприятий – официальный документ, называемый Certificate of Discontinuance. Некоторые страны используют иные официальные названия, но сути дела это не меняет.
• Регистрация фонда в Сингапуре (справедливо в отношении компании или любой допустимой в Сингапуре правовой формы бизнеса). Если Вы успешно справитесь со всеми организационными процедурами, будет выдан второй официальный документ – Certificate of Continuation.

Важнейшие моменты, касающиеся редомициляции фонда в Сингапуре:

• Обязательно учитывайте требования корпоративного законодательства Сингапура и страны-донора.
• Возможности редомициляции для фонда (компании) в России крайне ограничены.
• Процедура редомициляции фонда в Сингапур становится все более популярной на фоне активизации борьбы с неконтролируемым оффшорным бизнесом. Требования по наличие реального substance планируются ввести даже на БВО (BVI). Если ситуация не изменится, редомициляция в Сингапур для фонда / компании вполне может стать золотым стандартом выбора для международного бизнеса (как минимум, в краткосрочной и среднесрочной перспективе).

Законодательство Сингапура 

Юрисдикция обеспечивает все возможности для эффективного международного бизнеса. Это касается как «своих» коммерческих структур (фонды, компании), так и «чужих». Соответствующие нормы долгое время были несколько «невнятными», но ситуация начала кардинально меняться несколько лет назад.

Первой ласточкой стал особый режим внутренней повторной домициляции (inward re-domicile regime), введённый 11 октября 2017 года. Закон фактически и юридически разрешил внутреннее повторное домицилирование, редомициляция фонда в Сингапуре стала легальной. Были зафиксированы требования к фонду (компании, юридическому лицу), которые необходимо соблюсти. Такой вариант однозначно более выгодный, чем общие, расплывчатые нормы, действовавшие ранее.

Инвестиционные фонды оказались в несколько привилегированном положении, чем «простые» компании. Так, для последних действует критерий размера и требование по наличию специального разрешения для передачи регистрации (редомициляции). Для фондов подобные условия не выдвигаются.

Второе важнейшее изменение корпоративного законодательства совсем «свежее» – оно вступило в силу 15 января 2020 года. Новшества коснулись нового режима компаний (фондов) с переменным капиталом (VCC – Variable Capital Companies). Если оставить за скобками обсуждения витиеватые юридические конструкции, то выяснится, что VCC – это особый формат юридического лица, который отлично подходит для регистрации или, что точнее, редомициляции фонда в Сингапуре.

Подробное обсуждение компаний с переменным капиталом выходит за рамки материала, но лучшего инструмента для финансирования альтернативных и/или традиционных стратегий в Сингапуре на данный момент просто нет. Отметим, что VCC допускает гибкие параметры конфигурирования и может иметь открытый или закрытый формат.

Преимущества редомициляции

Говорить об абстрактной стоимости процедуры особого смысла нет. Если Вам нужна конкретика, просим связаться с экспертами портала International Wealth (e-mail info@offshore-pro.info). Мы предложим Вам несколько форматов индивидуальной консультации, в ходе которой сможем оказать реальную, фактическую помощь.

Базовые преимущества редомициляции фонда в Сингапуре (в равной степени касается «обычных» компаний):

• Непрерывность бизнеса.
• Сохранение деловой репутации, кредитных рейтингов.
• Упрощённая возможность получить дополнительное финансирование.
• Редомициляция обеспечивает выраженные налоговые преимущества.
• Защита от мер, направленных против размывания налоговой базы.
• Снижение риска двойного налогообложения.
• Доступность всех преимуществ, обеспечиваемых соглашениями о свободной торговле.
• Хорошая репутационная составляющая (редомициляция фонда в Сингапур подчёркивает его статус и стабильность).
• Не требуется уступка (переуступка).
• Возможность переноса кредитных линий.

Затраты и расходы

Обе юридические процедуры («отвязка» фонда от первоначальной / исходной юрисдикции и его интеграция в деловое пространство Сингапура) могут потребовать значительных вложений. Конкретные цифры варьируются и зависят от множества факторов – типа фонда, выбранной тактики редомициляции, организационной структуры, «родной» юрисдикции и множества других.

Основные статьи расходов по редомициляции фонда в Сингапур:

• Сбор (пошлина) в ACRA.
• Оплата регистрации VCC.
• Оплата поставщика корпоративных услуг.
• Заявление на освобождение от налоговых выплат (формы 13X, 13R). Обратите внимание, что понадобится учесть действующие административные требования.
• Затраты на ежегодный аудит.
• Сбор за управление фондом и его администрирование.
• Оплата корпоративных услуг.
• Услуги хранения (Custodian fees), факультативно.

На что следует обратить особое внимание:

• Редомициляция фонда в Сингапур может породить дополнительные налоговые обязательства и существенные изменения существующие. Следовательно, расширенная консультация с опытным корпоративным юристом является практически необходимой.
• Планируя юридические действия, объективно оцените уровень затрат и потенциальных преимуществ.

Стадии регистрации (редомициляции) фонда

Для начала – немного теории. Формально редомициляция фонда в Сингапур не требует регистрации компании с переменным капиталом. Но с поправкой на возможности VCC подобный шаг представляется целесообразным.

Особенности VCC (процедура регистрации / настройки будет описана ниже):

• Отдельный (независимый) статус ЮЛ в Сингапуре.
• Идеальный вариант для схем коллективного финансирования.
• Возможна регистрация отдельной компании или зонтичного фонда (Umbrella Fund Structures) в Сингапуре.
• Формат UFS состоит из нескольких независимых / отдельных фондов (субфондов), каждый из них имеет независимую и отличную от других стратегию, активы и обязательства. Совет директоров общий.

Стадии редомициляции фонда в Сингапур:

• Проверка принципиальной возможности редомициляции (см. законы страны, которую Вы планируете оставить).
• Подготовка и анализ сравнительного отчёта по режимам / нормам регулирования деятельности фонда в другой юрисдикции и применимости Закона Сингапура о VCC в Вашем конкретном случае.
• Анализ истории деятельности фонда (желательно, чтобы он без проблем закончил хотя бы один финансовый год в прежней юрисдикции).
• Задокументируйте формальные причины, послужившие причиной (поводом, обоснованием) для редомициляции фонда в Сингапур.
• Анализ неизбежных / возможных налоговых последствий (что теряете в стране A и приобретаете в юрисдикции B).

• Подготовьте базовый контрольный список соответствия (compliance checklist).
• Внимательно изучите формальные требования режима редомициляции фонда в Сингапур.
• Подготовьте подробный отчёт о платёжеспособности иностранного (временно) фонда.
• Убедитесь, что бухгалтерские и налоговые записи находятся в полном порядке. Также стоит получить справку о том, что у налоговой другой юрисдикции к Вам и Вашему фонду нет претензий.
• Подготовьте список переносимых обязательств, активов и сборов фонда.
• Уточните вопрос с ценными бумагами (например, акции на предъявителя). В ряде случаев они могут временно считаться недействительными.
• Закройте последний финансовый год в «старой» юрисдикции штатным образом. Оптимальный (рекомендуемый) вариант – известная аудиторская фирма из Сингапура. Вариант следует выбирать даже в том случае, если у Вас есть штатный аудитор. Это существенно упростит процедуру редомициляции фонда в Сингапур.
• Оформите стандартные CoGS / CoI (Certificate of Good Standing, Certificate of Incumbency) в покидаемой юрисдикции.
• Убедитесь в том, что в отношении фонда и его директоров нет никаких юридических / судебных ограничений.
• Тщательно изучите имеющиеся контракты / обязательства (как минимум, самые важные из них) на предмет потенциальных конфликтов с процедурой редомициляции фонда в Сингапур.
• Обсудите конкретные шаги по редомициляции с регуляторов страны, из которой хотите уйти. Желательно также получить принципиальное удобрение в самом Сингапуре.
• Обсудите ситуацию, планируемые шаги и их потенциальные «подводные камни» с поставщиком (владельцем) кредитного плеча (если применимо).
• Ознакомьтесь с правилами и нормами ведения корпоративной финансовой / налоговой документации в Сингапуре.
• Убедитесь в том, что все документы соответствуют действующим нормативам (с учётом последних изменений!) и переведены на английский язык.
• Проверьте, содержит ли документ о предложении (current offer document) положения по раскрытию информации и вариативным требованиям регулятора Сингапура, основанным на различии в типе инвесторов.

Регистрация VCC

Формально процедура открытия компании с переменным капиталом чётко прописана в законодательства. Фактически юридические корпоративные нормы лишь указывают общее направление, оставляя «за бортом» решение многочисленных тонкостей. Поэтому, если вас интересует редомициляция фонда в Сингапур (регистрация компании с переменным капиталом – лишь одна из стадий), стоит перепоручить хлопоты опытным экспертам портала International Wealth.

Основные этапы открытия VCC:

• Предварительные консультации с агентствами, государственными органами и регулятором (ACRA).
• Определение применимости выбранного названия (помните о соблюдении / сохранении чужих интеллектуальных прав). Для надёжности рекомендуем заранее подготовить 2-3 резервных варианта.
• Проведите промежуточный аудит в текущем году. Оптимальный вариант – компания Сингапура, а не Ваш штатный (обычный) аудитор.
• Примерно рассчитайте ожидаемые (предполагаемые, расчётные) финансовые потоки, глубина проработки – 3 года.
• Подготовьте типовую резолюцию о платёжеспособности (solvency statement). Обратите внимание, что она должна быть одобрена всеми директорами компании.

• Передайте в ACRA всю необходимую информацию (подтверждения, обязательства и др.). Право заполнения соответствующей формы имеет директор компании или её секретарь.
• Решите все вопросы по стандарту отраслевой классификации (SSIC – Singapore Standard Industrial Classification). Они позволяют эффективно взаимодействовать с ACRA.
• Получите формальное согласие директора (-ов) и всех занятых в проекте специалистов-управленцев (например, лицензированного директора фонда).
• Подготовьте электронные копии всех регистрационных документов (формат *.pdf, размер каждого файла – не более 5 Мб).
• Ещё раз убедитесь в том, что процедура редомициляции фонда в Сингапур не будет конфликтовать с организационной / управляющей структурой самого фонда (иногда такое случается). При необходимости внесите требуемые коррективы.
• Получите одобрение всех акционеров / инвесторов компании с переменным капиталом на редомициляцию в Сингапур.

Регистрация фонда в Сингапуре

Финальная стадия процедуры. Её успех зависит от того, насколько тщательно была проделана предварительная работа. Если Вы работали в паре с экспертами нашего портала, существенных проблем быть не должно. Максимум – организационные трудности, которые вполне можно решить. Поэтому предлагаем Вам, уважаемые читатели, самим ответить на вопрос: насколько оправданной будет «экономия» при редомициляции фонда в Сингапур.

Этапы процедуры:

• Подача заявки в ACRA (стандартный формат TOR1). Убедитесь, что к документам приложены справки об оплате всех пошлин и сборов. Если применяется вспомогательная компания с переменным капиталом, детали редомициляции фонда могут быть иными.
• В течение 30 дней с процедуры регистрации оформите постановку на учёт по всем обязательным сборам и платежам фонда / компании (если применимо).
• В течение 60 дней Вы обязаны выдать инвесторам положенные по закону сертификаты (акций, долговые). Это оговорено в действующем корпоративном законодательстве Сингапура (раздел, касающийся регистрации компаний).
• Убедитесь в том, что факт редомициляция фонда в Сингапур и наличия существенных изменений в документации (адрес, условия работы офиса, номера банковских счетов) известен всем заинтересованным лицам. 
• Убедитесь в том, то редомициляция фонда не породила претензии к Вам в стране бывшей «прописки» фонда. Регулятор страны – донора должен выдать соответствующий документ, который Вы передадите в ACRA (срок – 60 дней).
• После завершения всех формальностей (когда де-факто и де-юре редомициляция фонда в Сингапур успешно завершена) созовите первое собрание совета директоров.

«Смена прописки» фонда или компании – будничная, но достаточно сложная в организационном плане процедура. Она требует тщательной предварительной подготовки, проработки всех возможных вариантов и большого опыта от исполнителя. Самостоятельно реализовать такой проект крайне сложно, поэтому мы рекомендуем воспользоваться услугами экспертов портала International Wealth. С нами редомициляция фонда в Сингапур будет успешной!

Другие услуги нашего портала по ведению бизнеса в Сингапуре:

• Счёт для траста в Сингапуре в банке Сент-Люсии.
• Счёт с внешним управлением активами в банке OCBC (Сингапур).
• Компания Сингапура для ICO.
• Готовая компания в Сингапуре.

Вы всё ещё не уверены, насколько реализуем проект по редомициляции фонда в Сингапур? Мы постараемся доказать Вам, что идея вполне жизнеспособная! Желаем удачи во всех деловых начинаниях!