Кто такие номинальные директора: их роль в бизнесе и риски

Понятие «номинальный директор» часто встречается в паре с оффшорной компанией, регистрация которой сегодня остается популярной и совершенно законной темой бизнес-планирования. Кто такие номинальные директора и акционеры, зачем их использовать в своем бизнесе иностранным учредителям, какой плюс от номиналов и есть ли минусы? Разберемся в этих вопросах более подробно.

Кто такой номинальный директор?

Номинальный директор – это руководитель компании по документам, но не по факту управления. Как правило, номинал не принимает самостоятельных решений в рамках доверенного бизнеса, а действует в интересах реального владельца бизнеса за вознаграждение.

Круг доступных задач для номинального директора часто ограничен. Он может подписывать контракты компании, выставлять счета, вести бухгалтерскую отчетность, проводить переговоры и выполнять другие обязанности, но только по запросу бенефициара. Его участие зачастую является формальным.  

Риски номинального сервиса

Номинальный руководитель в должности директора – весьма рискованная тема для тех, кто впервые нанимает в свой штат такого специалиста. Сегодня существуют целые списки номиналов, которые являлись фигурантами в каких-либо опасных оффшорных схемах и впоследствии раскрыли имена настоящих владельцев бизнеса. 

Также номинальный сервис может быть опасен, когда учредитель по неопытности предоставляет слишком широкий спектр возможностей такому директору. В результате он может лишиться собственных активов, например, если номинал имел доступ к банковскому аккаунту компании без согласия бенефициара.

Чтобы не стать заложником такой ситуации, лучше использовать иной формат отношений между учредителем и назначаемым на должность директора номиналом:

• Заключается договор, в котором четко прописаны все допустимые и запрещенные для номинального руководителя действия (что можно и нельзя, когда и при каких обстоятельствах номинал пишет заявление по собственному желанию).
• Заявление об увольнении является одним из стабилизирующих звеньев. И лучше, чтобы такой документ уже был в распоряжении бенефициара (без даты), а при определенных рисках и обстоятельствах указать число не составит труда. Это как страховка на будущее и стимул для номинального директора, который также дорожит репутацией и при любом скандале может лишиться работы.
• Номинальный директор – это не человек с улицы, а профессиональная компания или отдельный специалист с большим опытом и соответствующей репутацией (лучше проверить). Если номинал — юрлицо, то такой вариант более безопасен и выгоден учредителю бизнеса в оффшоре, так как форс-мажорные обстоятельства и человеческий фактор практически сводятся к нулю, а на должность руководителя назначается целая компания, где есть штат профессионалов по всем направлениям.

Независимо от присутствия/отсутствия в оффшорном бизнесе номинального руководителя, требуется заблаговременно позаботиться о банковском счете компании, который можно открыть в любой стране мира, отличной от места инкорпорации. 

Откройте корпоративный счет с помощью экспертов

5500 EUR

Открытие корпоративного счёта в Deltec bank на Багамских Островах

от 2 999 EUR

Бизнес счет в Европе с уникальным IBAN для иностранных компаний

от 3999 EUR

Корпоративный счет в Capital Security Bank на Островах Кука удаленно

от 3999 EUR

Открытие корпоративного счета в Pacific Private Bank (Вануату)

Зачем нужен номинальный директор?

Есть несколько причин, по которым учредители оффшорной компании ищут номинального директора или акционера для своего бизнеса. 

Конфиденциальность бенефициара: чем поможет номинал?

Номинальный директор назначается, чтобы скрыть факт прямой связи между оффшорной компанией и ее фактическим владельцем, когда собственник не желает огласки или не имеет права быть учредителем такой структуры. В некоторых странах реестры директоров и акционеров публичные и содержат информацию, включающую имя номинального директора.

Функции нанятого на должность руководителя в таком случае носят сугубо формальный характер. Он может подписывать контракты компании, выставлять счета и т. д. В общем, владелец сам решает, какими полномочиями наделить номинала.

Стоит упомянуть о еще одном преимуществе использования номинального директора – он может решать различные вопросы по месту регистрации компании, если бенефициар проживает далеко. Это актуально в случае с Британскими Виргинскими островами, Панамой и другими оффшорами. 

Но использование номинального директора для сокрытия бенефициара имеет и минус – подавляющее большинство банков не открывают счета для таких компаний. Для них непривлекателен факт сотрудничества с бизнесом, который кажется подозрительным. В таком случае мы советуем регистрировать оффшор совместно с банковским счетом, а также отправить одну заявку на открытие счета сразу в несколько финучреждений.

Правительства по всему миру прилагают огромные усилия для выяснения реальных владельцев бизнеса в первую очередь с целью разоблачения тех, кто уклоняется от уплаты налогов. В настоящее время многие оффшорные юрисдикции вводят реестры бенефициаров компаний открытого или закрытого типа, в которых обязательно должны быть указаны имена реальных владельцев.

Уже практически не осталось стран, гарантирующих 100-процентную конфиденциальность. Краткосрочное решение с возможными негативными последствиями – не лучший выбор. Есть другие способы защитить себя, свои деньги и активы. Поэтому большинство предпринимателей решают самостоятельно управлять своими компаниями. Конечно, есть ситуации, когда использование номинала для сохранения анонимности – это оправданная идея, но их очень мало. 

Номинал для регистрации компании в соответствии с требованиями

В некоторых странах, например, в Швейцарии, все компании должны иметь директора-резидента. В таком случае использование номинального директора, который является резидентом Швейцарии, — просто необходимость.

Директора, предоставляемые нами для регистрации компании в Швейцарии, это высококвалифицированные специалисты, которые являются членами швейцарских профессиональных ассоциаций. Вот лишь некоторые услуги, которые оказывают номиналы в Швейцарии:

• открытие компании и счетов в швейцарских банках;
• подписание документов, контрактов и выставление счетов по распоряжению бенефициара;
• согласование получения налоговых льгот;
• ведение бухгалтерского учета;
• подача налоговых деклараций;
• защита интересов бенефициара перед госорганами;
• консультации по корпоративному страхованию.

Местный директор требуется также для регистрации компании в Сингапуре, Лихтенштейне, Швеции и других странах. 

Номинальный директор для имиджа и налогового резидентства

Присутствие в компании руководителя, например, из Великобритании, улучшит ее имидж в глазах партнеров и клиентов. Именно для этого зачастую нанимают европейских номинальных директоров.  

Еще одна причина, по которой может понадобиться номинальный директор, – подтверждение налогового резидентства компании. Дело в том, что для получения определенных льгот в большинстве стран, особенно в Европе, компаниям нужно создать substance по месту регистрации. И директор-резидент – не просто желание, а необходимость в соответствии с установленными требованиями корпоративного и налогового законодательств страны.

Профессиональный директор (не случайный человек, а действительно специалист в своей области) будет реально разбираться в вашем бизнесе. Он предложит эффективные решения и поможет реализовать сложные корпоративные стратегии. Присутствие опытного профессионального номинального директора с оптимизированным налоговым резидентством принесет компании ощутимую пользу.  

Ответственность номинальных директоров

Законодательство большинства стран не проводит разницу между реальным и номинальным директором. А значит, все директора (реальные и «подставные») несут одинаковую ответственность, установленную законом. 

В большинстве стран директора могут быть привлечены к ответственности за такие нарушения:

• несоблюдение требований по ведению компанией отчетности;
• подачу ложных данных в регистр;
• шпионаж;
• разглашение секретов компании;
• злоупотребление властью, из-за которого компания понесла ущерб. 

В России создание юридического лица через подставных лиц уголовно наказуемо в соответствии со статьей Уголовного кодекса РФ №173. Наказания начинаются от штрафов в размере 100–300 тысяч рублей и заканчиваются тюремным сроком на срок до 5 лет. 

Кстати, бывает, что люди становятся номинальными директорами без собственного ведома. Это возможно, если человек потерял паспорт, а кто-то нашел и зарегистрировал компанию на его имя. Также мошенники могут изготовить поддельный паспорт, получив копию паспорта человека, например, когда он отправлял ее для оформления кредита.  

Номинальный сервис – краткое резюме

Номинальный директор, акционер – хорошие инструменты для организации иностранного бизнеса, но только в умелых руках профессиональных агентов и учредителей. Сам по себе номинальный сервис очень безопасен и удобен для иностранных учредителей. Однако важно иметь страховку на случай непредвиденных обстоятельств и обмана/мошенничества со стороны назначенного на должность номинала, особенно если это физлицо.

Если не заключать письменное соглашение, а полагаться только на устные договоренности с номиналом, можно столкнуться со следующими проблемами:

• Номинальный директор может начать игнорировать ваши указания, что негативно скажется на репутации компании.
• Номинал может резко потребовать высокую оплату за оказание услуг. 
• Потеря контроля над бизнесом из-за неправомерных действий номинала.

Чтобы избежать всех рисков, советуем доверить выбор номиналов надежному посреднику, а также подписать генеральную доверенность и заявление на увольнение номинала без даты. Также обязательно позаботьтесь о юридическом содержании соглашения с номиналом, в котором прописываются все его полномочия и ограничения в зависимости от задач.