Вооружившись знаниями, полученными в других статьях нашего портала Internationalwealth.info, и нормативными и законодательными актами выбранной юрисдикции рассмотрим весь процесс регистрации классической оффшорной компании. Если Вы действительно вооружились знаниями, то твердо знаете, что до ознакомления с процессом регистрации классической оффшорной компании Вам нужно четко осознать для чего Вы ее регистрируете и убедиться, что Вы сможете данную классическую компанию использовать именно так, как изначально планируете. Например, нужно учесть нужды нового или существующего бизнеса, вашу налоговую резиденцию, списки оффшоров в странах, где зарегистрированы компании партнеров, политику банка или банков, в которых Вы хотели бы открыть корпоративные счета. Углубляться в процесс регистрации той или иной классической оффшорной компании стоит только после того, как юрисдикция окончательно выбрана. Для того, чтобы помочь с выбором, существуют платные и бесплатные консультации по построению корпоративных структур, подбору банковского счета и даже по выводу капитала за границу.
Бесплатная консультация
по подбору зарубежных счетов для предпринимате-
лей от экспертов по работе с международными
банками и счетами для нерезидентов
с опытом 20+ лет.
по подбору зарубежных счетов для предпринимателей от экспертов по работе с международными банками и счетами для нерезидентов с опытом 20+ лет.
Первый шаг в процессе регистрации классической оффшорной компании – выбор названия
В первую очередь поговорим про название компании. Юридическое лицо перед регистрацией должно иметь имя, которое проверяется и подтверждается регистратором ( квалифицированным посредником или непосредственно лицензированном в юрисдикции регистрации агентом). Для чего нужна подобная проверка? Во-первых, название должно быть уникальным и это не обсуждается. Во-вторых, выбранное наименование не должно совпадать, либо как-либо напоминать название уже существующего и известного предприятия/бренда. В-третьих, название не должно наводить клиентов на мысль о возможно связи с государством, государственным органом, а в некоторых случаях даже и с королевской семьей ( особенно актуально для бывших и настоящих Британских колоний). В-четвертых, наименование не должно вводить в заблуждение и наносить вред общественности. В-пятых, при содержании в названии таких слов, как trust, bank, insurance, fund и других слов, ассоциирующихся со страховой, трастовой, фондовой, банковской и иной требующей лицензирования деятельности, безусловно, необходимо получить соответствующую лицензию. В-шестых, наименование компании должно оканчиваться аббревиатурой, указывающей на форму предприятия, либо на степень ограниченности ответственности акционеров/участников. Про аббревиатуры можно прочитать в статье портала Internationalwealth.info «Типы иностранных компаний и их аббревиатуры».
И еще один маленький совет – введите понравившееся Вам название в Google и убедитесь, что во всевидящем поисковике нет никакой плохой информации о компании с подобным или очень похожим названием, зарегистрированной в другой юрисдикции. Например, финансовых скандалов, историй, связанных с мошенничеством. Если Вы позаботитесь о хорошем названии для своей компании в будущем в связи с названием не будет вопросов ни у банка, ни у клиентов, ни у партнеров и поставщиков. Своих конкурентов Вы также лишите возможности дискредитировать Вас в связи с непроверенным названием компании, особенно в случае, если Вы регистрируете классический оффшор, который в будущем будет владеть Гонконгской, Европейской, Новозеландской компанией.
Итак, выбранное наименование отвечает всем требования и утверждено. Однако при ведении деятельности компании может возникнуть необходимость смены названия. В этом случае нужно подобрать новое наименование, которое также должно отвечать всем вышеперечисленным требованиям. Только после получения утверждения нового названия предприятия вопрос о переименовании выносится на рассмотрение на общем собрании директоров/акционеров/участников и после принятия положительного решения руководящим составом вносятся все необходимые изменения в уставные документы оффшорной компании.
Второй шаг в процессе регистрации оффшорной компании – подготовка учредительной документации
Законодательство большинства стран подразумевает учреждение оффшорной компании через оформление основополагающих корпоративных документов. Это может быть только устав или учредительный договор, или оба документа.
В уставе оффшорной компании отображаются фундаментальные правила, обязательные для соблюдения предприятием. Он оформляется в печатном виде и скрепляется подписями. В зависимости от юрисдикции, выбранной для регистрации оффшорной компании, необходимый минимум лиц, подписывающих данный документ, может варьироваться. Подписи необходимо засвидетельствовать у нотариуса или уполномоченного агента с соответствующей лицензией должным образом. Законодательство юрисдикции может требовать от подписчика расписаться под числом акций, за которые он подписывается. В зависимости от страны подписчиком может быть только физическое лицо и/или юридическое лицо.
В отношении гражданства и места проживания подписчиков устава могут отсутствовать или присутствовать требования. Иногда используются местные или иностранные номинальные директора или акционеры, но прежде, чем их использовать, необходимо оценить свои планы по использованию компании, а также риск того, что многие банки сочтут вашу компанию непригодной для открытия счета в виду использования номинальных директоров. После того, как клиенты, которых мы консультируем, узнают о вероятных и форс мажорных проблемах использования номинальных директоров, на практике они отказываются от их использования.
Для определения разрешенного вида хозяйственной деятельности нужно прибегнуть к законодательству выбранной юрисдикции. Чаще всего это большой список разрешенных видов деятельности, либо краткий перечень запрещенных. В последнем случае действует принцип: что не запрещено законами, значит разрешено. Ведение деятельности оффшорной компании за рамками озвученных в учредительной документации областей считается деятельностью вне полномочий или на английском – «ultra vires», иными словами, не имеющей силы. Компания, либо ее члены не могут предпринимать каких-либо мер по представлению такого действия в качестве действия имеющего силу.
В учредительном договоре оффшорной компании отражаются внутренние правила по ее управлению, включающие:
- Правила относительно выпуска и распределения акций.
- Перечень требований, мер, используемых при неуплате по акциям.
- Пункты по назначению либо увольнению директоров компании.
- Отметки об увеличении/уменьшении уставного капитала.
- Процесс проведения общих собраний директоров и акционеров оффшорной компании.
- Перечень требований к директорам, их права и обязанности.
- Перечень требований к секретарям, их права и обязанности.
- Перечень требований к доверенным лицам, а также их права и обязанности.
- Правила ведения отчетности.
- Положения относительно роспуска или ликвидации оффшорной компании.
- Положение о печати.
Формально учредительный договор – договор, заключенный между оффшором и акционерами и обязательный для всех директоров/акционеров/иных служащих предприятия.
Третий шаг в процессе регистрации оффшорной компании – согласование уставного капитала
Регистрация оффшорной компании согласно законодательству многих стран возможна только при минимальном разрешенным уставном капитале. Однако максимальный размер разрешенного к выпуску уставного капитала может быть любым. Большинство классических оффшорных зон взимают пошлины в зависимости от объявленного уставного капитала компании. Поэтому при регистрации оффшора на их территории выбирается самый высокий уставной капитал, так как чем выше уставной капитал, тем ниже регистрационная пошлина.
Чаще всего капитал оффшорной компании разделен на акции, имеющие фиксированную номинальную стоимость. При заявлении прав на долю в объявленном капитале (подписываясь за свою долю акций) акционер ограничивает ответственность по долгам оффшора.
После того как акционер подписывается за свою долю акций, при регистрации компании в Европе или Азии он должен их оплатить. Если мы говорим о классическом оффшоре, то фактически оплачивать уставной капитал не обязательно. При регистрации иностранных компаний в Европе или Азии вариантов оплаты акционного капитала как правило два: в полном объеме, частично с выплатой остатка в оговоренный срок в законодательных актах выбранной для регистрации оффшорной компании страны. В некоторых юрисдикциях процедура выпуска сертификатов акций при отсутствии фактической их оплаты на законодательном уровне. В этом случае директора компании устанавливают данный порядок. В ситуации, когда акции не оплачены в полном объеме, но возникает ответственность по долгам оффшора, акционер возмещает сумму, не превышающую номинальную стоимость принадлежащей ему доле акций.
Четвертый шаг в процессе регистрации оффшорной компании – зарегистрированный офис компании
В большинстве стран одним из главных требований к регистрируемой оффшорной компании является наличие зарегистрированного юридического адреса на территории юрисдикции, куда местные налоговые и иные власти могут направить свои официальные запросы. Данный офис может не являться фактическим местом ведения деятельности, либо хранения документации. Как правило, если мы имеем дело с классической оффшорной компанией, то регистрационный офис предоставляется агентом. Во многих случаях у профессиональных агентов есть и дополнительные услуги, такие, как телефон, факс, виртуальный офис, прием писем. Заказывать ли эти услуги, ведь это дополнительные услуги, которые увеличивают стоимость обслуживания оффшора. Правильный ответ – все зависит от того, используете ли Вы оффшорную компанию для организации бизнеса за рубежом и онлайн или для оптимизации налогообложения другой компании. Если ответ второе, то для оффшорной компании нужно создавать легенду. А это не только услуги виртуального офиса, но и веб сайт, а также переписка с вашим агентом «оффшорной» компанией, как в режиме онлайн, так и в бумажном варианте в форме договоров и инвойсов. Если Вы хотите использовать агентские схемы или им подобные, то не разрешайте своему бухгалтеру в шкафчике в офисе держать папку с названием «наши оффшоры», в которой будут лежать все документы ваших, якобы агентов. Такая неосторожность может перечеркнуть все труды по созданию легенды для оффшорной компании. И, тем не менее, такая неосторожность, практикуется в СНГ. Держать документы ваших иностранных партнеров у себя в офисе по крайней мере не разумно. Это то же самое, что подробно расспрашивать оффшорного консультанта о корпоративной секретности, банковской тайне, запрашивать дополнительные договора о соблюдении конфиденциальности – и делать все это с публичного национального бесплатного е-майл адреса, который контролируется вашим же государством.
Какую бы цель Вы не ставили перед собой, когда регистрируете оффшорную компанию, Вы должны следовать этой цели и докупать опции к своей оффшорной компании точно также, как соответствующее программное обеспечение для своего компьютера. Не нужно покупать все подряд, а только то, что Вам нужно.
Также не стесняйтесь и задавайте любые вопросы, излагайте ваши пожелания и нужды, чтобы компания была зарегистрирована и структурирована так, как это необходимо для вашего бизнеса. С любыми вопросами, связанными с регистрацией классических оффшоров, а также Европейских и Азиатских компаний, пожалуйста обращайтесь по е-майлу: info@offshore-pro.info
