Зарегистрированная серия LLC VS защищенная серия LLC

С 1996 г. Делавэр допускает создание серий ООО (так называемых ячеек) в соответствии с пунктом 18-215 Закона штата Делавэр об ООО. Еще 22 штата США также ранее внедрили нормативные акты, позволяющие компаниям с ограниченной ответственностью создавать разные предприятия/ячейки для инвестиций, каждое из которых потенциально имеют разных владельцев, управляющих и разные активы. 

В определенных штатах Series LLC может иметь собственные права на подписание контрактов/соглашений, владение активами, предоставление залоговых прав и обеспечительных интересов, принадлежащих именно этой серии. 

Виды LLC

Однако в международном бизнесе серийность ООО не всегда была удобной, так как в определенных юрисдикциях и штатах серийная LLC не могла считаться ассоциацией или полностью отдельным, независимым юридическим лицом, соответственно, быть должником без участия материнской компании. Поэтому с 1 августа 2019 г. вступили в силу новые поправки к образованию компаний Delaware LLC, которые решают подобные проблемы. 

Обратитесь к нашим экспертам, чтобы выяснить, подходит ли вашему бизнесу серия LLC в безналоговом штате Делавэр.

Новая поправка о серийных ООО в США

После вступления новшеств в силу штат Делавэр допускает создание двух видов серий – защищенных (Protected series LLC) и зарегистрированных (Registered Series LLC), главное отличие которых заключается в рассматривании серийной компании как отдельного правового субъекта. Это решает трудности с соблюдением других законов, в частности, Единого торгового кодекса США (UCC).

Изучите подробно, что такое LLC, и в каких целях выгодно организовать такую организационно-правовую форму компании.  

Серия ООО позволяет определенной компании (родителю) создавать отдельные механизмы по управлению различными активами с устранением административных обязательств, связанных с поддержкой отдельных компаний в структуре LLC. Сегодня в соответствии с новыми поправками, LLC в Делавэре и некоторых других штатах США может создавать серии с отдельными участниками и менеджерами, отдельными активами и бизнес-целями/задачами, которые отличаются от целей и задач материнской LLC. 

Серийное ООО не будет нести ответственность по обязательствам «родителя» или другой серийной компании, а материнское предприятие – по долгам и обязательствам любой компании из серии, если:

  • серия ведет отдельную финансовую отчетность;
  • компания располагает отдельными активами;
  • в свидетельстве об образовании LLC указано ограничение по ответственности каждой компании из серии.

С августа 2019 г. в штате Делавэр можно создавать защищенную серию, представляющую собой серию с ограниченной ответственностью, которая не зарегистрирована Государственным секретарем. Второй вариант – подать Свидетельство о регистрации Государственному секретарю штата Делавэр для создания зарегистрированной серии. Давайте рассмотрим главные отличия этих двух структур.

ООО «Защищенная серия»

Термин «защищенная серия» обозначает серию, которая может быть сформирована бизнесменами в настоящее время. Требования к ее созданию остаются неизменными:

  • сертификат об учреждении должен содержать уведомление о структуре серии;
  • операционное соглашение LLC обязательно содержит разрешение на серийность;
  • необходимо вести записи по разделению активов и пассивов в рамках одной серии ООО.

Такая структура защищена от ответственности материнской компании и других серийных организаций, независимо от того, регистрируется они или имеют аналогичный статус защищенных.

Для следования данному формату дополнительных действий для уже созданных ООО предпринимать не требуется. 

Зарегистрированная серия LLC 

В отличие от защищенных, такая бизнес-структура нуждается в государственной регистрации, вместе с тем позволяет соответствовать прочим законам штата. Зарегистрированная серия LLC располагает следующими атрибутами:

  • имеет ограниченную ответственность, если соблюдены 3 вышеуказанных критерия (отдельные активы, финансовая отчетность, ограничение ответственности в ОС);
  • в названии должна обозначаться принадлежность к серии, например, серия ADC, ADC Holdings и т.д.;
  • зарегистрированным агентом должен быть агент главной компании (родителя);
  • серийная компания может быть ликвидирована/распущена независимо от основной LLC или автоматически при отмене основной LLC;
  • располагает собственным регистрационным номером в Отделе корпораций штата Делавэр (или иного штата);
  • каждая компания серии может получить собственный сертификат о хорошем состоянии (Good Standing);
  • может объединяться с другими зарегистрированными сериями или преобразовываться в защищенную серию;
  • самостоятельно уплачивает ежегодную франшизу в размере 75 USD, предустановленных законами Делавэра для серий LLC.   

Новые поправки определяют защищенную и зарегистрированную серии «ассоциациями» с необходимыми характеристиками зарегистрированных юридических лиц, которые могут быть должниками. 

sign
Оффшорная компания
Бесплатная консультация

подбор подходящей юрисдикции исходя из вида деятельности, предпочитаемого налогового
режима, структуры компании и т.д.

подбор подходящей юрисдикции исходя из вида деятельности, предпочитаемого налогового режима, структуры компании и т.д.

Свяжемся с вами в течение 10 минут

Решенные проблемы серий ООО 

Новшества в большинстве связаны с определением серий ООО в качестве отдельных правовых субъектов, что позволяет улучшить обеспечительный интерес в отношении активов конкретного предприятия из серии. Зарегистрированная организация для целей UCC – это сформированная путем подачи официального запроса в государственный реестр компания. Такие серии LLC могут совершенствовать обеспечительный интерес и подавать заявки на дополнительное финансирование соразмерно активам конкретного предприятия, а не всех компаний в комплексе. 

Зарегистрированная серия Registered Series LLC может стать отличным вариантом для совершения сделок с финансированием под обеспечение. 

Поправки также устраняют еще одно серьезное ограничение – получение сертификата о хорошей репутации, что при защищенных сериях было доступно только материнской компании. Если серии ООО официально зарегистрированы, каждая серийная компания имеет право получить собственный документ о надлежащем состоянии и предоставлять его основным контрагентам (партнерам, банку, властям других государств и т.д.). 

Прочие проблемы, которые решил обновленный в 2019 г. закон штата Делавэр в отношении серийных ООО:

  • сегодня введена возможность объединения существующих серий с другими сериями того же ООО;
  • Protected series LLC может быть преобразована в Registered Series LLC, и наоборот;
  • серии могут инициировать слияние/объединение двух и более зарегистрированных серий;
  • для преобразования защищенной в зарегистрированную серию Государственному секретарю штата Делавэр необходимо подать сертификат преобразования и сертификат зарегистрированной серии;
  • для преобразования зарегистрированной в защищенную серию подается сертификат преобразования, а ранее выданный сертификат зарегистрированной серии аннулируется. 

Стандартно для преобразования достаточно одобрения не менее 50% участников ООО, однако вы можете указать иные условия, необходимые для преобразования, в первоначальном операционном соглашении своей LLC. 

Наши эксперты готовы помочь в составлении ОС для ООО в Делавэре надлежащим образом, которое защитит ваши интересы и активы. 

Требования по созданию Delaware Series LLC

Иностранным бизнесменам по-прежнему необходимо выполнить минимум требований для создания/документирования серий, в том числе зарегистрированных. Основным условием является обозначение в Свидетельстве о серии LLC, позволяющее создавать серийные компании для разделения операций и юридического статуса. Очень важно соблюдать разделенность ответственности и активов с помощью отдельного ведения учетных записей и отдельных номеров налогоплательщиков. 

В дополнительных формальностях для создания зарегистрированных серий ООО:

  • подача документов и оплата франшизы 75 USD в год за серию;
  • соблюдение требований к наименованию (название должно начинаться с имени родительской LLC);
  • агентом серии и основной компании должно быть одно и то же лицо (юридическое/физическое). 

Основные сходства и различия двух вариантов структур:

Protected series LLCRegistered Series LLC
НаименованиеУникальное и независимое название каждой серииНачинается с имени материнского ООО
Получение сертификата о хорошей репутацииНе доступноДоступно
Статус зарегистрированной организацииНетДа
ПреобразованиеДопускаетсяДопускается
Уплата ежегодного сборанет75 USD
Признание за пределами СШАМогут рассматриваться как обособленные LLCМенее знакомый властям других государств

Какие поправки по серийным ООО остались без внимания?

Хотя поправки вносят определенную ясность и предлагают решения давних проблем по финансовым сделкам, важно понять, в какой степени эти более «отдельные» бизнес-структуры будут уважаться судами за пределами штата Делавэр. Также остается вопрос в отношении банкротства отдельных серийных компаний. Только будущая практика покажет, насколько готовы другие государства признавать зарегистрированные серии отдельной зарегистрированной компанией в соответствии с коммерческим кодексом Штатов. 

Кроме того, многие профессиональные поставщики услуг – банки, юристы, бухгалтеры и другие компании все еще не знакомы с концепцией зарегистрированной серии, несмотря на новые изменения. Скорее всего, потребуется определенное время, чтобы объяснить серийность LLC и получить одобрение необходимой документации, например, от кредитного отдела банка.

Недостатки внесенных изменений 

Ранее ключевыми факторами, влияющими на желание иностранных бизнесменов создавать серийные ООО в штате Делавэр и на территории других штатов, оставалось простое учреждение и минимум документации при отсутствии комиссионных сборов. Серия – отличная альтернатива учреждению большого количества отдельных LLC, в том числе в рамках имущественного планирования. Изначально предполагалось, что иностранные инвесторы будут использовать серии LLC для индивидуального инвестирования, хранения недвижимости или иных личных активов в рамках серийных предприятий. Однако повышенная формальность и более тщательные проверки снижают административную простоту американских серий, а также влекут более высокие расходы при уплате франшизы за каждую серию.

Важно! Перед принятием решения о создании серийных компаний в США необходимо проанализировать существующий бизнес-кейс, чтобы определить лучший вариант – несколько отдельных ООО или серия.

Подходит ли Series LLC вашему бизнесу?

Изначально серийные LLC в США использовались в сфере паевых инвестиционных фондов, но сегодня применяются во многих отраслях. Например:

  • в области управления недвижимым имуществом с несколькими объектами на балансе серийной компании под управлением «родителя»;
  • в бизнесе со связанными, но разными продуктовыми линейками;
  • в отрасли, где присутствуют разные типы обслуживаемых клиентов (например, деревообрабатывающий комбинат).  

Следует учитывать, что не во всех штатах США допускается организация серийных LLC. В 2020 году такой возможностью располагало 22 штата, но ситуация постепенно меняется, список штатов, допускающих создание серийных обществ с ограниченной ответственностью, постоянно расширяется. Поэтому рекомендуем связаться с нашими юристами, чтобы понять, насколько подходит вашему кейсу серия LLC, и как правильно структурировать бизнес с помощью американских серий. Закажите помощь экспертов прямо сейчас, чтобы создать эффективный и прибыльный бизнес. 

В чем отличие защищенной от зарегистрированной серии?

В первом варианте создаются компании с ограниченной ответственностью, которые не считаются отдельными правовыми субъектами и не подлежат регистрации в государственных органах. Защищенная серия LLC не может получить собственный сертификат о хорошей репутации, более сложна в привлечении дополнительного финансирования. Зарегистрированная серия – отдельная организация, включая название материнской компании, несущая ответственность в рамках собственных активов. Такая серия признается «ассоциацией» согласно Торговому кодексу США.

В чем преимущества создания зарегистрированной серии LLC в США?

При регистрации серии компаний, которые имеют отдельные активы, самостоятельно ведут учет и подают годовую отчетность есть возможность привлекать дополнительное финансирование и урегулировать финансовые отношения с кредиторами. Зарегистрированная серия LLC может получить собственный сертификат Good Standing, владеть отделенными от материнской компании активами. Такая серия имеет статус зарегистрированного предприятия, что упрощает работу с банками.

Какому бизнесу подойдет создание серии ООО в Штатах?

Как правило, серийность LLC используется бизнесменами для производства продукции разных льдинок и направлений, для владения объектами недвижимости отдельно от материнской компании, а также в целях индивидуального инвестирования. Серии LLC привлекательны для бизнеса с разными целевыми аудиториями, в определенных ситуациях это гораздо выгоднее, чем создавать большое число отдельных ООО в США. Серийность интересна при организации инвестиционных компаний.

Метки:

Читайте другие интересные статьи портала InternationalWealth.info:

Помогите сделать наш портал еще детальней, актуальней и полезней для Вас и Вашего бизнеса.

Адрес вашей почты не будет опубликован.