В каких оффшорных юрисдикциях требуется оплата уставного капитала?

Оплата уставного капитала – важный этап регистрации оффшора в любой безналоговой юрисдикции. Существует мнение, что требуемая сумма должна быть внесена в банк в полном объёме непосредственно в процессе оформления документов, но это не так. Компания зачастую может внести только часть уставного капитала – эта возможность прописана в корпоративном законодательстве. Также следует учитывать, что сама необходимость оплаты для оффшорной компании в большинстве случаев является факультативной (необязательной), причём на совершенно законных основаниях.

Секрет кроется в том, что обязательства по оплате уставного капитала для оффшорной компании юридически возникают только в странах, где на законодательном уровне предусмотрено обязательное (!) ведение финансовой отчётности. Типичные примеры – Кипр, Гонконг, Великобритания, Швейцария, Лихтенштейн. Следовательно, регистрация компании в любой из таких стран порождает требование по оплате уставного капитала.

Ещё одна неочевидная тонкость – трактовка организационных моментов, связанных с регистрацией бизнеса в оффшорах. Существует стандартное положение, согласно которому оплата уставного капитала осуществляется по номинальной стоимости (подробности смотрите ниже). Но оффшоры, в отличие от мидшорров и оншоров, могут себе «позволить» некоторые вольности, цель которых – привлечение и стимуляция бизнеса.

Например, в законодательстве безналоговых юрисдикций обычно не прописаны (!) дополнительные условия – сроки внесения средств, непосредственные этапы самой процедуры, порядок внесения уставного капитала. Также юридически не закреплены какие-либо обязанности директора по обязательному подтверждению факта оплаты (это касается любого государственного проверяющего / контролирующего органа).

Преимущества оффшоров

Прежде чем переходить непосредственно к объяснению, почему оплата уставного капитала для оффшорного бизнеса обычно необязательна, стоит коротко поговорить о преимуществах самих безналоговых юрисдикций. В противном случае возникает резонный вопрос – зачем вообще связываться с оффшорами, если их перспективы в свете нынешних мировых тенденций стали неопределёнными и довольно туманными.

Базовые аргументы в пользу оффшорных компаний:

• Достаточный уровень защиты от национализации – безналоговые юрисдикции предоставляют гарантии для инвесторов. Поэтому оффшорная компания – рабочий и эффективный протекционистский инструмент, если в приоритете – именно сохранение инвестиций.
• Минимизация налогов за счёт вывода дивидендов в оффшор. Желательное условие – регистрация компании в юрисдикции, с которой у страны Вашего резидентства подписано соглашение об избежании двойного налогообложения. Если Вас интересует проект «на перспективу», выбирайте мидшор. В них оплата уставного капитала часто не сопряжена с особыми трудностями, поэтому регистрация компании в Сингапуре или Гонконге (наиболее типичные юрисдикции) – практически идеальное решение без существенных недостатков.
• Выплата дивидендов не облагается НДС (деньги, ценные бумаги).
• Защита от рейдерского захвата, если юрисдикция Вашего постоянного резидентства не относится к категории стабильных или процветавших. Для такого варианта крайне важно позаботиться о том, чтобы имущество оффшорной компании (большая его часть) находилась в собственности учредителя.
• Освобождение от налоговых выплат в части таможенных пошлин. Этого можно добиться, если оборудование или техника ввозятся в страну как часть уставного капитала. Вариант довольно труден в реализации и требует дополнительного углублённого исследования, но он вполне рабочий и совершенно легальный.
• Достаточный уровень анонимности. Оплата уставного капитала (как и регистрация компании в оффшоре) часто юридически не связаны с раскрытием информации по бенефициару. Но здесь следует быть предельно внимательным к юридическим формулировкам – дистанция от легального бизнеса до серой, сомнительной схемы может оказаться исчезающе короткой.

Уставной капитал, его виды

Термин имеет чёткую формулировку и описывает понятия, активно используемые в бизнесе. Следовательно, назвать его теоретическим, кабинетным никак нельзя. Следует понимать, что единственного и общепринятого перевода на английский язык не существует. В зависимости от контекста, типа / направленности текста и ситуации допустимы различные термины – share capital (используется чаще всего), authorized capital, charter capital, nominal capital, capital contribution.

Уставной капитал – фиксированная сумма, прописанная в уставных (учредительных) документах оффшорной компании. Фактически – это мерило имущества юридического лица, критерий состоятельности, интересный кредиторам и тем, кто планирует инвестировать в компанию.

Что касается оплаты уставного капитала в оффшоре, важно помнить, что само понятие в законодательстве и бизнес-практике часто делится на три вида:

• Объявленный уставной капитал.
• Выпущенный уставной капитал.
• Оплаченный уставной капитал.

Важно понимать, что эти термины не являются синонимами или взаимозаменяемыми понятиями. Следовательно, если Вас интересует именно практическая сторона вопроса (не только оплата уставного капитала, но и его расчёт, последующие изменения, действия при закрытии юридического лица), путаница может привести к самым печальным последствиям.

Объявленный уставной капитал

Устоявшийся английский перевод – Authorized Share Capital

• Максимальный допустимый размер УК, самостоятельно устанавливаемый компанией в оффшоре.
• Чётко указывается в правоустанавливающих документах при регистрации компании.
• Может не совпадать с выпущенным УК (последний может меньше).
• Возможно изменение после оплаты уставного капитала.
• В отдельных юрисдикциях размер УК напрямую коррелируется с налоговыми выплатами. 

Выпущенный уставной капитал

Устоявшийся английский перевод – Issued Share Capital

• Равен сумме всех акций, выпущенных и распределённых между акционерами.
• Фактически равен текущему значению уставного капитала.
• Акционеры несут ответственность по долгам и обязательствам оффшорной компании в рамках выпущенного уставного капитала.
• Обычно требования по полной оплате уставного капитала этого типа не выдвигается.

Оплаченный уставной капитал

• Часть Issued Share Capital, которая была фактически оплачена акционерами.
• Многие оффшорные и мидшорные юрисдикции выдвигают формальные требования по оплате уставного капитала Paid-up Share Capital (обычно – 1-2 USD).

Вопросы и ответы

Раздел поможет Вам разобраться в наиболее важных вопросах обсуждаемой темы и грамотно спланировать дальнейшие действия по регистрации компании в оффшоре. Обращаем Ваше внимание, уважаемые читатели, что подобный импровизированный FAQ не заменит полноценную индивидуальную консультацию и адресные советы экспертов портала International Wealth по оплате уставного капитала. Если для Вас этот момент действительно является важным, просим написать электронное письмо-заявку в свободной форме (e-mail info@offshore-pro.info)и обсудить с нашими специалистами варианты сотрудничества.

Что это такое – акции без номинальной стоимости?

Вид ценной бумаги, являющейся подтверждением факта участия владельца в акционерном капитала оффшорной компании. Такая акция не имеет денежного выражения. Номинальная стоимость часто объявляется (меняется) руководством бизнеса, исходя из сложившегося финансового положения в компании. Часто поводом для этого служит желание (необходимость) привлечения дополнительного финансирования при условии, что сумма примерно известна. Обязательства по оплате номинальных акций возникают в момент объявления их стоимости.

Чем отличаются два вида акций – именные и на предъявителя?

Первый тип акций «привязан» к конкретному акционеру, причём в момент выпуска оплата таких ценных бумаг является факультативной. Причина подобного либерализма проста – имя владельца (акционера), имеющего соответствующие обязательства, известно (регистрационные документы оффшорной компании). Следовательно, в случае необходимости возможна реализация схемы с оплатой через судебное решение. Обращаем Ваше внимание, что оплата уставного капитала через именные акции вполне допустима.

С акциями на предъявителя ситуация несколько более сложная. Они разрешены далеко не во всех оффшорных юрисдикциях, поэтому этот вопрос на этапе планирования нужно обязательно учесть. В определённом смысле акции на предъявителя выпускаются на доверии, т. к. предполагается (но юридически не контролируется!), что владелец производит оплату в момент получения акции. Часто такую ценную бумагу называют анонимной, ведь отследить факт последующей передачи другому владельцу (особенно, если использовалась сложная цепочка) практически невозможно. Допускается оплата деньгами или другими активами (имущественные / интеллектуальные права, нематериальные активы).

Почему оплата уставного капитала не является обязательной?

Такая постановка вопроса не совсем корректная. Оплата уставного капитала – факультативное условие лишь в некоторых оффшорных / мидшорных юрисдикциях, чаще всего при регистрации компании оплата УК – стандартное требование корпоративного законодательства. Основных причин, по которым акционеры могут получить «льготу», несколько:

• Не прописан предельный срок оплаты уставного капитала.
• Допускается схема с дальнейшей капитализировать прибыль для этой цели.
• Тонкости законодательства, когда не прописаны параграфы, «отвечающие» за ведение отчётности. При таком варианте у контролирующей структуры отсутствует сама возможность отслеживания цели каждого факта внесения средств на счёт компании в банке (оплата уставного капитала, контракт, другие задачи).

В каких странах, не относящихся с оншорам, оплата уставного капитала является обязательной?

Общее условие – наличие в корпоративном законодательстве требований по обязательному (!) ведению финансовой отчётности. Обращаем Ваше внимание, что сведения в таблице касаются исключительно аудита / отчётности и не являются доказательством требований по уставному капиталу. Пояснение по таблице: значок «*» означает наличие исключений (особых случаев).

Юрисдикции, явно требующие оплату уставного капитала:

• В денежном эквиваленте (даже если сумма формальная): Андорра, Гернси, Гонконг, Мадейра, Макао, Невис, Сингапур, Теркс и Кайкос, Австрия, Бельгия, Германия, Греция, Дания, Ирландия, Исландия, Испания, Италия (SrL, Campione d’Italia), Лихтенштейн, Люксембург, Мальта, Монако, Нидерланды, Португалия, Финляндия, Швейцария, Швеция, Болгария, Венгрия, Румыния, Словакия, Чехия, Латвия, ОАЭ (RAK, DMCC, KIZAD, Аджиман, Шарджа Медиа Сити), Индия, Китай (WFOE), Сейшелы.
• Акциями: БВО, Вануату, Гибралтар, Либерия, Великобритания (LLC), Гибралтар, Новая Зеландия, Норфолк.
• В процентах от уставного капитала: Коста-Рика, Таиланд.

Как функционируют акции на предъявителя?

Связь оплаты уставного капитала с такими ценными бумагами относительная. Также просим заметить, что подобный инструмент бизнеса в некоторых юрисдикциях просто запрещён. Но для полноты картины этот момент стоит прояснить.

Сведения, которые содержит каждая акция на предъявителя:

• Официальное название компании.
• Размер уставного капитала.
• Общее количество акций в одном сертификате, их общая номинальная сумма.
• Дата выпуска акций.

На каждой акции обязательно ставится печать компании, в графе «владелец» указывается «предъявитель данного сертификата». Факт передачи такой акции не фиксируется какими-либо надписями и не требует отдельных документов.

В каких странах отчётность и аудит являются обязательными?

Мы уже ранее отвечали на этот вопрос. Важно понимать, что наличие или отсутствие таких условий не является однозначным признаком условий по оплате уставного капитала. В общем случае аудит / отчётность являются обязательными в таких юрисдикциях:

• Традиционные оншоры (США, большинство стран Европы).
• Страны, в которых налог (чаще всего – с пониженной ставкой) рассчитываются как процент от прибыли (Швейцария, Кипр).
• Отдельные оффшоры (Гибралтар), многие мидшоры (Сингапур, Гонконг).

Наши рекомендации

Обязательная оплата уставного капитала во всех оншорах и отказ от неё в любом оффшоре – это миф. К тому же, этот критерий при регистрации компании не является критически важным из-за формальности установленных лимитов (в Сингапуре – всего 1 SGD). Поэтому, выбирая юрисдикцию для ведения бизнеса, ориентироваться только на оплату уставного капитала нет никакого смысла.

На что ещё стоит обратить внимание:

• Многие оффшоры регламентируют величину только объявленного (но не оплаченного!) уставного капитала.
• В некоторых юрисдикциях такое понятие вообще отсутствует (Багамы, IBC).
• По оплате уставного капитала есть разница между понятиями «обязательный» и «рекомендованный», причём второй критерий является не менее значимым, чем первый.
• От размера уставного капитала зависит величина обязательной ежегодной пошлины.

Если у Вас остались вопросы, просим связаться с нашими экспертами для обсуждения условий проведения индивидуальной консультации.

Дополнительные источники информации:

• Подробное описание регистрации оффшорной компании.
• Классические оффшоры – руководство для эффективного бизнеса.

Мы не прощаемся – будет ещё много интересного. Оставайтесь с нами, дай Бог счастья и здоровья Вам и Вашим близким в эти непростые, но очень перспективные в плане новых возможностей времена!