В Соединенных Штатах Америки регулирование деятельности управленческого состава Корпораций, включая совет директоров (далее — СД), осуществляется на основании Корпоративного права и его отдельных глав. Также следует знать, что некоторые штаты имеют свои внутренние регламенты, отличные от основного права США, что касается в первую очередь Делавэр.
От того, насколько правильно подобран руководитель компании в США, зависит результат работы и достижение поставленной цели. В 2020 году совет директоров в корпорации США может состоять минимум из одного физического лица.
Почти 80% компаний пользуются услугами одних и тех же лиц, что отмечается как среди начинающих предпринимателей, так и среди масштабных корпораций с весомым капиталом. Причина такого выбора: опыт и профессиональные навыки в управлении крупными проектами. На должность директора может быть назначен акционер компании или независимый специалист (доверенное лицо).
Рассмотрим права и обязанности директоров корпораций в Соединенных Штатах Америки, что будет полезно знать учредителям, которые планируют зарегистрировать ООО (LLC) в США.
Совет директоров США: структурные нормы
Согласно разделу 141 DGCL, управление корпорации, сформированной на территории США, может осуществляться СД или под его руководством. Исключение касается компаний, регистрация и/или устав которых не предусматривает наличие директорского состава.
Совет директоров Корпорации США может включать всего одно лицо, которое обязуется принимать важные решения и назначать должностных лиц. Делегирование своих полномочий допускается только вышестоящим по рангу лицам. Если корпорация небольшая, то директор может занимать одновременно две должности, являясь по совместительству должностным лицом компании.
Справка: состав СД корпорации в США избирается акционерами. Директором может быть назначено доверенное лицо или акционер компании. В случае неплатежеспособности корпорации, директор продолжает нести фидуциарные обязанности перед работодателем, а не перед кредитными организациями.
Права и обязанности совета директоров в США
Основной спектр деятельности и юридическая ответственность совета директоров корпорации США – руководство и управление делами компании. Основные функции, которые возлагаются на директоров, включают:
- Рекрутинг, надзор, удержание, оценка и компенсация генерального директора или генерального менеджера.
- Найм независимых консалтинговых экспертов в помощь СД и комитетам.
- Оценка специалистов, включая управленческий состав. От того насколько компетентен сотрудник, зависит многое, в том числе эффективность бизнеса.
- Стратегическая функция по обеспечению миссии, целей и видения организации, что зачастую выполняет совет директоров совместно с гендиректором и менеджером.
- Управление бизнесом, как одна из главных функций совета, что подразумевает:
- разработка политики компании;
- контроль за исполнением установленных правил;
- гибкость стратегии и внесение изменений в плане действий.
- Разработка системы управления через взаимодействие с генеральным директором и менеджером компании. Чаще всего это происходит на заседаниях, которые могут организовываться в любом месте, в том числе за пределами США, если данные нормы прописаны в уставе корпорации.
- Фидуциарная обязанность директора Корпорации США – защита активов ООО и инвестиций членов: контроль над сохранностью и содержанием активов компании, проверка оборудования и штата сотрудников.
- Контроль и мониторинг, в том числе процесс аудита и найм аудитора, бухгалтерия и иная отчетность.
- Оценка крупных сделок и проверка их на обоснованность и эффективность.
Полное руководство по регистрации компании (ООО) в США в 2020 году можно получить у наших экспертов, отправив свой вопрос по контактным данным или оставив свой адрес для обратной связи.
Запрещенные полномочия Комитета совета директоров корпорации США
Согласно Главе 1, § 141 Общего Корпоративного Права США, Совет директоров имеет право
назначить 1 или более комитетов, каждый из которых будет состоять из 1 или более директоров корпорации. Любой такой комитет должен исполнять обязанности Совета Директоров при определенных ситуациях и по отдельным нишам, в том числе ставить печать на документах.
Однако, существует ряд ограничений, когда Комитет СД Корпорации США ограничен в своих решениях и полномочиях по следующим вопросам:
- Редактировать устав корпорации, а также отменять его или принимать.
- Вносить изменения в свидетельство о регистрации компании в США.
- Принимать решения о слиянии и присоединении корпорации с более слабыми/сильными бизнес структурами.
- Устанавливать преференции или права по акциям касаемо дивидендов, погашения, роспуска и любого распределения активов.
- Давать рекомендации акционерам компании о продаже, аренде или обмене коммерческого имущества и активов компании.
- Рекомендовать акционерам распустить корпорацию или отменить данное решение.
Вышеизложенные пункты могут быть скорректированы внутренними законами штатов, что следует учитывать в случае регистрации компании, например, в Делавэр или Нью-Йорке.
Корпоративное право США: заключение
В соответствии с корпоративным правом Соединенных Штатов, требования к собранию совета директоров устанавливаются подзаконными актами корпорации или свидетельством о регистрации. Это может быть ежеквартальный или ежегодное собрание, а также незапланированное совещание.
В случае регистрации LLC в США, собрание руководящего состава чаще всего проводится по завершению финансового года, в том числе в дистанционном формате или на территории иностранного государства.
Если в ваши планы входит формирование бизнеса на территории США, то рекомендуем обратиться к экспертам портала Internationalwealth.info. Вы получите бесплатную первичную консультацию, помощь по регистрации юр лица, открытию банковского счета и ведению коммерческой деятельности в любой из выбранных ниш.
Что такое совет директоров в США?
Совет директоров корпорации США – это группа физических лиц, которая представляет интересы акционеров.
Зачем компании в США нужен совет директоров и в чем его роль?
Совет директоров корпорации США – это руководящий орган, основная задача которой определить политику и осуществлять надзор за корпоративным управлением. Директорский состав компании отвечает за защиту интересов инвесторов и акционеров.
Чем занимаются комитеты Совета директоров корпораций США?
Существует четыре основных типа комитетов Совета директоров для корпораций США: исполнительный, ревизионный, компенсационный и по назначению/управлению. Исполнительный комитет включает несколько директоров, которые осуществляют фидуциарную и стратегическую политику совета директоров в случае отсутствия полного состава Совета. Комитет по аудиту (ревизионный) является ответственным за финансовую отчетность совместно с внутренними аудиторами и внешними аудиторскими компаниями. Комитет по вознаграждениям (компенсационный) определяет оклады и премии топ-менеджеров и управляющего состава. Комитет по назначениям предлагает на утверждение акционерам список директоров.
