Регистрация компании в Дубае в 2019 году. Какие требования предусмотрены для директоров в компаниях свободной зоны DIFC?

Многие предприниматели выбирают для себя регистрацию компании в Дубае. Одним из вариантов может быть регистрация компании в Дубае в свободной зоне DIFC. В этой статье мы подробно рассмотрим какие требования предъявляются к директорам таких компаний.

Прежде всего отметим, что «Частная компания» DIFC должна иметь как минимум одного директора, а «Публичная компания» DIFC должна иметь как минимум двух директоров.

Директором компании не может быть следующее лицо:

• лицо, моложе 18 лет;
• лицо, не являющееся физическим лицом;
• лицо, не имеет права занимать должность директора, по причине
  • осуждения за уголовное преступление, в том числе связанное с нечестностью или моральной распущенностью, в любой юрисдикции за последние 10 лет;
  • признания виновным в инсайдерской торговле или в эквивалентных действиях в любой юрисдикции, в любое время;
  • дисквалификации каким-либо судом;
  • дисквалификации Дубайского управления по финансовым услугам (DFSA);
  • дисквалификации, оговоренной в Уставе компании;
  • по причине того, что лицо находится в стадии банкротства.

Первые директора компании избираются учредителями, а затем директора избираются акционерами, принимающими «Ординарную резолюцию», или иным образом, предусмотренным Уставом, на срок, который может быть определен акционерами.

Каждый директор занимает должность до вступления в должность его преемника, или до его смерти, отставки, увольнения после дисквалификации или увольнения на основе «Ординарной резолюции», или увольнения иным образом, предусмотренным в Уставе.

Вакансия, образовавшаяся в результате смерти, отставки или увольнения директора, может быть заполнена по решению о назначении, принятом через «Ординарную резолюцию», либо в отсутствии такой «Ординарной резолюции», вакансия заполняется оставшимися директорами, при условии, что:

• любой директор, назначенный остальными директорами, должен быть переназначен «Ординарной резолюцией» на следующем Общем собрании; и
• если на следующем Общем собрании не будет принято такой «Ординарной резолюции», то директор перестает быть директором по завершению этого Общего собрания.

Количество директоров устанавливается Уставом.

Если на Общем собрании предлагается, назначение двух или более лиц в качестве директоров, то такие назначения должны производиться отдельными резолюциями в отношении каждого лица, за исключением случаев, когда акционерами на собрании единогласно согласовано иное.

Обращайтесь к нам для регистрации компании в Дубае в DIFC!

Обязанности директоров компании, зарегистрированной в Дубае в свободной зоне DIFC

Прежде всего стоит отметить, что лицо, которое прекращает быть директором, продолжает нести следующие обязательства:

• обязательство по избежанию конфликтов интересов в отношении эксплуатации любого имущества, информации или возможностей, о которых он узнал в то время, когда он был директором;
• обязательство не получать выгоды от третьих сторон, связанной с тем, что он сделал или не сделал до того, как он прекратил быть директором.

Если не предусмотрено иное, то в каждом конкретном случае от директоров может требоваться более одного обязательства.

Устав компании не должен включать в себя какие-либо положения, действие которых могло бы ослабить какие-либо обязательства директоров, из тех, что мы перечисляем в этой статье.

Никакое действие или бездействие директора не должно рассматриваться как нарушение обязательств, если:

• все акционеры компании санкционируют или ратифицируют это действие или бездействие; и
• компания сохраняет способность выполнять свои обязательства по мере наступления сроков их исполнения после совершения этого действия или бездействия.

Директор компании должен:

• действовать в соответствии с Уставом компании; и
• осуществлять свои полномочия только в тех целях, для которых они были предоставлены.

Кроме компании DIFC, можно зарегистрировать местную компанию в Дубае за пределами каких-либо свободных зон.

Директор компании, зарегистрированной в Дубае, должен действовать в интересах компании

Директор компании должен действовать так, как, по его мнению, было бы добросовестно, способствовало бы успеху компании в интересах ее акционеров (*) в целом, и при этом должен учитывать, среди прочего:

• вероятные последствия какого-либо решения в долгосрочной перспективе;
• интересы сотрудников компаний;
• необходимость укрепления деловых отношений компании с поставщиками, клиентами и другими лицами;
• воздействие деятельности компании на общество и окружающую среду;
• целесообразность сохранения компанией репутации для высоких стандартов ведения бизнеса;
• необходимость действовать справедливо в отношениях между акционерами компании.

* в данном случае, в той мере, в которой цели компании включают в себя цели, отличные от интересов акционеров, под понятием «интересы акционеров» считаются интересы, которые включают в себя такие другие цели.

Обязательства, налагаемые в соответствии с вышеуказанными пунктами, должны исполняться с учетом любого применимого к компании закона, требующего чтобы директора, при определенных обстоятельствах, учитывали или действовали в интересах кредиторов компании.

Вместо компании Вы можете открыть филиал в Дубае.

Директор компании, зарегистрированной в Дубае, должен выносить независимые суждения

Директор компании должен выносить независимые суждения. Директор компании не нарушит это требование, если будет действовать:

• в соответствии с соглашением, заключенным компанией, которое ограничивает будущее осуществление дискреционных полномочий директоров компании; или
• каким-либо способом, разрешенным Уставом компании.

При регистрации компании мы поможем открыть корпоративный банковский счет в Дубае.

Директор компании, зарегистрированной в Дубае, должен проявлять разумную внимательность, компетентность и осмотрительность

Директор компании должен проявлять внимательность, компетентность и осмотрительность, которые бы проявлял добросовестный человек:

• с общими знаниями, навыками и опытом, которые можно разумно ожидать от лица, выполняющего функции, выполняемые директором в отношении компании; и
• с общими знаниями, навыками и опытом, которые имеет директор.

Директор компании, зарегистрированной в Дубае, должен избегать конфликта интересов

Для директора компании установлено следующее важное требование. Директор компании должен избегать ситуации, в которой он имеет или может иметь, прямые или косвенные интересы, которые противоречат или могут противоречить интересам компании.

Это требование применяется в частности к эксплуатации какой-либо собственности, информации или возможностей. Причем, это требование не применяется к конфликту интересов, возникающему в отношении сделки или договоренности, если выполнены обязанности по декларированию интересов в предлагаемых и существующих сделках или соглашениях.

Директор компании не нарушает рассматриваемое требование, если:

• ситуация не может привести к конфликту интересов; или
• директора компании санкционировали ситуацию в соответствии с Уставом и какими-либо применимыми положениями закона.

С учетом этого Устав компании может включать в себя и альтернативные процедуры предотвращения конфликта интересов. Директор не нарушает правил, действуя в соответствии с этими процедурами.

Мы поможем открыть корпоративный банковский счет в ОАЭ в банке Emirates NBD.

Директор компании, зарегистрированной в Дубае, не должен принимать какое-либо вознаграждение от третьих лиц

Директор компании не должен принимать какое-либо вознаграждение от третьей стороны, если вознаграждение предоставлено ему:

• в связи с его должностью директора компании; или
• за то, что он что-либо делает (либо не делает) в качестве директора,

за исключением случаев, когда принятие такого вознаграждение не может рассматриваться как приводящее к конфликту интересов.

Третьей стороной здесь считается лицо, не связанное с компанией, лицо, не действующее от имени компании и от имени связанного с компанией лица.

Здесь, связанное с компанией лицо, это:

• дочерние компании рассматриваемой компании, а также все дочерние компании в цепочке дочерних компаний, в которой компания является Конечной холдинговой компанией; и
• Холдинговая компания рассматриваемой компании, и все Холдинговые компании до Конечной холдинговой компании и дочерние компании каждой из этих Холдинговых компаний.

Директор, зарегистрированной в Дубае компании, обязан декларировать заинтересованность в предлагаемой сделке или договоренности

Данное правило применяется, когда директору компании становится известно или должно было стать известно, что он каким-либо образом, прямо или косвенно, заинтересован в предлагаемой сделке или соглашении с компанией. При таких обстоятельствах:

• директор должен декларировать характер и степень своего интереса другим директорам компании; и
• такое декларирование должно быть сделано до заключения соответствующей сделки или соглашения.

Мы поможем открыть корпоративный банковский счет в Дубае в банке Commercial Bank of Dubai или в любом другом банке.

Директор компании, зарегистрированной в Дубае, должен декларировать заинтересованность в существующей сделке или соглашении

Директор компании, который имеет прямую или косвенную заинтересованность (о которой директору известно) в сделке или соглашении с компанией или с дочерней компанией, которая в существенной степени противоречит или может противоречить интересам компании, должен декларировать (если он ранее уже не декларировал такие интересы) другим директорам компании характер и степень своей заинтересованности.

Декларировать свою заинтересованность директор должен как можно скорее после того как ему стало известно об обстоятельствах, которые привели или приведут к обязанности сделать такое декларирование.

Декларирование должно производиться:

• на собрании директоров; или
• общим письменным уведомлением, направленным другим директорам.

Декларация:

• сделанная на собрании директоров, регистрируется в протоколе этого собрания;
• сделанная путем общего уведомления, направленного другим директорам, должна регистрироваться в протоколе следующего собрания директоров.

Уведомление от директора, поданное компании, о том, что он должен рассматриваться в качестве лица, заинтересованного в сделке или соглашении с определенным лицом, является достаточным декларированием его заинтересованности в любой такой сделке или соглашении, которые заключаются после того как подано такое уведомление.

Если декларирование заинтересованности окажется неточным или неполным, то должно быть сделано дополнительное декларирование таким же способом, что и первоначальное декларирование.

Владелец компании в Дубае имеет право на получение резидентской визы ОАЭ.

Если директор не декларирует свою заинтересованность, то компания или акционер компании либо Регистратор могут обратиться в суд, и суд может вынести постановление, которое сочтет нужным. В том числе, например, это может быть:

• постановление об отмене соответствующей сделки или соглашения; или
• требование к директору отчитаться перед компанией о любой выгоде, прибыли или доходе, полученном в результате сделки или договоренности.

Сделка или соглашение не могут быть оспорены, и директор не должен будет отчитываться по решению суда, если несмотря на то, что директор нарушил требования:

• сделка или соглашение ратифицированы компанией на общем собрании; и
• характер и степень заинтересованности директора в сделке или соглашении были достаточно подробно изложены в уведомлении о созыве общего собрания на котором происходит эта ратификация.

Без ущерба для своих полномочий в отношении требования от директора отчитаться по какой-либо прибыли или выгоде, суд не может отменять сделку или соглашение, если суд не убежден в том, что:

• интересы третьих сторон, которые действовали добросовестно, будут несправедливо ущемлены, если сделка или соглашение не будут отменены; или
• сделка или соглашение не были разумными и справедливыми для интересов компании в тот момент, когда они были заключены.

При регистрации компании в Дубае мы поможем с арендой офиса в Дубае.

Ратификация заинтересованности директора компании, зарегистрированной в Дубае, в существующей сделке или соглашении

Рассмотрим, как происходит вышеупомянутая ратификация сделки или соглашения компанией.

Если Устав не запрещает этого, то Частная компания может через «Ординарную резолюцию» акционеров компании ратифицировать сделку или соглашение, которые бы без такой ратификации противоречили бы правилам. Для целей этой резолюции, любые голоса, поданные директором или директорами, которые имеют конфликт интересов в сделке или соглашении, и голоса любых других, связанных с таким директором лиц, не принимаются во внимание.

В данном случае связанными с директором лицами считаются:

• в случае физического лица – супруги, дети или приемные дети, либо внуки этого директора;
• в случае юридического лица – директор, один или вместе с любыми другими лицами, которые:
  • имеют не мене 20% акционерного капитала юридического лица; или
  • имеют право реализовывать или контролировать реализацию не менее чем 20% голосующих полномочий на любом общем собрании этого юридического лица;
• в случае партнерства, в котором директор или физическое лицо, являющееся супругом, ребенком или приемным ребенком, либо внуком этого директора, является также партнером — все другие партнеры; или
• любое другое лицо, обозначенное в правилах в качестве связанного.

При иммиграции в Дубай мы поможем Вам не только зарегистрировать компанию в Дубае, но и открыть личный банковский счет в Дубае!

Личный счет
Бесплатный подбор

личного банковского счета за границей для
лиц с депозитом €5000+ от банковского
эксперта с опытом 7+ лет.

личного банковского счета за границей для лиц с депозитом €5000+ от банковского эксперта с опытом 7+ лет.

Свяжемся с вами в течение 10 минут

ПОЛУЧИТЬ
КОНСУЛЬТАЦИЮ ПОЛУЧИТЬ
КОНСУЛЬТАЦИЮ

Свяжемся с вами в течение 10 минут

Запрет на оказание финансовой помощи директорам компании, зарегистрированной в Дубае

С учетом описанных далее исключений, компания не должна оказывать следующую финансовую помощь директору:

• кредит, долговое обязательство, кредитная линия или другая аналогичная форма финансовой помощи;
• гарантия, обеспечение или возмещение в связи с займом, долговым обязательством, кредитной линией или другой аналогичной формой финансовой помощи, независимо от того, предоставляется ли такая финансовая помощь компанией или другим лицом; или
• любая другая форма финансовой помощи, которая можете быть указана в Регулирующих положениях,

за исключением случаев, когда:

• согласие дают акционеры, присутствующие (лично или через представителя) на общем собрании, которые вместе владеют не менее чем 90% голосующих на собрании акций; и
• все директора компании удостоверяют, что предоставление финансовой помощи не наносит существенного ущерба ни чему из следующего:
  • интересы компании и ее акционеров;
  • способность компании выполнять свои обязательства по мере наступления срока их погашения.

Любая такая финансовая помощь должна быть:

• документально оформлена в письменной форме; и
• записана до своего представления в протокол собрания директоров компании под подписью всех директоров.

Финансовая помощь связанному лицу предоставляется только в соответствии с этими правилами.

При получении резидентской визы ОАЭ Вы впоследствии сможете получить сертификат налогового резидента ОАЭ.

Эти правила не применяются к финансовой помощи, когда:

• она состоит из вознаграждения, выплачиваемого директору за его работу в качестве директора;
• это оплата страхования ответственности, связанной с исполнением своих обязательств перед компанией;
• обычная деятельность компании включает в себя предоставление финансирования, и финансовая помощь предоставляется в ходе обычной коммерческой деятельности этого бизнеса и на обычных коммерческих условиях; или
• помощь предоставляется в форме, предписанной Регулирующими положениями, в качестве исключения из данных правил.

В отношении рассмотренной здесь финансовой помощи не применяются правила об обязанности директоров избегать конфликта интересов и об обязанности не принимать вознаграждение от третьих сторон.

При регистрации компании в Дубае Вы сможете получать рабочие резидентские визы ОАЭ для Ваших иностранных сотрудников.

Действительность действий директоров компании, зарегистрированной в Дубае

Действия директоров компании являются действительными, несмотря на любые ошибки, которые впоследствии могут быть обнаружены при их назначении или квалификации.

Секретарь компании, зарегистрированной в Дубае

«Публичная компания» должна иметь не менее одного секретаря.

В обязанности директоров «публичной компании» входит принятие всех разумных мер для обеспечения того, чтобы секретарем (или каждым совместным секретарем) компании было лицо, которое, по их мнению, имеет необходимые знания и опыт для выполнения функций секретаря компании, и которое:

• занимало должность секретаря публичного юридического лица как минимум три из пяти лет, непосредственно предшествующих его назначению в качестве секретаря рассматриваемой компании; или
• является лицом, которое в силу занимаемой или занимаемой в прошлом какой-либо другой должности или будучи акционером какой-либо другой организации, по мнению директоров, способно выполнять функции секретаря компании.

Если «Публичная компания» не назначает секретаря в течение более чем тридцати дней, компания и каждое ее должностное лицо, которое не выполнило свои обязанности, подлежат штрафу в размере до 5,000 долларов.

Мы предлагаем Вам помощь в регистрации оффшорной компании в ОАЭ в Аджмане, а также помощь в открытии оффшорной компании в ОАЭ в Рас-Аль-Хайме.

«Частная компания» может иметь секретаря.

В случае «Частной компании» без секретаря:

• все, что должно быть вручено, отправлено или подано компании путем направления ее секретарю, может быть вручено, отправлено или подано самой компании, и все что должно быть адресовано секретарю, считается адресованным компании; и
• все, что должно быть сделано секретарем может быть сделано директором или лицом, уполномоченным делать это от имени директоров.

Мы поможем с регистрацией компании в ОАЭ в свободной зоне SAIF ZONE или в других зонах.

Реестр директоров и секретарей компании, зарегистрированной в Дубае

Каждая компания должна вести в своем зарегистрированном офисе реестр своих директоров и, если есть секретари, то реестр секретарей, если иное не предусмотрено правилами. Администрация DIFC может составлять Регулирующие положения, предписывающие детали, которые каждый реестр должен содержать, и требования, касающиеся уведомления об изменениях в таких реестрах, которые каждая компания должна выполнять.

Реестр директоров компании и, если есть, реестр секретарей, могут обслуживаться в другом месте, а не в зарегистрированном офисе компании.

Любой требуемый реестр должен быть бесплатно открыт для инспекций Регистратора, инспектора, акционера или директора компании в течение рабочих часов (с такими разумными ограничениями, которые компания может иметь на основании своего Устава или по решению общего собрания, но так, чтобы для инспекции было доступно ежедневно не менее двух часов).

В случае отказа в проведении инспекции какого-либо обязательного для ведения реестра, Регистратор может дать указание, требующее чтобы компания обеспечила возможность проведения немедленной инспекции Регистратором, акционером или директором.

Компания, которая не выполняет требование о возможности проведения инспекции, подлежит штрафу до 2,000 долларов.

Мы поможем с регистрацией компании в ОАЭ в свободной зоне Умм-Аль-Кувейн.

Предположения в отношении директоров и секретарей компании, зарегистрированной в Дубае

Лицо, взаимодействующее с компанией, имеет право предполагать, что любое лицо, которое представляется директором или секретарем компании (на основе информации, которая доступна общественности в публичном реестре или в реестрах, которые ведет компания):

• было должным образом назначено; и
• имеет полномочия осуществлять полномочия и выполнять обязанности, обычно осуществляемые или выполняемые директором либо секретарем аналогичной компании.

Компания не имеет права заявлять в судебном разбирательстве в отношении деловых отношений компании, что какое-либо такое предположение является неверным.

Лицо не имеет права делать предположение о директоре и секретаре, если во время совершения сделок с компанией такое лицо знало или могло разумно подозревать, что предположение было неверным.

При регистрации компании в Дубае мы поможем с ведением бухгалтерского учета в Дубае.

Приказы о дисквалификации директоров компании, зарегистрированной в Дубае

Без ущерба для любых других полномочий, имеющихся у Регистратора, если Регистратор считает, что целесообразно в общественных интересах, чтобы лицо без разрешения суда не могло быть директором или каким-либо образом не могло прямо или косвенно быть заинтересовано или принимало бы участие в управлении компании, то Регистратор может обратиться в суд для того, чтобы получить постановление в отношении этого лица.

Суд может по такому обращению вынести испрашиваемое постановление, если он убедится в том, что поведение лица (в том числе какие-либо нарушения им обязанностей директора) делает это лицо не пригодным для управления компанией.

Постановление выносится на такой срок, который суд сочтет целесообразным, но не более чем на пятнадцать лет.

Лицо, которое действует в нарушении такого постановления подлежит наложению штрафа до 25,000 долларов.

Посетите наш раздел об ОАЭ!