Крупнейший портал о международной защите и диверсификации активов

Время работы 9:00-18:00 Вых
icon-skype-png icon-telegram-png icon-viber-png icon-whatsapp-png

Крупнейший портал о международной защите и диверсификации активов

Время работы
9:00-18:00 Вых
+372 5 489 53 37
+381 6911 12327
Требования к директорам компании свободной зоны DIFC

Какие требования предусмотрены для директоров в компаниях свободной зоны DIFC Дубая?

Многие предприниматели выбирают для себя регистрацию компании в Дубае. Одним из вариантов может быть регистрация в свободной зоне DIFC. Рассмотрим, кто может быть директорами таких структур.

Частная компания DIFC должна иметь как минимум одного директора, а Публичная компания DIFC — как минимум двух директоров.

Директором не может быть:

  • лицо моложе 18 лет;
  • лицо, не являющееся физическим лицом;
  • лицо, осужденное за уголовное преступление, в том числе связанное с нечестностью или моральной распущенностью, в любой юрисдикции за последние 10 лет;
  • лицо, признанное виновным в инсайдерской торговле или в эквивалентных действиях в любой юрисдикции, в любое время;
  • лицо, имеющее дисквалификацию судом;
  • лицо, имеющее дисквалификацию Дубайского управления по финансовым услугам (DFSA);
  • лицо, имеющее дисквалификацию, оговоренную в Уставе;
  • лицо, находящееся в стадии банкротства.

Первые директора избираются учредителями, а затем акционерами, принимающими «Ординарную резолюцию», или иным образом, предусмотренным Уставом, на срок, который может быть определен акционерами.

Каждый директор занимает должность до вступления в должность его преемника, или до его смерти, отставки, увольнения после дисквалификации или увольнения на основе «Ординарной резолюции», или увольнения иным образом, предусмотренным в Уставе.

Вакансия, образовавшаяся в результате смерти, отставки или увольнения директора, может быть заполнена по решению о назначении, принятом через «Ординарную резолюцию». Если ее нет, вакансия заполняется оставшимися директорами, при условии, что:

  • любой директор, назначенный остальными, должен быть переназначен «Ординарной резолюцией» на следующем общем собрании; 
  • если на следующем общем собрании не будет принято такой «Ординарной резолюции», то директор перестает быть таковым по завершении этого собрания.

Количество директоров устанавливается Уставом.

Если на общем собрании предлагается назначение двух или более лиц в качестве директоров, такие назначения должны производиться отдельными резолюциями в отношении каждого лица, за исключением случаев, когда акционерами на собрании единогласно согласовано иное.

Регистрация компании в Дубае в DIFC!

Обязанности директоров 

Лицо, которое прекращает быть директором, продолжает нести следующие обязательства:

  • по избежанию конфликтов интересов в отношении эксплуатации любого имущества, информации или возможностей, о которых он узнал в то время, когда он был директором;
  • не получать выгоды от третьих сторон, связанной с тем, что он сделал или не сделал до того, как прекратил быть директором.

Если не предусмотрено иное, то от директоров может требоваться более одного обязательства. Устав компании не должен включать какие-либо положения, действие которых могло бы ослабить обязательства директоров.

Никакое действие или бездействие директора не должно рассматриваться как нарушение обязательств, если:

  • все акционеры компании санкционируют или ратифицируют это действие или бездействие;
  • компания сохраняет способность выполнять свои обязательства по мере наступления сроков их исполнения после совершения этого действия или бездействия.

Директор должен:

  • действовать в соответствии с Уставом; 
  • осуществлять свои полномочия только в тех целях, для которых они были предоставлены.

Кроме компании DIFC, можно зарегистрировать местную компанию в Дубае за пределами каких-либо свободных зон.

Должен действовать в интересах компании

Директор компании должен действовать так, как, по его мнению, было бы добросовестно, способствовало бы успеху компании в интересах ее акционеров в целом, и при этом должен учитывать:

  • вероятные последствия решений;
  • интересы сотрудников;
  • необходимость укрепления деловых отношений с поставщиками, клиентами и другими лицами;
  • воздействие деятельности компании на общество и окружающую среду;
  • целесообразность сохранения компанией репутации для высоких стандартов ведения бизнеса;
  • необходимость действовать справедливо в отношениях между акционерами.

Обязательства, налагаемые в соответствии с этими пунктами, должны исполняться с учетом любого применимого к компании закона, требующего чтобы директора при определенных обстоятельствах учитывали или действовали в интересах кредиторов компании.

Как открыть филиал в Дубае.

Корпоративный счет в банке Mashreq в ОАЭ

Должен выносить независимые суждения

Директор компании не нарушит это требование, если будет действовать:

  • в соответствии с соглашением, заключенным компанией, которое ограничивает будущее осуществление дискреционных полномочий директоров;
  • способом, разрешенным Уставом.

Как открыть корпоративный банковский счет в Дубае.

Должен проявлять разумную внимательность, компетентность и осмотрительность

Директор компании должен проявлять внимательность, компетентность и осмотрительность, которые проявлял бы добросовестный человек:

  • с общими знаниями, навыками и опытом, которые можно разумно ожидать от лица, выполняющего функции директора в отношении компании; 
  • с общими знаниями, навыками и опытом, которые имеет директор.

Должен избегать конфликта интересов

Директор компании должен избегать ситуации, в которой он имеет или может иметь прямые или косвенные интересы, которые противоречат или могут противоречить интересам компании.

Это требование применяется, в частности, к эксплуатации какой-либо собственности, информации или возможностей. Оно не применяется к конфликту интересов, возникающему в отношении сделки или договоренности, если выполнены обязанности по декларированию интересов в предлагаемых и существующих сделках или соглашениях.

Директор компании не нарушает требование, если:

  • ситуация не может привести к конфликту интересов;
  • директора санкционировали ситуацию в соответствии с Уставом и применимыми положениями закона.

С учетом этого Устав может включать и альтернативные процедуры предотвращения конфликта интересов. Директор не нарушает правил, действуя в соответствии с этими процедурами.

Мы поможем открыть корпоративный банковский счет в ОАЭ в банке Emirates NBD.

Подача бухгалтерских отчетов в ОАЭ

Не должен принимать вознаграждение от третьих лиц

Директор компании не должен принимать вознаграждение от третьей стороны, если оно предоставлено ему:

  • в связи с его должностью;
  • за то, что он что-либо делает (либо не делает) в качестве директора, за исключением случаев, когда принятие такого вознаграждения не может рассматриваться как приводящее к конфликту интересов.

Третьей стороной здесь считается лицо, не связанное с компанией, не действующее от ее имени и от имени связанного с ней лица. Это термин, который означает любое физическое или юридическое лицо, которое имеет определенные отношения или связи с конкретной компанией. Связи могут включать различные аспекты: владение акциями, роль в управлении, бенефициарные интересы и т.д. 

Обязан декларировать заинтересованность в предлагаемой сделке или договоренности

Правило применяется, когда директору компании становится известно или должно было стать известно, что он прямо или косвенно заинтересован в предлагаемой сделке или соглашении с компанией. При таких обстоятельствах:

  • он должен декларировать характер и степень своего интереса другим директорам;
  • такое декларирование должно быть сделано до заключения сделки или соглашения.

Мы поможем открыть корпоративный банковский счет в Дубае в банке Commercial Bank of Dubai или в любом другом банке.

Должен декларировать заинтересованность в существующей сделке или соглашении

Директор, у которого есть прямая или косвенная заинтересованность в сделке с компанией или ее дочерней компанией, которая противоречит или может противоречить интересам компании, должен сообщить другим директорам о характере и степени своей заинтересованности, если такие интересы не были ранее декларированы.

Он должен сообщить о своей заинтересованности немедленно, после того как ему становятся известными обстоятельства, приводящие или ведущие к необходимости такого уведомления.

Декларирование должно производиться:

  • на собрании директоров;
  • общим письменным уведомлением, направленным другим директорам.

Декларация, сделанная на собрании директоров, регистрируется в протоколе этого собрания. Декларация, сделанная путем общего уведомления, направленного другим директорам, должна регистрироваться в протоколе следующего собрания.

Уведомление от директора, направленное компании, о том, что его следует рассматривать в качестве заинтересованного лица в отношении сделки или соглашения с определенным лицом, считается достаточным декларированием его заинтересованности в любой подобной сделке или соглашении, заключенной после предоставления такого уведомления.

Если декларирование заинтересованности окажется неточным или неполным, то должно быть сделано дополнительное декларирование таким же способом, что и первоначальное.

Владелец компании в Дубае имеет право на получение резидентской визы ОАЭ.

Если директор не декларирует свою заинтересованность, то компания или акционер компании либо регистратор могут обратиться в суд. Он может вынести постановление, которое сочтет нужным:

  • б отмене сделки или соглашения; 
  • требование к директору отчитаться перед компанией о любой выгоде, прибыли или доходе, полученном в результате сделки или договоренности.

Сделка или соглашение не могут быть оспорены, и директор не должен будет отчитываться по решению суда, если несмотря на то, что он нарушил требования:

  • сделка или соглашение ратифицированы компанией на общем собрании; 
  • характер и степень заинтересованности директора в сделке или соглашении были достаточно подробно изложены в уведомлении о созыве общего собрания, на котором происходит эта ратификация.

Без ущерба для своих полномочий в отношении требования от директора отчитаться по какой-либо прибыли или выгоде, суд не может отменять сделку или соглашение, если суд не убежден в том, что:

  • интересы третьих сторон, которые действовали добросовестно, будут несправедливо ущемлены, если сделка или соглашение не будут отменены; 
  • сделка или соглашение не были разумными и справедливыми для интересов компании в тот момент, когда они были заключены.

Аренда офиса в Дубае.

Ратификация заинтересованности директора компании в существующей сделке или соглашении

Если Устав не запрещает, частная компания может путем «Ординарной резолюции» акционеров утвердить сделку или соглашение, которые без такой утверждающей резолюции могли бы противоречить установленным правилам. Для этого не учитываются голоса, отданные директором или директорами, у которых есть конфликт интересов в отношении сделки или соглашения, а также голоса любых других лиц, связанных с такими директорами.

В данном случае такими лицами считаются:

  • в случае физического лица – супруги, дети или приемные дети, либо внуки этого директора;
  • в случае юридического лица – директор, один или вместе с любыми другими лицами, которые:
    • имеют не менее 20% акционерного капитала юридического лица; 
    • имеют право реализовывать или контролировать реализацию не менее чем 20% голосующих полномочий на любом общем собрании этого юридического лица;
  • в случае партнерства, в котором директор или физическое лицо, являющееся супругом, ребенком или приемным ребенком, либо внуком, является также партнером — все другие партнеры; 
  • любое другое лицо, обозначенное в правилах в качестве связанного.

Как открыть личный банковский счет в Дубае!

sign
Личный счет
Бесплатный подбор

личного банковского счета за границей для
лиц с депозитом €5000+ от банковского
эксперта с опытом 7+ лет.

личного банковского счета за границей для лиц с депозитом €5000+ от банковского эксперта с опытом 7+ лет.

Свяжемся с вами в течение 10 минут

Запрет на оказание финансовой помощи 

Компания не должна оказывать следующую финансовую помощь директору:

  • кредит, долговое обязательство, кредитная линия или другая аналогичная форма финансовой помощи;
  • гарантия, обеспечение или возмещение в связи с займом, долговым обязательством, кредитной линией или другой аналогичной формой финансовой помощи, независимо от того, предоставляется ли она компанией или другим лицом;
  • любая другая форма финансовой помощи, которая может быть указана в Регулирующих положениях.

За исключением случаев, когда:

  • согласие дают акционеры, присутствующие (лично или через представителя) на общем собрании, которые вместе владеют не менее чем 90% голосующих на собрании акций;
  • все директора компании удостоверяют, что предоставление финансовой помощи не наносит существенного ущерба ничему из следующего:
    • интересам компании и ее акционеров;
    • способности компании выполнять свои обязательства по мере наступления срока их погашения.

Любая такая финансовая помощь должна быть:

  • документально оформлена в письменной форме; 
  • записана до своего представления в протокол собрания директоров под подписью всех участников.

Финансовая помощь связанному лицу предоставляется только в соответствии с этими правилами.

При получении резидентской визы ОАЭ вы сможете получить сертификат налогового резидента ОАЭ.

Эти правила не применяются к финансовой помощи, когда:

  • она состоит из вознаграждения, выплачиваемого директору за его работу в качестве директора;
  • это оплата страхования ответственности, связанной с исполнением своих обязательств перед компанией;
  • обычная деятельность фирмы включает предоставление финансирования, и финансовая помощь предоставляется в ходе обычной коммерческой деятельности этого бизнеса и на обычных коммерческих условиях; 
  • помощь предоставляется в форме, предписанной Регулирующими положениями, в качестве исключения из данных правил.

В отношении финансовой помощи не применяются правила об обязанности директоров избегать конфликта интересов и об обязанности не принимать вознаграждение от третьих сторон.

Рабочие резидентские визы ОАЭ для ваших иностранных сотрудников.

НДС при регистрации компании в ОАЭ

Действительность действий директоров 

Действия директоров являются действительными, несмотря на любые ошибки, которые впоследствии могут быть обнаружены при их назначении или квалификации.

Секретарь

Публичная компания должна иметь не менее одного секретаря.

В обязанности директоров входит принятие всех разумных мер для обеспечения того, чтобы секретарем (или каждым совместным секретарем) было лицо, которое по их мнению имеет необходимые знания и опыт для выполнения функций секретаря, и которое:

  • занимало должность секретаря публичного юридического лица как минимум три года из пяти, непосредственно предшествующих его назначению в качестве секретаря рассматриваемой компании; 
  • является лицом, которое в силу занимаемой сейчас или в прошлом какой-либо другой должности или будучи акционером какой-либо другой организации, по мнению директоров, способно выполнять функции секретаря.

Если Публичная компания не назначает секретаря в течение более чем тридцати дней, то она и каждое ее должностное лицо, которое не выполнило свои обязанности, подлежат штрафу в размере до 5 000 долларов.

Предлагаем помощь в регистрации оффшорной компании в ОАЭ в Аджмане, а также в Рас-Аль-Хайме.

Частная компания может иметь секретаря. Если его нет, предусмотрено следующее:

  • все, что должно быть вручено, отправлено или подано компании путем направления ее секретарю, может быть вручено, отправлено или подано самой компании, и все, что должно быть адресовано секретарю, считается адресованным компании;
  • все, что должно быть сделано секретарем, может быть сделано директором или лицом, уполномоченным делать это от имени директоров.

Мы поможем с регистрацией компании в ОАЭ в свободной зоне SAIF ZONE или в других зонах.

Реестр директоров и секретарей

Каждая компания должна вести в своем зарегистрированном офисе реестр своих директоров и, если есть секретари, то реестр секретарей, если иное не предусмотрено правилами. Администрация DIFC может составлять Регулирующие положения, предписывающие детали, которые каждый реестр должен содержать, и требования, касающиеся уведомления об изменениях в таких реестрах, которые каждая компания должна выполнять.

Реестр директоров и, если есть, реестр секретарей, могут обслуживаться в другом месте, а не в зарегистрированном офисе.

Любой требуемый реестр должен быть бесплатно открыт для инспекций Регистратора, инспектора, акционера или директора в течение рабочих часов (с такими разумными ограничениями, которые компания может иметь на основании своего Устава или по решению общего собрания, но так, чтобы для инспекции было доступно ежедневно не менее двух часов).

В случае отказа в проведении инспекции какого-либо обязательного для ведения реестра, Регистратор может дать указание, требующее, чтобы компания обеспечила возможность проведения немедленной инспекции Регистратором, акционером или директором.

Невыполнение требования предоставить возможность для проведения инспекции влечет штраф в размере 2 000 долларов.

Мы поможем с регистрацией компании в ОАЭ в свободной зоне Умм-Аль-Кувейн.

Предположения в отношении директоров и секретарей

Лицо, взаимодействующее с компанией, имеет право предполагать, что любое лицо, которое представляется директором или секретарем (на основе информации, которая доступна общественности в публичном реестре или в реестрах, которые ведет компания):

  • было должным образом назначено; 
  • имеет полномочия осуществлять полномочия и выполнять обязанности, обычно осуществляемые или выполняемые директором либо секретарем аналогичной компании.

Лицо не имеет права делать предположение о директоре и секретаре, если во время совершения сделок  такое лицо знало или могло разумно подозревать, что предположение было неверным.

Ведение бухгалтерского учета в Дубае.

Приказы о дисквалификации директоров

Без ущерба для любых других полномочий, имеющихся у Регистратора, если Регистратор считает, что целесообразно в общественных интересах, чтобы лицо без разрешения суда не могло быть директором или каким-либо образом не могло прямо или косвенно быть заинтересовано или принимало бы участие в управлении компании, Регистратор может обратиться в суд для того, чтобы получить постановление в отношении этого лица.

Суд может по такому обращению вынести испрашиваемое постановление, если он убедится в том, что поведение лица (в том числе нарушения им обязанностей директора) делает это лицо непригодным для управления компанией.

Постановление выносится на такой срок, который суд сочтет целесообразным, но не более чем на пятнадцать лет.

Лицо, которое действует в нарушении такого постановления, подлежит наложению штрафа до 25 000 долларов.



Мини-Анкета для Регистрации Компании в ОАЭ

банковский счет для оффшорного бизнеса

Регистрация компании в Дубае в свободной зоне DIFC – требования к директорам

Частные компании DIFC должны иметь как минимум одного директора, а Публичные компании DIFC должны иметь как минимум двух директоров. Директором компании может быть физическое лицо старше 18 лет. Он должен действовать согласно Уставу компании, а также осуществлять свои полномочия только в тех целях, для которых они были предоставлены. Кроме того, он должен проявлять внимательность, осмотрительность и компетентность. Должен избегать ситуации, в которой он имеет или может иметь прямые или косвенные интересы, которые противоречат или могут противоречить интересам компании.

Преимущества регистрация компании в Дубае в свободной зоне DIFC

Свободную экономическую зону также называют СЭЗ, свободной торговой зоной либо фризоной. В случае, когда компания, зарегистрированная на территории свободной торговой зоны DIFC, ведет торговлю на территории зоны или за пределами Эмиратов, она не должна будет платить НДС в Эмиратах. В ОАЭ разрешен вывод капитала и прибыли за рубеж без ограничений. Валютные ограничения отсутствуют. Нет корпоративных налогов. Отсутствует налог на прирост капитала. Нет налога на личный доход. Иностранные владельцы могут полностью владеть акциями компании, созданной на территории свободной зоны.

Возможно ли удаленное создание компании в Эмиратах без визита в ОАЭ?

В свободной зоне DMCC в Дубае можно дистанционно создать компанию в Эмиратах. В DMCC проживает более 100 тысяч человек, которые здесь работают. Есть общественный парк, отели, 68 башен с красивым видом, медицинские центры, учебные заведения и набережная. Для экономии, вместо реальной офисной площади компании разрешается арендовать совмещаемое рабочее место. Фирма, импортирующая товары на территорию зоны DMCC из-за границы, не должна платить никаких пошлин. При импорте из зоны DMCC на территорию Арабских Эмиратов нужно будет оплатить таможенную пошлину 5 процентов.

Нужна консультация?
Помогите сделать наш портал еще детальней, актуальней и полезней для Вас и Вашего бизнеса.

Адрес вашей почты не будет опубликован.