Основные способы, с помощью которых иностранный бизнес может установить присутствие в ОАЭ следующие:
- Назначение агента или дистрибьютера.
- Регистрация компании в ОАЭ (чаще всего в форме ООО).
- Открытие филиала или представительского офиса иностранной компании.
- Создание Профессионального партнерства или Индивидуального предприятия.
- Регистрация компании в ОАЭ, но не на внутренней территории ОАЭ, а внутри Свободной Экономической Зоны.
Процедуры и требования для регистрации бизнеса часто предполагают взаимодействие с рядом учреждений и органов, как местных, так и федеральных, в зависимости от характера предприятия и организационно-правовой структуры.
Назначение агента или дистрибьютера вместо регистрации компании в ОАЭ
Иностранный бизнес, работающий в частном секторе может поставлять продукцию своим клиентам напрямую в ОАЭ и поэтому не нуждается в назначении агента или дистрибьютера. Такие механизмы распространены при небольших объемах или при покупке продукции под заказ, импорт которой организуется напрямую заказчиком.
Однако, некоторые иностранные компании предпочитают назначать агента в ОАЭ, который может выйти на потребительский рынок, обеспечить логистику, спонсировать сотрудников для получения ими резидентства ОАЭ и рабочих виз, и вообще координировать весь процесс продаж от имени иностранных принципалов.
Кроме того, для участия в тендере для обеспечения государственных проектов в ОАЭ, иностранные компании, обычно, обязаны назначать агента или получать соответствующую лицензию самостоятельно.
Правовая система ОАЭ различает две формы коммерческого агентства: зарегистрированное и незарегистрированное агентство.
Зарегистрированное коммерческое агентство в ОАЭ
Зарегистрированные соглашения о коммерческом агентстве – это соглашения между компаниями и агентами, которые зарегистрированы в Министерстве Экономики. При этом только граждане ОАЭ и компании, которые полностью (на 100%) принадлежат гражданам ОАЭ могут быть зарегистрированы в качестве агентов в Министерстве Экономики.
Регистрация агентских соглашений дает существенную защиту на основании Закона ОАЭ о Коммерческих Агентствах, который включает в себя исключительные права агента на продажу конкретного продукта в одном или в нескольких эмиратах. Агент также имеет право на получение комиссионного вознаграждения с любой продажи товаров, независимо от того способствовал ли агент продажам.
Зарегистрированный агент обычно имеет возможность предотвратить параллельный импорт этой же продукции на свою территорию. Хотя это может быть полезным инструментом для иностранного принципала, желающего ограничить продажи конкурирующей продукции в ОАЭ, это также может помешать принципалу назначить другого агента или продавать свою собственную продукцию напрямую на рынке.
Соглашения зарегистрированного агентства может быть трудно потом завершить. Даже если положения о завершении заранее обговорены в письменной форме и условия соблюдены, зарегистрированный агент может иметь право на получение значительной компенсации, если такое завершение будет считаться наступившим в неудобное или в неподходящее время, а также если оно является безосновательным.
Незарегистрированное коммерческое агентство в ОАЭ
Незарегистрированные соглашения о коммерческом агентстве не имеют преимуществ защиты предлагаемой Законом о коммерческом агентстве, а регулируются коммерческим и гражданским кодексом.
При буквальном толковании Закона о коммерческом агентстве, иностранный принципал, который поставляет продукцию своему агенту по незарегистрированному агентскому соглашению не может подать судебный иск к агенту с требованием оплаты своей продукции.
Однако, претензии могут быть выслушаны в соответствии с положениями Гражданского кодекса ОАЭ. Поэтому, целесообразно настаивать на гарантированных методах оплаты по агентскому соглашению.
Потенциальный агент ОАЭ вероятнее будет настаивать на создании зарегистрированного агентства. В любом случае, соглашения о коммерческом агентстве должны быть тщательно подготовлены, и иностранные компании должны обращаться за юридической помощью перед заключением агентского соглашения.
Закон ОАЭ о коммерческих компаниях (о регистрации компаний в ОАЭ)
1 июля 2015 года новый Закон о коммерческих компаниях (Закон №2 от 2015 года) вступил в силу, заменив предыдущий Федеральный закон №8 от 1984 года. В новый закон был внесен ряд изменений, которые коснулись компаний по всем ОАЭ. Различные виды наказаний могут быть назначены компаниям, которые не соответствуют этому новому закону о регистрации компании в ОАЭ. Наказание могут быть в виде штрафов, приостановки лицензии, отмены регистрации компании в ОАЭ, в серьезных случаях — уголовное дело. Применяемые наказания будут зависеть от серьезности нарушений компании или директоров.
Регистрация компании с ограниченной ответственностью в ОАЭ
Согласно новому закону о компаниях ОАЭ, иностранным инвесторам разрешено вести бизнес через компанию с ограниченной ответственностью (LLC), аналог ООО. Это популярный метод ведения бизнеса в Эмиратах в каждом секторе бизнеса, за исключением банковской деятельности, страхования и финансовых инвестиций, которые по закону не могут осуществляться компанией ОАЭ с ограниченной ответственностью.
Требования относительно местного партнера ОАЭ при регистрации компании в ОАЭ
В большинстве случаев, LLC компания может быть зарегистрирована, как минимум двумя, и, как максимум пятидесятью, акционерами, при условии, что граждане ОАЭ владеют не менее чем 51% акций компании. В то время, как капитал иностранного партнера в компании не может превышать 49%, распределение прибылей и убытков может быть задано в пользу миноритарного акционера в отношении до 80/20 в эмирате Дубай. Согласно Закону о регистрации компаний в ОАЭ, всего лишь один гражданин ОАЭ или компания на 100% принадлежащая гражданам ОАЭ, теперь может самостоятельно зарегистрировать LLC компанию в ОАЭ.
Ответственность за управление LLC компанией может быть возложена на иностранного партнера или на третье лицо. Возможно заключить схему соглашений с местным партнером ОАЭ для защиты и определения интересов миноритарного партнера, особенно в ситуации, когда фактически миноритарный партнер предоставил весь капитал компании. Однако должно быть ясно, что юридически местный партнер ОАЭ остается владельцем не менее чем 51% компании. Любые попытки передачи акций, затрагивающие этот минимальный порог, будут считаться недействительными согласно Статье 10 Закона о компаниях.
Требования к капиталу при регистрации компании в ОАЭ
Раньше, компания ОАЭ с ограниченной ответственностью была обязана иметь акционерный капитал, как минимум 150 000 дирхам (около 41 000 долларов), хотя на практике минимальный капитал, приемлемый для лицензирующих органов в Дубае, был 300 000 дирхам (около 82 000 долларов). Однако больше нет необходимости оплачивать акционерный капитал, так как теперь нет требования оплачивать капитал до регистрации компании в ОАЭ, вместо этого от компании ожидают наличие достаточного капитала для достижения целей регистрации компании.
На практике, однако, минимальный акционерный капитал устанавливается по усмотрению соответствующего лицензирующего органа в каждом эмирате, и власти продолжают вводить требования минимального акционерного капитала на определенные торговые виды деятельности.
Процедура регистрации компании в ОАЭ
Первоначальное заявление с запросом утверждения наименования компании с ограниченной ответственностью и видов деятельности должно быть сначала подано в соответствующий управляющий орган государственной регистрации. В Дубае — это Департамент Экономического Развития (DED) Дубая. В Абу-Даби — это DED Абу-Даби. В зависимости от типа предполагаемого вида деятельности, могут потребоваться также специальные утверждения от заинтересованных министерств или департаментов. Например, виды деятельности, связанные с нефтью и газом, обычно требуют предварительного утверждения от Управления Правителей соответствующего эмирата, а в определенных случаях, от Верховного Нефтяного Совета.
Затем должен быть подготовлен Учредительный договор в соответствии с условиями и требованиями, установленными в новом законе о компаниях и подписан перед судебным нотариусом. Копия сертификата EJARI, подтверждающая договор аренды компании, также должна быть подана в соответствующий государственный регистрирующий департамент, вместе с различными подтверждающими документами относительно личности акционеров и предложенного при регистрации компании в ОАЭ менеджера компании.
Если заявка будет в порядке и все необходимые платежи будут оплачены, то соответствующий, лицензирующий департамент эмирата производит регистрацию компании в ОАЭ, заносит компанию в базу данных коммерческого реестра и выпускает лицензию на ведение деятельности.
Филиалы, а также представительские офисы иностранных коммерческих компаний без регистрации компании в ОАЭ
Иностранная компания может открыть филиальный офис в ОАЭ или представительский офис. Регистрация филиала, а также представительского офиса иностранной компании не является созданием новой компании или созданием отдельного юридического лица. Следовательно, иностранная компания будет полностью ответственна по обязательствам ее филиала, а также представительского офиса.
Представительский офис ограничен получением информации и маркетингом деятельности его родительской компании, и создается с профессиональной лицензией, а не с торговой. Такой офис не может заключать договора самостоятельно, а должен лишь привлекать клиентов к услугам или к продукции своей материнской компании. Напротив, офис филиала представляет из себя полноценный бизнес, который имеет коммерческую лицензию и разрешение на заключение договоров или ведение других видов деятельности от имени своей родительской компании. Такие виды деятельности должны быть указаны в торговой лицензии офиса филиала, они должны присутствовать и в родительской компании. Власти, однако, могут наложить ограничения на виды деятельности филиала. Такие ограничения будут варьироваться в разных эмиратах.
Требования относительно местных агентов ОАЭ при регистрации филиала в ОАЭ вместо регистрации компании в ОАЭ
Для того чтобы получить лицензию для филиала, а также представительского офиса, обычно необходимо заключить агентское соглашение с гражданином ОАЭ или с компанией на 100% принадлежащей гражданам ОАЭ.
Национальный агент не обязан владеть капиталом или принимать участие в управлении представительского офиса или филиала. На практике, роль национального агента ограничена предоставлением специальных услуг, таких как помощь в коммуникации с государственными департаментами (например, помощь в получении визы для сотрудников иностранной компании) или решением других административных вопросов. Ежегодное вознаграждение, выплачиваемое национальному агенту — это вопрос переговоров, как и условия его работы.
Процедура регистрации филиала в ОАЭ
И филиал, и представительский офис должны получить операционную лицензию от департамента экономического развития соответствующего эмирата. Как только первоначальное утверждение получено, заявление должно быть подано в Министерство Экономики. Стоимость услуг каждого департамента будет варьироваться в различных эмиратах, могут также потребоваться и утверждения других министров, если деятельность регулируется, например, страховые виды деятельности требуют утверждения страхового управляющего органа ОАЭ.
В Министерство Экономики и в соответствующий лицензирующий орган необходимо предоставить различные корпоративные документы, включая учредительный договор материнской компании, аудиторские отчеты, свидетельство о регистрации и резолюцию Совета, касающуюся регистрации представительского офиса или филиала. Также потребуется доверенность, выданная родительской компанией менеджерам или другим сотрудникам филиала и банковская гарантия для Министерства Экономики на 50 000 дирхам.
Профессиональное партнерство и Индивидуальное профессиональное предприятие в качестве замены регистрации компании в ОАЭ
Профессиональное партнерство может быть создано между двумя или более физическими лицами, осуществляющими не коммерческую, а профессиональную деятельность. Физическое лицо может также вести такие виды деятельности через профессиональную лицензию, выданную на его имя. Эти типы бизнеса могут на 100% принадлежать иностранцам, но как правило должен быть назначен местный агент ОАЭ аналогичный тому, который требуется для филиала, а также для представительского офиса.
Физические лица, ведущие бизнес в профессиональном партнерстве или в индивидуальном профессиональном предприятии, несут ответственность по обязательствам бизнеса в полной мере всеми своими активами. Профессиональное партнерство или Индивидуальное профессиональное предприятие могут заниматься, например, оказанием юридической консультации, оказывать аудиторские и бухгалтерские услуги, предоставлять экономический и управленческий консалтинг, образовательные и медицинские услуги.
Процедура регистрации Профессионального партнерства или Индивидуального профессионального предприятия
Специальные разрешения могут потребоваться от заинтересованных министерств и государственных департаментов, в зависимости от вида деятельности, который предполагается.
Например, юридические фирмы в Дубае должны получить профессиональную лицензию в Департаменте правовых дел Дубая, а медицинским работникам обычно требуется одобрение Министерства здравоохранения.
Заявление на получение лицензии должно быть подано в DED или в соответствующий лицензирующий орган Эмиратов. Также необходимо подать различные документы, включая соглашение с национальным сервисным агентом, договор аренды офисных помещений и сертификат об ученой степени или опыте работы. Также может потребоваться Сертификат о хорошей репутации от иностранного органа ответственного за регистрацию соответствующей профессии.
Регистрация компании в ОАЭ внутри Свободной Экономической Эоны
Свободные Экономические Зоны ОАЭ предлагают иностранным инвесторам возможность зарегистрировать компанию ОАЭ с возможностью 100% иностранного владения. В отличие от большинства других предприятий в ОАЭ, компании, работающие в различных свободных зонах, не требуют национального партнера ОАЭ или агента. Однако, если компания, размещенная в свободной зоне, желает продавать продукцию на внутренней территории ОАЭ, то это можно сделать либо через дистрибьютора или агента с соответствующей лицензии ОАЭ, либо получив соответствующую лицензию в DED или в соответствующем лицензирующим органе эмирата.
Типы свободных зон ОАЭ
В последние годы наблюдается быстрое увеличение числа свободных зон в ОАЭ. Традиционно свободные зоны располагались вокруг крупных морских портов или аэропортов. В качестве примера приведем зоны Jebel Ali и Hamriyah, которые основаны вокруг искусственных морских портов, или зоны Dubai Airport Freezone, Abu Dhabi Airport Free Zone, Sharjah Airport International Free Zone.
Ряд свободных зон созданы для обслуживания каких-либо конкретных отраслей, например, Dubai Knowledge Village направлена на привлечение компаний обслуживающих образовательный и научный секторы, а Dubai International Financial Centre (DIFC) обслуживает финансовый сектор. Существует, однако, свободные зоны в которых могут быть осуществлены все виды деятельности. Например, Dubai Multi Commodities Centre (DMCC), который изначально ограничивался компаниями, занимающимися доставкой и сырьем, в настоящее время имеет широкий спектр поставщиков услуг из всех отраслей промышленности.
DIFC
DIFC — это финансовый центр, который привлек ряд поставщиков финансовых услуг, а также страховые компании и юридических консультантов.
DIFC является уникальной свободной зоной в ОАЭ, так как имеет свою собственную законодательную систему коммерческих законов и регулирующих положений, основанных по существу на принципах английского общего права. Кроме того, DIFC имеет независимую судебную систему ответственную за независимое администрирование и обеспечение правосудия. Так как DIFC имеет исключительное правосудие по всем гражданским и коммерческим спорам, возникающим внутри DIFC, то стороны, находящиеся за пределами DIFC, могут выбрать, чтобы их коммерческие договорные отношения регулировались законом DIFC, судами DIFC, либо арбитражем или посредничеством в соответствии с правилами Арбитражного центра DIFC-LCIA.
Регистрация компаний ОАЭ в свободных зонах – типы компаний
В свободных зонах ОАЭ возможно регистрировать филиалы иностранных компаний или регистрировать компании свободной зоны. Типы компаний, которые могут быть зарегистрированы с единственным акционером, обычно называются Free Zone Establishment, а с двумя-пятью акционерами — Free Zone Company. В большинстве свободных зон, оба типа этих компаний будут иметь ограниченную ответственность, однако, правила регистрации компаний сильно варьируются в свободных зонах, и поэтому необходимо обязательно изучать правила и регулирующие положения, чтобы проверить дается ли компании с единственным акционером ограниченная ответственность.
Требования к капиталу при регистрации компании в ОАЭ внутри свободной зоны
Требования к минимальному капиталу при регистрации компании свободной зоны сильно варьируются в различных свободных зонах. Например, при регистрации компании в DMCC имеются требования к минимальному капиталу от 50 000 дирхам (примерно 13 600 долларов) до 1 миллиона дирхам (примерно 273 000 долларов). В других свободных зонах требования к капиталу могут быть ниже, в некоторых свободных зонах отсутствуют требования к капиталу.
На филиал иностранной компании, работающий в свободной зоне обычно не накладываются требования к минимальному капиталу.
Процедура регистрации компании в ОАЭ внутри свободной зоны
Компании, работающие в свободных зонах должны получить соответствующую лицензию, которую необходимо ежегодно возобновлять, в соответствующем управляющем органе свободной зоны, также необходимо заключить арендный договор. В большинстве случаев возможно арендовать существующие офис или складские площади, либо же построить здание. В некоторых свободных зонах, например, в Jebel Ali доступна аренда сроком до 50 лет. DIFC и некоторые другие свободные зоны также предлагают вариант фригольд собственности или, например, решения Flexi-стол, для компаний с одним или двумя сотрудниками, когда офис не требуется. Для регистрации компании в ОАЭ внутри свободной зоны необходимо подать различные корпоративные документы, схожие с теми, которые требовались при регистрации компании с ограниченной ответственностью или филиала, для определенных отраслей необходимо получение различных согласований.
Легализация и перевод документов при регистрации компании в ОАЭ
Большинство документов, полученных за пределами ОАЭ должны быть заверены нотариально и легализованы через дипломатические каналы до их подачи в управляющие органы ОАЭ.
После легализации обычно требуется получить заверенный арабский перевод корпоративных документов до их подачи в управляющие органы ОАЭ, однако это требование не распространяется на соискателей лицензии в свободных зонах.
Сборы налоги и пошлины
За исключением иностранных банков и нефтяных компаний, в ОАЭ отсутствуют корпоративные и личные налоги. Управляющие органы ОАЭ также не накладывают каких-либо ограничений на репатриацию прибыли. Для возобновления бизнес лицензии необходимо ежегодно оплачивать пошлины в соответствующий лицензирующий орган. Дополнительные сборы могут быть введены и рассчитаны в соответствии с количеством сотрудников, спонсируемых заявителем. Сборы возможно потребуется также оплачивать в соответствующую торговую палату и в другие ведомства. Свободные зоны обычно накладывают ежегодный лицензионный тариф, рассчитываемый, как фиксированная плата, а также взымают дополнительную плату со спонсора за возобновление виз сотрудников. В настоящее время действует 5% таможенная импортная пошлина на большинство товаров, ввозимых в ОАЭ. Дополнительные, и в некоторых случаях достаточно существенные сборы накладываются на предметы роскоши, такие, как алкоголь и табак.
Министерство финансов ОАЭ подтвердило, что налог на добавленную стоимость (НДС) будет введен в размере 5% во всех ОАЭ и в странах ССАГПЗ в январе 2018 года.
Обращайтесь к нашим специалистам для регистрации компании в ОАЭ! Если вам уже приходилось регистрировать компанию в ОАЭ, то приглашаем поделиться вашим опытом в комментариях!
