Рассмотрим особенности местных коммерческих компаний, которые могут работать на внутренней территории ОАЭ в 2016 году, а также рассмотрим некоторые правила их создания и функционирования.
Коммерческие компании, работающие на внутреннем рынке ОАЭ
Что считается коммерческой компанией в ОАЭ?
Компания в ОАЭ — это договор, согласно которому двое или более лиц обязуются участвовать в экономической деятельности с целью извлечения прибыли, внося свою долю в капитал или свой труд и деля между собой прибыль или убытки, возникшие в результате деятельности.
Экономическая деятельность в данном случае может быть любая — коммерческая, финансовая, промышленная, сельскохозяйственная, деятельность, связанная с недвижимостью, либо другая.
Стоит отметить, что хотя по логике, договор должен заключаться между хотя бы двумя субъектами, компания в ОАЭ может быть создана или находиться в распоряжении всего лишь одного человека.
Какие организационно-правовые формы компаний можно зарегистрировать в ОАЭ?
В 2016 году в ОАЭ компания должна иметь одну из следующих форм:
- Joint Liability Company;
- Simple Commandite Company;
- Limited Liability Company;
- Public Joint Stock Company;
- Private Joint Stock Company.
Каждая компания, учрежденная в Объединенных Арабских Эмиратах, считается национальной, однако это не дает ей каких-либо эксклюзивных прав.
Недействительные компании в ОАЭ
Любая компания, которая не соответствует одной из этих форм, считается недействительной, и лица, заключающие договора от имени такой компании, должны будут нести индивидуальною и солидарную ответственность по обязательствам, вытекающим из таких договоров.
Создание компании в ОАЭ в 2016 году
Ограничения на доли в капитале компаний, зарегистрированных в Арабских Эмиратах, национальная доля.
Важно отметить следующее: в компаниях формы Joint Liability Company и Simple Commandite Company все партнеры-учредители должны быть гражданами ОАЭ.
В компаниях остальных форм, зарегистрированных в ОАЭ, обязательно должен быть один или более партнеров-учредителей, который/которые являются гражданами ОАЭ. Доля таких партнеров в капитале должна быть не менее 51%.
Также отметим, что Кабинет Министров, ориентируясь на решения Министра Экономики, совместно с другими компетентными органами может принять решение и указать в нем перечень видов деятельности, которые разрешены только гражданам ОАЭ.
Здесь стоит предостеречь от попыток обойти эти ограничения на долю граждан ОАЭ. Любая передача права собственности на долю партнера, которая изменит процентные соотношения и выведет их за допустимые пределы – считается недействительной.
Лицензии и разрешения для компаний, открытых в ОАЭ
Компания должна перед началом ведения деятельности на территории Арабских Эмиратов получить все разрешения и лицензии, которые требуются для ведения такой деятельности в ОАЭ.
Созданная внутри ОАЭ компания может вести свою основную деятельность на территории ОАЭ, а также может вести деятельность за пределами Арабских Эмиратов, если это разрешается в ее Учредительном Договоре.
Компании, созданные в ОАЭ и законы Шариата
Компании, создаваемые внутри ОАЭ, могут вести свою деятельность на основе Исламского Шариата. Соответственно перед началом ведения деятельности, такие компании должны получить подтверждение от Шариатского Контрольного Комитета.
Банковская и страховая деятельность фирм, зарегистрированных в Арабских Эмиратах
Банковскую и страховую деятельность в ОАЭ могут вести только компании в форме Public Joint Stock Company.
Компании, открытые в ОАЭ, осуществляющие инвестирование
Только компании типа Joint Stock Company могут инвестировать денежные средства на счета третьих лиц.
Наименование компании, созданной в ОАЭ. Как назвать фирму, зарегистрированную в Арабских Эмиратах?
Компания должна иметь торговое наименование, но при этом не должно возникать противоречия на основе общественного порядка ОАЭ. После названия компании должна идти организационно-правовая форма компании. Запрещается регистрировать наименование, которое уже было до этого зарегистрировано в ОАЭ, либо наименование, которое до степени смешения схоже с другим названием, что может привести к путанице.
Изменение наименования компании, открытой в ОАЭ
Компания может изменить свое наименование на другое по разрешению уполномоченных органов. Изменение наименования компании не должно ущемлять ее права или обязанности, не должно влиять на судебные процессы, инициированные компанией или против компании. Судебные процессы, которые уже идут, должны продолжаться, но уже с исправленным наименованием компании.
Адрес компании, созданной в Арабских Эмиратах
Каждая компания должна иметь зарегистрированный адрес в Арабских Эмиратах, на который должны доставляться уведомления и корреспонденция. Все договора, документы, корреспонденция и различные формы заявлений, выпускаемые компанией, должны содержать ее наименование, организационно-правовую форму, регистрационный номер и адрес. Если же уставный капитал компании добавлен в такой документ, то сумма выплаченного уставного капитала должна быть указана. В том случае если компания находится в процессе ликвидации, то документы компании должны, соответственно, иметь пометку об этом.
Составление Учредительного Договора для компании, зарегистрированной в ОАЭ
Учредительный Договор компании и все дополнения к нему должны быть написаны на Арабском языке и заверены нотариусом, в противном случае Учредительный Договор или дополнения к нему считаются недействительными. Если Учредительный Договор создан на иностранном языке в дополнение к Арабскому, то применимым считается Арабский текст на территории ОАЭ.
Из-за недействительности вызванной отсутствием в Учредительном Договоре каких-либо пунктов, или из-за ошибок с заверением Учредительного Договора или дополнений к нему, партнеры могут иметь претензии друг против друга, но не могут на этом основании иметь какие-либо претензии против третьих лиц.
Если по решению суда, инициированного по требованию партнера была признана недействительность компании, то такая недействительность компании не имеет никаких последствий до даты с которой решение суда вступило в силу.
Регистрация Учредительного Договора компании, открытой в ОАЭ и дополнений к нему в соответствующем местном органе эмирата ОАЭ
Учредительный Договор компании и любые дополнения к нему должны быть зарегистрированы в Коммерческом Реестре в соответствующем местном органе соответствующего эмирата, чтобы вступить в законную силу.
Если такая регистрация не произведена, то Учредительный Договор и дополнения не имеют законной силы относительно третьих лиц.
Если же не зарегистрирован только один или несколько пунктов из тех что должны быть зарегистрированы, то в этом случае именно эта незарегистрированная информация не будет иметь законной силы относительно третьих лиц.
Компании должны уведомлять соответствующий местный орган эмирата и Регистратора Компаний письменно в течение 15 рабочих дней при появлении каких-либо поправок или изменений в зарегистрированных документах компании, в том числе в ее наименовании, в адресе, в уставном капитале, в количестве акционеров, или в правовом статусе.
Уточним, что Регистратор Компаний назначается Министром Экономики, и осуществляет свои полномочия в рамках Департамента Компаний Министерства Экономики.
Рабочими днями считаются официальные рабочие дни в Министерстве Экономики, в Правительственных учреждениях и местных департаментах.
Менеджеры или директора компании в зависимости от ситуации могут нести совместную ответственность в возмещении ущерба понесенного компанией, акционерами или третьими лицами в результате невыполнения регистрации Учредительного Договора или дополнений к нему в Коммерческом Реестре в соответствующем местном органе соответствующего эмирата.
Влияние третьей стороны на действительность Учредительного Договора компании, созданной в ОАЭ
Третья сторона может доказывать наличие Учредительного Договора компании или любых дополнений к нему любыми способами доказательства. Такая третья сторона может добиться признания действительности или недействительности компании вопреки воле акционеров.
Если на основе требования третьей стороны компания была признана недействительной, то лица, которые заключали договора с этой третьей стороной от имени компании, несут персональную и солидарную ответственность по обязательствам, вытекающим из таких договоров.
Во всех случаях, когда недействительность компании установлена, условия, изложенные в Учредительном Договоре должны применяться к ликвидации компании и урегулированию прав акционеров в отношении друг друга.
Должники компании не могут требовать признания компании недействительной или подводить к этому с целью освобождения от их долгов перед компанией.
Природа долей предоставленных партнером в компаниях, зарегистрированных в Арабских Эмиратах
Капитал компании должен быть образован либо вкладом наличными денежными средствами, либо эквивалентным взносом натурой.
Партнер не может внести свой вклад выполненной работой, кроме случая, когда он является совместным партнером.
Вклад партнера не может состоять из его репутации или влияния.
Правила регулирующие вклад партнера в компанию, открытую в ОАЭ
Если вклад партнера — это титул собственности или любое другое вещное право, то такой партнер несет ответственность в соответствии с действующими положениями, касающимися договора купли-продажи, описывающего передачу собственности и залога долей в случае утраты, ветшания, возникновения дефекта или недостаточности подобной оплаты за долю, если не оговорено иное.
Отметим, что точно такую же ответственность несет партнер, если вклад состоит из извлечения выгоды от доходов от активов согласно, например, договору аренды, если не оговорено иное.
Если вклад партнера состоит из долговых обязательств третьих лиц или других прав в натуре, то такой партнер не может быть освобожден от ответственности до тех пор пока такие обязательства не будут исполнены. Кроме того, партнер обязан возместить ущерб компании, если такие обязательства не будут погашены при наступлении срока платежа.
Принимая во внимание положения Закона об авторских и смежных правах и Закона о регулировании и защите прав промышленной собственности в отношении патентов, промышленных образцов и моделей, если вкладом партнера будет его работа, то любая прибыль от этой работы является правом компании, при условии, что партнер не приобрел права на эту прибыль в качестве патентного права, если с компанией не оговорено иное.
Непредоставление вклада в компанию, созданную в ОАЭ
Если партнер обязался внести определенную денежную сумму и эта сумма не будет выплачена или доля – это долговые обязательства третьих лиц, и они не будут погашены, то такой партнер несет ответственность перед компанией по всем обязательствам с учетом его вклада в компанию.
Партнер несет ответственность перед компанией за разницу, если таковая имеется, между фактически внесенной им денежной суммой или стоимостью вклада и денежной суммой или стоимостью вклада указанной в реестре дольщиков (акционеров) для внесения этим партнером.
Принудительное изъятие прав на долю в компании, зарегистрированной в Арабских Эмиратах
Кредитор партнера не может претендовать на право партнера, на долю должника в капитале компании, однако он может претендовать на право должника, на часть в прибыли. Если же компания ликвидируется, то кредитор может забрать права своего должника на долю при ликвидации компании.
Если доля партнера в компании представлена акциями, то кредитор партнера может помимо прав указанных выше, подать иск в суд с требование продажи этих акций, чтобы использовать полученную от продажи выручку для восстановления своих прав.
Статус юридического лица у компании, открытой в Арабских Эмиратах
Компания, с даты внесения в Коммерческий Реестр в соответствующем местном органе соответствующего эмирата, приобретает статус юридического лица.
Во время периода регистрации компания имеет статус юридического лица, в том объеме, который необходим для ее регистрации. Компания обязана соблюдать решения учредителей во время регистрационных процедур.
При закрытии компании, компания должна рассматриваться как находящаяся в фазе ликвидации. Во время периода ликвидации компания имеет статус юридического лица в той степени, в какой это требуется для процесса ликвидации.
Дочерние предприятия холдинговой компании имеют статус юридических лиц и имеют свою собственную независимую финансовую ответственность.
Обязанности Управляющего Директора компании, созданной в Арабских Эмиратах
Лицо, уполномоченное управлять компанией, должно оберегать права компании и проявлять заботу, как добросовестный человек. Такое лицо должно выполнять все действия в соответствии с целями компании и полномочиями, предоставленными такому лицу разрешениями изданными компанией для этого.
Ответственность компании, зарегистрированной в ОАЭ, за действия ее Управляющего Директора
Компания действует согласно любыми указаниям, исходящим от ее Управляющего Директора при ведении дел управления в обычном порядке.
Компания также действует согласно любым указаниям любых своих сотрудников или агентов, имеющих право действовать от имени компании и на которых третья сторона полагается в своих сделках с компанией.
Освобождение от ответственности сотрудника компании, открытой в ОАЭ
Положения Учредительного Договора или Устава компании дающие компании или любой дочерней компании согласие освободить кого-либо от какой-либо персональной ответственности, которую такое лицо несет в своем качестве действующего или бывшего сотрудника компании, считаются недействительными.
Защита тех, кто ведет деятельность с компанией, созданной в ОАЭ
Компания не должна претендовать на отсутствие ответственности перед теми, кто ведет деятельность с компанией на основании того, что административный орган не был должным образом назначен, в соответствии с Законом ОАЭ о коммерческих компаниях или в соответствии с Уставом компании до тех пор, пока решения такого органа находятся в обычных пределах в отношении лиц, находящихся в том же положении, в компаниях, которые ведут тот же вид деятельности, что и компания.
Чтобы защитить лицо, которое ведет деятельность с компанией, оно должно быть добросовестным. Лицо, не считается как действующее добросовестно, если оно на самом деле знает или могло узнать, основанные на его отношении с компанией, аспекты недостатков в действиях или в предложенной работе.
Бухгалтерский учет у компаний, зарегистрированных в Арабских Эмиратах
Каждая компания обязана вести бухгалтерский учет показывая свои сделки, чтобы была возможность точно выявлять в любой момент времени финансовое положение компании и позволить партнерам или акционерам убедиться, что отчеты компании надлежащим образом следуют положениям Закона ОАЭ о коммерческих компаниях.
Каждая компания должна хранить свои бухгалтерские книги в своем головном офисе не менее 5 лет после конца финансового года компании.
Компания вправе хранить электронные копии оригиналов документов. Записи должны храниться и откладываться в них в соответствии с правилами управления установленными решением Министерства Экономики.
Отчеты компании, открытой в Арабских Эмиратах
Каждая компания типа Joint Stock Company и Limited Liability Company должна иметь одного или более аудиторов для проведения аудита отчетов компании каждый год. Компании других типов могут назначить аудитора в соответствии с положениями Закона ОАЭ о коммерческих компаниях.
Компания должна подготовить годовую финансовую отчетность включая баланс и отчет о прибылях и убытках.
Компания должна применять Международные Стандарты Бухгалтерского Учета и Практики по подготовке ее периодических и годовых отчетов, чтобы дать ясное и точное представление о прибылях и убытках компании.
Каждый партнер или акционер в любой компании может на основании письменного запроса получить бесплатную копию последней аудированной отчетности и последнего отчета ее аудитора, а также копии отчетов группы, если компания является холдинговой. Компания должна ответить на подобный запрос в течение 10 дней со дня его подачи.
Финансовый год компании, созданной в Арабских Эмиратах
Каждая компания должна соблюдать финансовый год, согласно тому, как это определено в ее Уставе, при условии, что первый финансовый год компании не должен превышать 18 месяцев, и не быть меньше 6 месяцев, отсчитываемых от даты регистрации компании в Коммерческом Реестре в соответствующем местном органе соответствующего эмирата.
Последующие финансовые года должны состоять из последовательных периодов, каждый из 12 месяцев начиная непосредственно с окончания предыдущего финансового года.
Распределение прибылей и убытков компании, зарегистрированной в ОАЭ
Если Учредительный Договор компании не оговаривает пропорции партнера в прибыли или убытках, то его пропорция должна быть равна его доле в капитале. Если Учредительный Договор только указывает долю партнера в прибыли, то его доля в убытках должна быть эквивалентна его доле в прибыли, и наоборот.
Если доля партнера ограничена его работой, то Учредительный Договор компании должен указывать его долю в прибылях и убытках. Если партнер внес долю в денежной или натуральной форме в дополнение к его работе, то он должен иметь часть в прибыли и убытках за его доли внесенные работой, деньгами и натуральной формой.
Если оговорено в Учредительном Договоре компании, что один из партнеров должен быть лишен прибыли или освобожден от убытков, либо должен получать фиксированный процент прибыли, то такой Учредительный Договор считается недействительным.
Может быть принято решение освободить партнера, который внес долю только своей работой от разделения убытков, при условии, что заработная плата за такую работу не определена.
Распределение прибылей компании, открытой в Арабских Эмиратах
Никакая фиктивная прибыль не может быть распределена между партнерами и акционерами. Совет Директоров или любой аналогичный орган несет ответственность перед партнерами или акционерами и перед кредиторами компании за такую процедуру.
Если компания распределяет какую-либо прибыль в нарушение положений Закона ОАЭ о коммерческих компаниях или принятых решений, то такой партнер или акционер обязан вернуть всю прибыль полученную им с нарушениями. Кредиторы компании могут потребовать у такого партнера или акционера, чтобы он вернул то, что получил, даже если он действовал добросовестно.
Партнеры или акционеры не могут быть лишены реальной прибыли, которую они получили, даже если компания терпит убытки в последующие годы.
Выпуск ценных бумаг компанией, созданной в Арабских Эмиратах
Компании формы Joint Stock Company могут выпускать свободнообращающиеся акции, облигации и бумаги типа «Сукук» (Исламский эквивалент облигаций базирующийся на основах Шариата).
Публичное предложение ценных бумаг компанией, зарегистрированной в ОАЭ
Никакие другие компании кроме компаний типа Joint Stock Company не могут выпускать ценные бумаги путем публичной подписки. В любом случае, никакая компания, организация, физическое или юридическое лицо, зарегистрированные внутри ОАЭ, в Свободных Экономических Зонах или за границей, не могут публиковать какие-либо объявления в ОАЭ, включающие в себя приглашение к публичной подписке ценных бумаг без предварительного согласия Управления по ценным бумагам и товарам ОАЭ.
Что может делать Регистратор компаний с компаниями, открытыми в ОАЭ?
Регистратор компаний назначается Министром Экономики ОАЭ и осуществляет свои полномочия в рамках Департамента Компаний Министерства Экономики.
Регистратор компаний в ОАЭ следит за Реестром Торговых Наименований
Регистратор обязан в дополнение к своим обязанностям назначенным Министром Экономики осуществлять еще и надзор за Реестром Торговых Наименований, наблюдая за компаниями разных типов, зарегистрированными в различных эмиратах, чтобы избежать двойной регистрации. Соответствующие местные органы каждого эмирата должны предоставлять Регистратору наименования всех компаний и все торговые наименования лицензированные этими органами, а также должны обращаться к регистратору, чтобы избежать повторения имен до предоставления какой-либо новой лицензии.
Что будет делать Регистратор компаний в ОАЭ в случае схожих торговых наименований?
Если Регистратор найдет какое-либо сходство между наименованиями двух или более компаний зарегистрированных в ОАЭ, которые схожи до степени, которая может вызвать путаницу, то Регистратор может издать обоснованное решение с требованием, чтобы соответствующие стороны предприняли необходимые шаги по изменению наименования так, чтобы устранить возможную путаницу в течение 30 рабочих дней, отсчитываемых от даты уведомления о решении. После истечения этого периода Регистратор может издать другое решение.
Компания, которая была утверждена Регистратором, может потребовать у него обязать компанию, которая взяла ее наименование или наименование схожее с ее наименованием изменить такое наименование. Регистратор может издать обоснованное решение, в котором он потребует у последней компании принять такие меры, какие требуются для изменения наименования в течение 30 рабочих дней отсчитываемых от даты уведомления о решении. После истечения этого периода Регистратор может издать другое решение, чтобы изменить торговое наименование компании.
Жалоба на решение Регистратора может быть подана Министру Экономики в течение 15 рабочих дней от даты уведомления о таком решении. Если эта жалоба будет отклонена или не рассмотрена в течение 15 рабочих дней от даты подачи, то заинтересованные лица могут обжаловать такое решение в соответствующем Суде в течение 30 дней от даты отклонения жалобы или истечения периода рассмотрения.
Регистратор должен хранить документы компаний, созданных в Арабских Эмиратах и предоставлять их
Заинтересованные стороны могут потребовать у Регистратора предоставить копию сведений из записей, хранящихся у Регистратора, а также сертификат, подтверждающий некоторые сведения хранящиеся в записях.
Если вы хотите зарегистрировать коммерческую компанию в ОАЭ или у вас остались вопросы, на которые бы вы хотели получить ответ – напишите нам, и мы с радостью вам поможем.
