Регистрация корпорации в Делавэре иностранцами: особенности и процедура

США считается одним из крупнейших оффшоров в мире. И это утверждение не выдумка, оно нашло свое подтверждение в рейтинге The Financial Secrecy Index (2020), где Соединенные штаты заняли 2 место уступив только Каймановым островам. Данный индекс оценивает качество соблюдения финансовой тайны и масштабы оффшорной деятельности. И нужно отметить, что на карте США, особое место в соблюдении конфиденциальности информации занимает штат Делавэр. Давайте же рассмотрим в чем заключается его ценность для бизнеса и как открыть корпорацию в Делавэре нерезиденту.

Бриллиантовый штат или почему Делавэр привлекает бизнесменов

США – это федеративная страна, где в каждом штате действуют собственные законы и правила. В одних они лучше, в других – жёстче. Среди всего разнообразия, именно лояльное корпоративное законодательство Делавэра больше всего туда и привлекает бизнесменов из США и всего мира.

Из-за благоприятной корпоративной среды, которая включает удобство регистрации, лояльную налоговую политику, высокий уровень правовой защиты бизнеса, этот штат является лидером по регистрации компаний в США.

Основные причины, которые притягивают в Делавэр иностранный бизнес:

• Одно лицо может занимать все должности в компании, то есть быть одновременно директором и секретарем.
• Нет требований к обязательному минимальному остатку на банковскому счету. Для сравнения, в некоторых штатах требуется иметь на счете как минимум 1 000 USD.
• В Делавэре не удерживается федеральный корпоративный налог с компаний, которые не ведут деятельность в штате.
• Регистрация компании в Делавэре «привязывает» ее к местным корпоративным законам. Местный суд — the Delaware Court of Chancery, является старейшим коммерческим судом в США. Он надежно защищает права юридических лиц, зарегистрированных в штате. Именно благодаря высокому уровню юридической защиты бизнеса, многие нерезиденты стремятся создать в Делавэре юридическое лицо и передать ему в собственность материальные и нематериальные активы.
• Директора компаний устанавливают любую цену на акции, которые планируют реализовать.
• Зарегистрировать бизнес можно и удаленно: онлайн или по телефону.
• Небольшие расходы по регистрации бизнеса по сравнению с другими штатами.
• Минимальные требования к отчетности.
• Нет требований к собранию акционеров и хранению документов.

Основные отличия корпорации от LLC

Перед тем, как перейти к описанию процесса, как открыть корпорацию в Делавэре нерезиденту, следует сначала разобраться какая разница между LLC и Corp.

Limited liability companies представляет собой полноправное юридическое лицо сквозного налогообложения, то есть налогами облагается доход, фактически получаемый учредителями. Последние указывают получаемую прибыль в декларации и тогда же несут фискальные обязательства.

К корпорациям же применяется другая процедура, они платят налоги с дохода, а также во время выплаты дивидендов учредителям. В зависимости от принципа налогообложения различают C- и S-корпорации.

Корпорации типа С являются плательщиками корпоративного налога на прибыль и налога с дивидендов, корпорации типа S – это юридическое лицо сквозного типа аналогично, как и LLC. Однако в отличие от последнего, учредителями S-корпорации могут быть только физические лица резиденты США в количестве до 100 человек.

В целом же, LLC – идеальный вариант для небольшого бизнеса, корпорации же интересны нерезидентам, которые хотят расти и развиваться, осуществлять IPO и привлекать инвесторов.

Процедура регистрации корпорации в Делавэре нерезидентом

Иностранные граждане могут создать в Делавэре только корпорации типа С. Это полноценные юридические лица со сложной структурой управления, которые имеют право выпускать акции разных классов и видов.

Условно процесс регистрации Corp-C в Делавэре нерезидентами можно разделить на такие этапы:

1. Выбор названия

Название корпорации обязательно должно быть уникальным и вызывать аналогии с государственными или финансовыми учреждениями. Также обязательно в наименовании должен присутствовать суффикс: «association», «company», «corporation», «incorporated» или другие, указывающие на организационно-правовую форму ведения бизнеса.

Рекомендуется проверить название на уникальность в базе данных Государственного секретаря штата Делавэр (Delaware Secretary). Также разрешается зарезервировать имя на 120 дней на веб-сайте Отдела корпораций (Delaware Division of Corporations).

2. Подготовка свидетельства о регистрации

Корпорация в Делавэре считается созданной после подачи свидетельства в Государственный секретариат. Нерезидент может отправить документ онлайн или же по почте. Первый вариант предпочтительней, так как упрощает процесс — сопроводительная записка к письму формируется автоматически. А в случае отправки документов по почте, придется писать ее самостоятельно.

Минимальный регистрационный сбор за регистрацию корпорации в Делавэре составляет:

• 89 USD для корпораций, капитал которых состоит до 1 500 акций без номинальной стоимости, или
• 75 000 USD – если осуществляется эмиссия до 1 500 акций с номинальной стоимостью.

Эмиссия акций в количестве, превышающем 1 500 штук, предусматривает более высокие расходы.

В заявлении на регистрацию обязательно следует указать:

• наименование корпорации;
• вид деятельности;
• структуру юридического лица;
• название регистрационного агента и его адрес;
• имена и адреса учредителей, в том числе нерезидентов;
• тип акций: привилегированные или простые и их классы, а также права и обязанности их держателей.

На веб-сайте государственного секретаря находится две типовые формы свидетельства о регистрации: одна включает положение об обязательной ответственности директоров, которое защищает их от личной ответственности за нарушение правил осторожности, а в другой – подобных положений нет.

Требования к учредителям

Законодательство штата устанавливает минимальные требования к учредителям. Ими могут быть физические лица, партнерства, фонды. Учредитель может не проживать или не быть зарегистрированным в Делавэре, что идеально подходит для нерезидентов. И еще, для создания корпорации достаточно, как минимум одного учредителя.

3. Выбор регистрационного агента

Нерезидент обязан найти и заключить договор с регистрационным агентом, который будет вести дела корпорации в штате, в том числе обслуживать почтовую корреспонденцию и принимать судебные иски. Это может быть как физическое, так и юридическое лицо. Список регистрационных агентов находится на веб-сайте Отделения корпораций Делавэра.

4. Подготовка устава

Нерезидентам необходимо большое внимание уделить уставу корпорации. Это один из основных учредительных документов. В нем содержатся правила и внутренние процедуры обязательные к выполнению. Устав не подается в Государственный секретариат, он утверждается акционерами или менеджментом. Также следует учесть, что все процедуры и правила, действующие в корпорации, не должны противоречить уставу.

Сам по себе устав не является обязательным документом, но его наличие рекомендуется, чтобы придать солидности и законности бизнесу. Нерезидентам, желающим открыть корпорацию в Делавэре, рекомендуется составлять устав, чтобы проще было открывать счета в банках.

5. Назначение директоров и заседание совета директоров

Менеджмент определяет политику и стратегию корпорации. Они также отвечают за управление бизнесом.

Во время назначения руководства необходимо учитывать следующие требования:

• должен быть хотя бы один директор, ограничений по их максимальному количеству нет;
• точное количество директоров должно быть прописано в свидетельстве о регистрации;
• директор – это только физическое лицо. Ему не разрешается владеть акциями корпорации. В свидетельстве о регистрации указываются дополнительные права и обязанности директора.

Если в свидетельстве о регистрации не указаны имена директоров, учредители обязаны провести организационное собрание для избрания директоров. Они также обязаны утвердить первоначальный устав и управлять бизнесом до назначения директоров. Завершив формирование руководства, учредители уже не осуществляют операционное управление компанией.

6. Эмиссия акций

Акции выпускаются в обмен на денежные взносы, материальные и нематериальные активы. Это все, формирует уставной капитал корпорации. Информация о каждом акционере и его взносе находится в бухгалтерской книге трансфера акций.

Законодательство Делавэра допускает выпуск акций, как с номинальной, так и без номинальной стоимости. В штате нерекламируемая продажа ценных бумаг освобождается от государственной регистрации, при условии, что они приобретаются аккредитованными инвесторами с целью инвестирования.

7. Подача годового отчета и уплата налога на франшизу

Все корпорации, зарегистрированные в Делавэре, в том числе нерезидентами, обязаны ежегодно подавать в Отдел корпораций годовой отчет и платить налог на франшизу. Срок – до 1 марта. Иностранные корпорации обязаны подавать годовой отчет до 30 июня.

Плата за подачу отчетности для местных корпораций – 50 USD, для иностранных — 125 USD. Минимальный налог на франшизу – 175 USD, максимальный – 200 000 USD. 

За несвоевременную подачу отчетности и уплату налога предусматриваются штрафные санкции – от 100 USD + 1,5% в месяц от суммы неуплаченного налога.

Годовой отчет корпорации размещается в интернете. Уведомление о подаче ежегодного отчета и об уплате налога на франшизу рассылается всем регистрационным агентам в Делавэре в декабре.

8. Получение номера EIN

Корпорация, открытая нерезидентом также обязана получить федеральный идентификационный номер работодателя. Он присваивается на основании заявки. отправленной через сайт IRS. Плата за подачу заявку отсутствует.

Открыть корпорацию в Делавэре нерезиденту удастся и удаленно. Личное присутствие иностранца для подачи документов не обязательно. И это огромный плюс, особенно во время пандемии коронавируса, когда полеты между странами сильно ограничены. Однако, открыть счет в местном банке удаленно не удастся. Как вариант, использовать счета в платежных системах или в банках других юрисдикций либо лететь в Делавэр.

Остались вопросы, хотите уточнить конкретные моменты, обращайтесь к нам на электронную почту: info@offshore-pro.info, пишите в онлайн-чат или звоните на контактные телефоны. Консультация наших экспертов бесплатна.