Регистрация компании в Турции: акционеры и директора турецкой компании

Зарегистрировать компанию в Турции в 2021 году может резидент и нерезидент Республики. Допускается 100% иностранная собственность и выпуск акций на предъявителя, что давно под запретом даже в классических оффшорных юрисдикциях.

В случае формирования бизнеса иностранным и местным учредителем, важно учитывать корпоративные нормы страны-инкорпорации. Начиная с 2012 года, в стране действует Новый Коммерческий Кодекс, согласно которому, акционером и директором турецкой компании может быть одно и то же лицо, а также независимые друг от друга члены управления. 

Однако, даже зная все тонкости законодательной и корпоративной базы Турецкой Республики, открыть компанию самостоятельно сложно. Это связано как с языковым барьером, так и с менталитетом турок, который отличается от европейского и для многих иностранных инвесторов чужд и непонятен. Также могут возникнуть проблемы с обслуживанием юрлиц, арендой офиса, номинальным сервисом и банковским счетом. Последний можно открыть, в том числе иностранному гражданину, но чаще потребуется ВНЖ и разрешение на работу (как минимум) или турецкое гражданство (как максимум).

С чего начать регистрацию бизнеса в Турции?

В первую очередь следует выбрать организационно-правовую форму бизнеса, что и станет отправной точкой для деятельности и задаст, не только сферу бизнеса, а также корпоративную структуру и спектр возможностей. В 2021 году можно:

• аккредитовать представительство иностранной компании в Турции;
• зарегистрировать филиал;
• открыть турецкий хозяйствующий субъект в форме ООО (общество с ограниченной ответственностью) и АО, ЗАО (открытое/закрытое акционерное общество);
• создать товарищество и иные корпоративные формы бизнеса, что допускается делать со 100% иностранным владением и при участии турецких партнеров.

Акционерное общество в Турции Anonim Şirket

Если ваша цель – гостиничный бизнес за рубежом, туристическая сфера или иное крупномасштабное предприятие, то лучше выбирать акционерное общество (Anonim Sirket). Права акционеров AS напрямую зависят от количества долей каждого, а управлять компанией допускается без личного присутствия, контролируя все дистанционно через номинального директора.

Требования к АО в Турции:

• Неограниченное число акционеров, но минимум 1 лицо, которым может быть гражданин иностранного государства или корпоративная структура.
• Сумма уставного капитала для АО не менее 50 000 лир.
• Антимонопольный взнос составляет 0,4% от суммы уставного капитала, а стартовый платеж на банковский счет компании 25%.
• Минимальная цена 1 выпускаемой акции – не ниже 1 TRY.
• ЗАО могут выпускать любые типы ценных бумаг, включая акции на предъявителя, в которых не указано имя владельца, а их передача осуществляется без согласия остальных участников общества.
• Для тех, кто желает получить ВНЖ и разрешение на работу за инвестиции в бизнес, достаточно открыть АО в Турции с суммой капитала от 100 000 TRY, внеся их полностью на депозит компании до ее регистрации в Торговой палате.
• Управление АО в Турции – совет директоров и управляющий. В состав совета директоров могут входить местные и иностранные лица (физические/юридические), а также минимум 1 акционер корпорации. Число директоров определяется индивидуально, но не может иметь нулевого показателя. То есть, один акционер, он же директор/управляющий – это и будет руководящий состав АО в Турции.

ООО в Турции (Limited Şirket)

Limited Sirket (LS) – аналог российского ООО. Такая форма подходит начинающим предпринимателям и среднего бизнеса с суммой стартового капитала не более 100 тысяч долларов, что также касается иностранных учредителей.

• Чисто учредителей/акционеров ООО – минимум 1 и максимум 50 лиц.
• Сумма уставного капитала не может быть ниже порога в 10 000 TRY.
• Ответственность акционеров ограничивается суммой долей и не касается долговых и иных обязательств других учредителей.
• Передача долей допускается только по решению акционеров на общем собрании.
• Взнос в сумме 25% от уставного капитала не является обязательным требованием, как в случае регистрации АО.
• Управление Limited Sirket – совет директоров, который может состоять из одного учредителя или включать дополнительных независимых директоров организации.

Акционеры и директора турецкой компании – нормативная база

Как сказано выше, самые актуальные формы бизнеса в Турции среди иностранных учредителей – АО, ЗАО и ООО. Корпоративная структура и нормативная база относительно акционеров и директоров для каждого типа компании практически идентична, но имеет незначительные различия, о которых лучше знать заранее.

Директора АО/ЗАО в Турции

Управление АО в Турции осуществляется через совет директоров, который назначается общим собранием акционеров. 

1. Директор – может быть акционером АО, физическим/юридическим лицом или независимым членом правления корпорации, в том числе резидентом другого государства.
2. Совет директоров состоит минимум из одного члена, но обязательно включает одного из учредителей бизнеса (акционер).
3. Кворум собрания директоров состоит из ½ от общего числа совета, что в случае нечетного количества округляется в большую сторону.
4. Совет директоров АО в Турции принимает решения по всем рабочим вопросам за исключением тех, которые рассматриваются по Уставу и Закону только на общих собраниях руководящего состава.

Также следует знать, что директор компании несет ответственность перед государством за долги компании, что не затрагивает акционеров общества.

Акционеры АО в Турции – права и обязанности

Акционеры компании АО в Турции, обязаны соответствовать требованиям Коммерческого Кодекса республики

Акционеры АО имеют право:

• голоса из расчета 1 на акцию (дополнительные моменты могут быть прописаны в Уставе корпорации);
• рассматривать годовой финансовый и бухгалтерский отчет, который предоставляется руководством за 15 дней (минимум) до собрания акционеров;
• требовать от аудиторов финансовый отчет и баланс компании;
• рассматривать целесообразность одобренных советом директоров сделок;
• оспаривать в судах ранее принятые решения акционеров, если они нарушают закон/устав или права вкладчиков;
• получать дивиденды пропорционально долям за исключением случаев ограничения по уставу;
• получать долю любых доходов пропорционально акциям, в том числе активы компании в случае ее ликвидации;
• требовать проведение независимого аудита;
• также акционеры АО в Турции могут пользоваться преимущественными правами на акции в случае увеличения уставного фонда.

Дольщики (акционеры), акции которых составляют 10% и более от общего капитала АО в Турции, получают ряд привилегий по следующим вопросам (если иное не указано уставом):

• требовать от суда специальной аудированной проверки, если ранее данная просьбы была отклонена общим собранием акционеров;
• созывать внеочередные собрания;
• включать в повестку дня рассмотрение новых вопросов;
• предъявлять исковые требования по увольнению и назначению аудитора.

К обязательствам акционеров Anonim Sirket относятся: выплата непогашенной части своей доли в уставном капитале и соблюдение конфиденциальности (коммерческой тайны). При нарушении любого из пунктов, совет директоров имеет право отозвать право владения акциями вкладчика.

Акционер и директор ООО в Турции: права и обязанности

Общество с ограниченной ответственностью в Турции – это аналог российского ООО, в котором руководителем может быть одно физическое/юридическое лицо. Управленческий состав Limited Sirket включает совет директоров и участников:

• 1 акционер ООО – обязательно;
• юридическое или физическое лицо, в том числе резидент иностранного государства – как независимые члены правления, не имеющие долей компании (назначаются на усмотрение акционеров);
• управляющий – любой участник ООО, если иное не предусмотрено уставом.

В отличие от АО, ООО имеет личностный характер:

• передача акций осуществляется только с согласия общего собрания всех членов правления;
• акционеры и директора турецкой компании несут ответственность за государственные долги ООО;
• все дела компании могут быть переданы управляющему или совету директоров;
• собрание участников происходит не реже 1 раза в год;
• все вопросы по внесению поправок в устав, увеличению уставного капитала, а также назначению и снятию с должностей директоров решаются на общем собрании участников (акционеров) компании.

Минимальное число акционеров 1, а максимальное – 50 лиц. Требования по турецкому гражданству для акционеров и директоров ООО в Турции отсутствуют. Однако, рекомендуется все же назначить временно или постоянно на должность первого директора лицо с разрешением на работу или гражданством страны-инкорпорации, что потребуется для открытия счета в банке.

Сравнительная таблица АО и ООО в Турции

Действия	АкционерноеОбщество в Турции	ООО в Турции
Минимальное количество акционеров	Одно физ/юр лицо	Одно лицо (физическое или юридическое)
Количество акционеров	Неограниченно	Не более 50
Минимальная сумма уставного капитала	50 000 ТL	10 000 TL
Управление	Совет директоров	Совет директоров и участники (акционеры) или один генеральный директор.
Ответственность за долги компании	Директор компании несет личную ответственность перед государством, что не касается коммерческих организаций.	Директор компании несет личную ответственность перед государством.Участники (акционеры) несут ответственность за долги ООО по налогам, пошлинам и страховым сборам.
Передача /продажа акций	Для ЗАО, передача акций на предъявителя осуществляется без согласия остальных участников.	Должна быть одобрена общим собранием.
Допустимая деятельность	Все виды деятельности согласно ККТ, включая банковскую и страховую деятельность.	Все виды деятельности, кроме лицензируемых ниш, в том числе банковской и страховой.
Участие на биржах	Могут участвовать	Не могут

Как зарегистрировать компанию в Турции иностранцу в 2021 году: услуги профессионалов

Если вас интересует, как становятся богатыми ранее несостоятельные граждане бывшего СНГ и в какой стране лучше начать свое дело, то можем вас уверить, что в Турции это сделать гораздо проще, чем в ЕС. Регистрация турецкой компании при поддержке «International Wealth» включает:

Мы работаем с резидентами любых стран и предлагаем комплексное решение ваших вопросов «здесь и сейчас». Обращаясь к нам, вы получаете последующую поддержку бизнеса, в том числе по вопросам домициляции компании в другое государство, банковскому сектору и иммиграционным аспектам.

Наши контакты для связи: info@offshore-pro.info, +372 5 489 53 37 , +381 6911 12327 .