Порядок редомицилиации иностранной организации определяется законодательством двух стран – текущего расположения и будущего, а также уставом самого юридического лица. Фактически процедура предполагает смену «места жительства» вашей компании, которая чаще всего необходима для доступа к определенным преференциям. В некоторых случаях редомициляция иностранной организации предполагает минимум бюрократии. Например, при переносе предприятия в Люксембург обычно достаточно 2 простых нотариальных действий – в стране отправления и в самом Люксембурге.
Европейский бизнес (societas europaea) может беспрепятственно мигрировать в пределах Европейской экономической зоны между различными государствами-участниками.
Если же редомициляция иностранной организации осуществляется, скажем, в Сингапур, две юрисдикции – текущая и будущая, должны разрешать перенос бизнеса на основании двусторонних соглашений.
Эксперты Offshore Pro Group готовы детально проконсультировать по возможностям переноса бизнеса в другую юрисдикцию, а также полностью сопровождать процесс.
Перенос иностранной организации – ключевые моменты
Порядок смены «места жительства» вашего бизнеса в любом случае предполагает указание такой возможности в Уставе юридического лица. Если предприятие не располагает данным разделом и переносе, изначально необходимо внести в Устав, Меморандум и распорядительные акты положения о возможности переноса компании, после чего зарегистрировать их должным образом.
Обратите внимание: запросы на редомициляцию иностранной организации должны направляться через квалифицированного посредника, который обязан проводить комплексную проверку.
Иммиграцию бизнеса допускают далеко не все государства, хотя в современных условиях все больше стран проводят реформы с введением соответствующего законодательства. Прежде чем приступать к такому процессу, и поскольку в ряде юрисдикций по всему миру еще предстоит ввести законы об иммиграции компаний, необходимо, чтобы правила страны регистрации организации разрешали ей перенос зарегистрированного офиса в другую юрисдикцию.
Когда иностранная организация переезжает, она только меняет корпоративную юрисдикцию. Новый и отдельный объект не создается, название и дата основания остаются без изменений, но меняются регулирующие деятельность законы. Давайте подробнее рассмотрим, какие новшества предполагает порядок редомициляции иностранной организации, а что остается в первозданном виде.
Что меняется:
- зарегистрированный адрес;
- регулирующее законодательство.
Что остается без изменений:
- юридическая форма;
- дата регистрации;
- структура бизнеса;
- история деятельности;
- активы и обязательства.
Порядок редомициляции включает отмену регистрации организации в одной юрисдикции с перерегистрацией другой и обеспечивает преемственность. Более того, важным преимуществом процесса остается возможность вести деятельность непрерывно.
Альтернативной редомицилиации иностранной организации может быть ликвидация и передача активов новой зарегистрированной компании в другой юрисдикции.
Во многих случаях бизнесу проще подать заявку на продолжение деятельности в другом государстве с помощью переноса (редомициляции), чем ликвидировать ее и/или передать все активы.
Иммиграция бизнеса в пределах и за пределами ЕЭС
Смена места расположения уже возможна во многих юрисдикциях, включая Австралию, Бельгию, Британские Виргинские острова (БВО), Канаду, Кипр, Гернси, Джерси, Люксембург, Мальту, Новую Зеландию, Португалию, Сингапур, Швейцарию и несколько штатов США.
Для европейских компаний societas europaea порядок не предполагает ограничений на перенос головного офиса из одного государства-члена в другое. Организация любой страны ЕС может быть передана в иную юрисдикцию ЕС (или из нее) без ликвидации компании и без необходимости создания нового юридического лица.
Если societas europaea располагает зарегистрированным офисом, скажем, на Кипре, она подчиняется кипрским законам о налогообложении и может пользоваться всеми кипрскими преференциями.
Давайте рассмотрим порядок редомицилиации иностранной организации на некоторых практических примерах.
Перенос в Великобританию
UK является желанной юрисдикцией расположения многих иностранных компаний, но после Brexit не предполагает свободный перенос из стран ЕС (с января 2021 г.). Чтобы переместить бизнес в Великобританию, необходимо создать новую британскую организацию, которая затем приобретет либо бизнес, либо активы небританской организации. Это не настоящая редомициляция, а, скорее, иммиграция бизнеса через продажу активов.
Такой порядок переноса организации может занять много времени, поскольку передача права собственности на определенные активы (недвижимость, интеллектуальная собственность, ценные бумаги) может потребовать определенных процедурных шагов. Также могут возникнуть трудности с передачей контрактов и лицензий, если требуется согласие третьей стороны. Поскольку иммигрирующим бизнесом будет управлять новое юридическое лицо, может потребоваться подать заявку на получение совершенно новых разрешений от регулирующих органов.
Второй вариант редомицилиации иностранной организации – создание новой холдинговой компании в юрисдикции назначения. Однако это фактически «обмен акциями», а не настоящая миграция: бизнес остается за первоначальным юридическим лицом, которое продолжает числиться в юрисдикции происхождения и просто становится контролируемым лицом в юрисдикции назначения.
В связи с этими трудностями в порядке переноса власти UK ввели критерии приемлемости. Порядок переноса иностранной компании на территорию Великобритании включает соответствие таким требованиям:
- наличие разрешения из страны происхождения;
- сопоставимость корпоративной формы с британскими формами юрлиц;
- хорошая репутация директоров;
- «добросовестные» цели переноса;
- не менее 1 финансового периода с предоставлением отчетности;
- платежеспособность;
- отчет о юридических и экономических последствиях миграции бизнеса.
Более того, Великобритания планирует запретить «внешнюю» редомициляцию либо разрешить ее на еще более жестких условиях с множеством проверок. Запрет будет распространяться и на возможности редомициляции по территории самого Соединенного Королевства, например, в Ирландию или Шотландию.
Каждая ситуация требует отдельного рассмотрения – возможно, именно вам больше подойдет удаленное создание новой компании LTD.
Переезд в Сингапур
Для иностранных юридических лиц, планирующих перенести свою регистрацию в Сингапур, предусмотрены достаточно простые правила. Порядок редомицилиации иностранной организации на территорию Сингапура предполагает возможность подать предварительную заявку онлайн после резервации названия (изначально важно проверить наименование бизнеса на отсутствие аналогов – таков порядок переноса).
Вместе с заполненной формой установленного образца компания должна собрать следующие документы:
- Заверенная копия устава, меморандума по месту регистрации.
- Положения, в соответствии с которыми иностранному юридическому лицу разрешено зарегистрироваться в Сингапуре.
- Заверенная копия свидетельства о регистрации иностранной компании по месту текущего нахождения.
- Заявление от имени директора, секретаря или поставщика услуг.
- Декларация о переносе, подписанная всеми акционерами юридического лица.
Обратите внимание: специальный сбор в Сингапуре за регистрацию заявки на перенос бизнеса составляет 1 000 USD.
Если после одобрения процесса редомициляции в течение 60 дней вы не успели собрать нужный пакет документов, вы можете подать заявку на продление сроков, заплатив дополнительную пошлину в размере 200 USD за каждое обращение. При наличии ранее поданной заявки на регистрацию нового юридического лица в Сингапуре вы можете отменить ее, начав процесс редомициляции действующей компании.
Миграция на Маршалловы острова
Порядок редомицилиации иностранной компании на Маршалловы острова предполагает последующее регулирование деятельности такого предприятия Законом об ассоциациях. Корпоративные, финансовые и юридические сообщества государства признают такие организации без запретов и ограничений, если страна текущего нахождения допускает возможность перенести офис на Маршалловы острова.
Для редомицилирования (переноса) корпорации клиент должен предоставить:
- подписанные Устав и Учредительный договор;
- заверенная копия иностранного устава или аналогичного документа, обосновывающего существование корпорации;
- недавний документ, подтверждающий существование в настоящее время.
Некоторые клиенты решают сменить юрисдикцию путем слияния своей иностранной организации с уже существующей корпорацией Маршалловых островов, товариществом, партнерством LP или компанией с ограниченной ответственностью LLC. В этом случае сначала создается новая коммерческая единица, а затем подается документация о слиянии.
Важно! В любом случае редомициляция иностранной организации не должна осуществляться в целях агрессивного налогового планирования или незаконного ухода от налогов. Свяжитесь с нами для уточнения всех нюансов, связанных с переносом головного офиса в другую юрисдикцию.
Указанные в этом материале список документов для переноса могут изменяться и дополняться как с течением времени и изменениями в законах, так и в отношении компаний с определенной юридической формой. Получить больше деталей по конкретной организации и возможностях смены юрисдикции расположения с помощью редомициляции бизнеса вы можете только при индивидуальном анализе бизнес-потребностей.
Миграция бизнеса и план BEPS
В планировании бизнес-структуры, в том числе со сменой юрисдикции для получения более выгодных условий и стимулов, очень важно избегать «недобросовестных» целей. Сегодня более 130 стран и территорий присоединились к плану BEPS для эффективного противодействия вредным налоговым практикам с достижением максимальной прозрачности.
Стандарт направлен на предотвращение переноса коммерческой деятельности в юрисдикции с полным отсутствием либо с присутствием, но исключительно формальным налогом, для обхода требований по substance. План BEPS требует, чтобы основная деятельность организации, приносящая доход (CIGA) осуществлялась при наличии квалифицированных сотрудников и с соответствующими операционными расходами, необходимыми для получения такой прибыли. Данные правила в настоящее время действуют на территории многих государств, включая классические оффшорные юрисдикции с минимальным налогообложением.
Если требования по достаточному экономическому содержанию не могут быть соблюдены вашей организацией, следует рассмотреть такие варианты, как изменение налогового резидентства или редомициляция в другую юрисдикцию.
Надеемся, наше краткое руководство поможет вам разобраться с некоторыми нюансами миграции бизнеса в новую юрисдикцию. Но в любом случае каждая ситуация редомициляции требует скрупулезного рассмотрения, выяснения конечных бизнес-целей и вытекающих обязательств конкретной организации.
Наши эксперты обладают обширными знаниями и практическим опытом, чтобы полностью сопровождать редомициляцию иностранной организации в другую юрисдикцию. Более того, наша практика и деловые связи позволяют оказывать вам качественные профессиональные услуги по подбору юрисдикции и открытию зарубежных счетов, комплексному сопровождению бизнеса, включая услуги аудиторов, бухгалтеров и налоговых консультантов.
Мы обеспечим надлежащее заполнение соответствующих форм, сбор необходимой документации и официальную сдачу в государственные органы, вплоть до заполнения и получения разрешительной документации. Свяжитесь с нашими экспертами для индивидуальной консультации.
В каких случаях редомициляция иностранной организации невозможна?
Если юрисдикция текущего нахождения или страны, в которую вы планируете перевести компанию, не допускает редомициляцию бизнеса, процедура невозможна. Также устав организации должен располагать положениями, позволяющими такой процесс. В противном случае необходимо изначально внести изменения в устав, зарегистрировать их, лишь после подавать заявку на редомициляцию компании в другое государство. В зависимости от страны и юридической формы бизнеса, могут выдвигаться особые требования к представляемой документации в порядке редомициляции.
Что важно учитывать, планируя перенос компании?
В первую очередь – действующее законодательство, под которое подпадает ваше предприятие после редомициляции. На сегодня более 130 стран присоединились к стандарту BEPS, который предполагает правила экономического присутствия (substance) для всех зарегистрированных на территории конкретного государства организаций. Более того, в некоторых странах, например, может быть разрешена редомициляция внутренняя, но запрещена внешняя – вы сможете перенести и компанию туда, но оттуда уже нет. В определенных случаях более эффективна смена налогового резидентства и создание холдингов.
Как правильно выбрать юрисдикцию для перерегистрации бизнеса?
В первую очередь – определиться с бизнес-целями и законами, под которые попадает ваш бизнес после редомициляции. Например, на территорию Великобритании сегодня редомицилироваться весьма сложно, т.к. власти еще только проводят реформы в этом отношении. Если ваш бизнес societas europaea (европейская компания), между странами ЕЭЗ разрешена беспрепятственная иммиграция при наличии необходимой документации. В любом случае вам потребуется официальный представитель ваших бизнес-интересов, а наши эксперты располагают большим опытом в данных вопросах.
