Для правильного выбора организационно-правовой формы фирмы в Люксембурге важно оценить каждую из них. Предлагаем узнать, какие основные требования к структуре люксембургских компаний существуют в 2021 году.
Через форму выше доступна связь с экспертами портала International wealth. Получите консультацию и закажите юридическое сопровождение процедуры регистрации компании в Люксембурге, открытия банковского счёта.
Какие самые востребованные формы ведения бизнеса в Люксембурге?
Хотим выделить три основные организационно-правовые формы субъектов хозяйственной деятельности в Люксембурге. Их используют чаще всего для открытия частного бизнеса, в том числе иностранные инвесторы.
SARL
Организационно-правовая структура фирмы Люксембурге — частная компания с ограниченной ответственностью — SARL — GmbH. Имеет отдельную правосубъектность. Управляется менеджером или советом менеджеров (College de Gérance), способных быть или не быть акционерами, ответственными за принятие основных деловых решений и надзор за общими делами фирмы. Директора избираются акционерами на ограниченный или неограниченный срок, представляют компанию, действуя самостоятельно в соответствии с уставом, если назначено более одного.
SA
Структура фирмы Люксембурге — публичное акционерное общество с отдельной правосубъектностью. SA может быть организована как одноуровневая корпорация (управляемая единственным директором или советом директоров, состоящим минимум из 3 директоров) или двухуровневая компания (исполнительный совет (дирекция) и наблюдательный совет (консилиум по надзору)). Директора избираются акционерами, действуют самостоятельно или в соответствии с уставом.
SCSp
Во многом вдохновленная режимами англосаксонского ограниченного партнерства, структура фирм в Люксембурге под названием специальное ограниченное партнерство (SLP или SCSp) разработана для укрепления позиций страны как основного центра структурирования альтернативных инвестиционных фондов в ЕС в то время, когда регулирование управляющих рассматривается как потенциальная замена регулирования продукта.
Структура фирмы SCSp формируется по письменному соглашению без создания юридического лица на ограниченный или неограниченный срок между одним или несколькими полными (генеральными) партнерами (associés commandités), несущими солидарную ответственность по обязательствам партнерства, и одним или несколькими партнерами с ограниченной ответственностью (Associés commanditaires), ответственность которых не выходит за рамки собственных обязательств.
Высокий уровень свободы заключения договоров и гибкость структуры фирмы в Люксембурге характеризуют выгоду от SCSp, поскольку большинство соответствующих положений, применимых к SCSp, закрепляют в соглашении о партнерстве.
Требования к созданию структуры фирм в Люксембурге
13 июля 2016 года парламент Люксембурга внес серьезные поправки в закон о компаниях, а именно:
- Модернизация корпоративного права Люксембурга.
- Обеспечение правовой определенности для определенных практик, которые ранее были предметом юридической практики.
- Внедрение упрощенной публичной компании с акциями (SAS — société par actions simpleifiée).
- Обеспечение дополнительной гибкости в наиболее часто используемых структурах фирм в Люксембурге.
Двумя основополагающими принципами реформы являются усиление свобод заключения договоров и создание благоприятной бизнес-среды. Реформа привела правовую базу в соответствие с экономическими реалиями и улучшила согласованность корпоративного права, конкурентоспособность юрисдикции.
Наиболее часто используемые структуры фирм в Люксембурге формы — ООО или SARL, ОАО или SA и специальное товарищество с ограниченной ответственностью или SCSp.
Другие структуры фирм в Люксембурге:
- совместное коммандитное партнерство (SCS);
- корпоративное партнерство, ограниченное акциями (SCA).
Для SARL предъявляют следующие требования создания структуры фирмы:
- От одного до 100 акционеров.
- Уставный капитал можно разделить на несколько классов долей.
- Как правило, нет личной ответственности акционеров.
- Типичные учредительные документы включают: нотариальный акт о регистрации, включая устав и реестр акционеров.
- Управляется единственным менеджером или советом директоров.
- Годовые отчеты должны быть поданы в Люксембургский регистр торговли и компаний.
После депонирования капитала на счету су с письмом от банка устав подписывает в присутствии нотариуса и получают от него свидетельство об инкорпорации. Нотариус подает документы на регистрацию в Торговом реестре и публикацию учредительного акта в электронном бюллетене Люксембурга (Recueil Electronique des Sociétés et Associates).
Для SA добавляются следующие требования создания структуры фирмы:
- Минимум 1 акционер, без ограничений максимального количества.
- Акционерный капитал поделен на несколько классов акций.
- Один или два уровня управления: управляемая единственным директором или советом директоров, либо есть исполнительный совет и наблюдательный совет.
- Если организована как одноуровневая компания (что является наиболее распространенной), управляется одним директором при одном акционере или советом директоров, состоящим минимум из трех менеджеров.
Для SA процесс подписания устава такой же. Личности акционеров не раскрываются в и не публикуются в реестре.
Для SCSp существуют отдельные требования создания структуры фирмы:
- По крайней мере, один генеральный партнер и один ограниченный партнер.
- Отсутствие юридического лица.
- Не платит корпоративный налог (его платят партнеры).
- Нет требований к размеру уставного капитала, выпускают паи партнерства.
- Генеральный партнер несет солидарную ответственность по обязательствам партнерства
- Партнерством управляет генеральный партнер или совет менеджеров.
- Типичные учредительные документы включают: соглашение о коммандитном партнерстве и реестр партнерских интересов.
- Высокий уровень свобод договоров и гибкость структуры фирмы.
- Годовые отчеты подают в Реестр для статистических целей, но они не публикуются.
Соглашение о партнерстве регистрируют в Реестре и публикуют без выдержек из соглашения и последующих поправок в Люксембургском электронном бюллетене.
Личности партнеров с ограниченной ответственностью не раскрываются и не публикуются.
Требования к капиталу организационной структуры фирм в Люксембурге
- SARL — 12000 евро, полностью депонированная сумма на банковском счету, заблокированная до выдачи свидетельства об инкорпорации.
- SA — 30000 евро, одна четвертая часть вносится на счет перед регистрацией структуры фирмы.
- SCSp — без ограничений.
Требования к акционерам и партнерам
В структуре фирм SARL в Люксембурге, кроме указания в уставе, проведение общих собраний не является обязательным, если количество акционеров не превышает 60. Каждый участник получает предложенные решения и голосует в письменной форме. При превышении количества акционеров более 60, по крайней мере одно годовое собрание акционеров проводят ежегодно, заранее уведомив стороны.
Ежегодное утверждение акционерами бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, подготовленных руководством. Собрание участников обязательно проводят ежегодно, если их больше 60.
Годовые отчеты должны подают в Люксембургский регистр торговли в течение месяца после утверждения и публикуют в Люксембургском электронном бюллетене.
Для структуры SA требуется провести годовое собрание акционеров не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года для утверждения годовой отчетности. Годовые отчеты также подают в Люксембургский регистр и полностью публикуют в Люксембургском электронном бюллетене.
Для структуры SCSp законодательство не требует проведения собраний партнеров.
Требования к менеджерам
В структуре фирм SARL решения единоличного управляющего являются главенствующими. Заседания совета директоров (если более одного менеджера) проводятся в Люксембурге не реже одного раза в год.
Менеджеры имеют право:
- Лично посещать заседания совета директоров.
- Предоставить доверенность другому менеджеру, чтобы быть представленным на соответствующем собрании.
- Присутствовать с помощью конференц-связи (в идеале — из Люксембурга), если иное прямо не запрещено уставом.
Если допускается уставом, решения совета управляющих принимают единогласно в письменной форме посредством циркулярных постановлений.
В структуре фирм SA также заседания совета директоров проводят в Люксембурге не реже одного раза в год. Если SA принадлежит единственному акционеру, обществом может управлять один директор. Директора имеют те же права, что и в частной компании. Директора избираются на срок не более 6 лет (который может быть продлен).
В структуре фирмы SCSp Совета директоров нет. SCSp управляется одним или несколькими менеджерами, которые могут быть генеральными партнерами.
Требования к гражданству или резидентству, как для менеджеров, так и для акционеров с корпоративной точки зрения отсутствуют.
В соглашении о коммандитном партнерстве указывают менеджеров SCSp. Желательно, чтобы менеджеры (или, по крайней мере, половина менеджеров, если их больше одного) проживали или работали в Люксембурге. С корпоративной точки зрения желательно, чтобы управляющий генеральный партнер тоже проживал в Люксембурге.
Дополнительные требования
Все структуры фирм должны управляться в Люксембурге. Корпоративная структура обязана организовать зарегистрированный офис в Люксембурге, виртуальный офис не подходит. Разрешается взять в аренду адрес зарегистрированного офиса и воспользоваться услугами номинального сервиса у регистрационного агента.
Разрешение на ведение бизнеса может потребоваться в зависимости от выполняемой профессиональной деятельности. Холдинговые компании обычно освобождаются от этого требования. SCSp не используются для ведения коммерческой деятельности.
- Воспользуйтесь услугами учреждения траста в Люксембурге со структурой SCSp от экспертов International wealth.
- Также предлагаем юридическое сопровождение регистрации самой популярной структуры фирм в Люксембурге — SARL.
Для получения консультации по требованиям к структуре люксембургских компаний в 2021 году напишите письмо на электронный почтовый адрес info@offshore-pro.info.
Какие требования KYC в Люксембурге?
Юристы, банки и нотариусы обязаны соблюдать KYC. Закон Люксембурга о создании реестра бенефициарных владельцев, имплементирующий Директиву ЕС о предотвращении использования финансовой системы в целях отмывания денег или финансирования терроризма, устанавливает следующие основные обязательства:
Получение актуальной информации о бенефициарных владельцах.
Подача такой информации в новый, специально созданный регистр в Люксембурге.
Предоставление информации о бенефициарных владельцах властям (по простому запросу) и специалистам финансового сектора (по обоснованному запросу).
Какие требования к внесению изменений в устав фирмы в Люксембурге?
В принципе, поправки к уставу SARL и SA требуют решения внеочередного собрания акционеров (проводимого в присутствии нотариуса из Люксембурга), на котором не менее половины акционерного капитала компании представлена на собрании при наличии положительных голосов не менее 2/3 поданных голосов (¾ для ООО). Если иное не предусмотрено соглашением о коммандитном партнерстве, для внесения в него изменений требуется одобрение всех партнеров.
Можно ли приобрести готовое специальное партнерство SCSp в Люксембурге?
Готовых товариществ вообще нет к продаже в Люксембурге. Поскольку при создании SCSp существует очень высокая договорная свобода, предпочтительно вести переговоры по соглашению об ограниченном партнерстве напрямую между сторонами.
