У всех компаний в Гонконге должен быть хотя бы один директор. Роль директора – управление всей деятельностью компании в интересах ее акционеров. В этой статье мы рассмотрим требования и обязательства директоров компаний в Гонконге.
Кто может быть директором компании в Гонконге?
Требования к директорам в Гонконге:
- Не моложе 18 лет.
- Любая национальность.
- Нужен как минимум один директор-физическое лицо.
- Нет требования к обязательному присутствию резидента Гонконга.
В течение 15 дней после назначения директора необходимо отправить уведомление в Регистр Гонконга. В Регистр подается его ФИО, паспортные данные и адрес проживания. Об отставке управляющего тоже нужно уведомлять Регистр в течение 15 дней.
Нужно учитывать, что в Гонконге существует понятие «теневого директора». Даже если человек не фигурирует в реестре директоров гонконгской компании, но при этом фактически контролирует ее, его могут признать теневым директором. А значит, он может быть призван к ответу за ее решения. Пример теневого директора – управляющий материнской компании, напрямую контролирующий руководителей дочерней фирмы.
Кто не может быть директором компании в Гонконге?
- Банкрот или осужденный за злоупотребление служебным положением.
- Осужденный за уголовное преступление.
- Осужденный за мошенничество.
- Тот, кто регулярно пропускает собрания совета директоров.
- Имеющий психические расстройства.
Какие обязанности есть у директоров в Гонконге?
Обязанности директоров определяются:
- Постановлением о компаниях Гонконга;
- общим правом;
- прецедентным правом;
- Уставом компании;
- резолюциями акционеров.
Директор, нарушающий свои обязательства, может быть уволен, а в некоторых случаях также привлечен к гражданской или уголовной ответственности.
Рассмотрим детальней перечень обязанностей директоров в Гонконге:
- Действовать добросовестно
Директор неизменно действует в пользу только своей компании и ее акционеров. Бывают случаи, когда сложно определить интересы компании. Рассмотрим один пример.
Александр является директором дочерней компании. На пост его назначила материнская компания. На данный момент он ищет нового поставщика CRM для оптимизации процессов фирмы. Материнская компания предлагает свои услуги. Однако Александр знает, что ее услуги не подойдут: программное обеспечение, во-первых, не удовлетворит все нужды, а во-вторых – необоснованно дорогое.
Александр стоит перед выбором: пойти на уступки материнской компании, предоставившей ему работу, или найти более подходящего провайдера. Он решает действовать добросовестно и выбирает второй вариант.
- Использовать полномочия для надлежащих целей на благо акционеров
Надлежащие цели – это те, которые принесут выгоду акционерам. Управляющему запрещено использоваться свои полномочия для получения личной выгоды или контроля над компанией. Благие намерения и убежденность в том, что его действия принесут исключительно пользу, не оправдывают превышение полномочий.
Рассмотрим случай. Директор решает выпустить акции, чтобы предотвратить поглощение. Он думает, что действует в интересах акционеров. Но ему разрешали выпускать акции только для увеличения капитала. Таким образом, он злоупотребил полномочиями и нарушил одно из своих обязательств.
- Не делегировать полномочия
Директор в Гонконге обладает почти абсолютной властью в компании. Только акционеры имеют большую власть и могут ограничивать полномочия директора в Уставе или резолюциях. Членам совета директоров позволяется распределять между собой обязанности или формировать комитеты для обсуждения некоторых вопросов.
Однако они не обязаны самостоятельно контролировать все повседневные бизнес-операции. Некоторые полномочия можно возложить на менеджеров, если это позволяется Уставом или резолюцией.
Но директор должен непрерывно контролировать, соответствуют ли действия сотрудников долгосрочным целям, установленным акционерами. Для этого он:
- оценивает эффективность выполнения поставленных задач;
- анализирует отдельные решения, принятые менеджерами, чтобы убедиться, что они согласуются с ранее оговоренными стратегиями;
- изучает отчетность о достижениях персонала.
Директор вправе консультироваться с нанятыми экспертами, но окончательное решение и ответственность за возможный ущерб остаются за ним.
- Проявлять осторожность и усердие
Управляющий должен владеть знаниями, навыками и опытом, которые разумно ожидать от лица, занимающего эту должность. Регулярно изучение специфики бизнеса компании и требований законодательства поможет ему лучше справляться с обязанностями. Кроме того, стоит учитывать, что при принятии неверных решений недостаточная квалификация – не оправдание.
Рассмотрим один пример. Директору подали на подпись большой отчет. В составлении отчета участвовал внутренний аудитор, и директор может довериться его опыту и без раздумий подписать документ. Но он решает проявить осторожность и изучить все перед подписанием. У него нет образования в области финансов, поэтому он консультируется с финансовым руководителем, когда что-то не понятно. Подпись он ставит только после того, как со всем разобрался.
- Избегать конфликта интересов
Управляющий должен избегать ситуаций, когда нужно выбирать между личной выгодой и интересами фирмы.
Например, он не может учредить бизнес, конкурирующий с компанией, где он является директором. Также запрещено занимать должность руководителя в двух предприятиях в одной отрасли.
- Не заключать сделки, предполагающие получение личной финансовой выгоды
Если директор имеет финансовый интерес в какой-либо сделке, соглашении или контракте компании, он не должен ничего заключать, не сообщив предварительно о характере и степени своей заинтересованности другим директорам и акционерам.
В Уставе могут быть прописаны некоторые процедуры, гарантирующие беспристрастность высокопоставленных лиц. Например, директора, финансово заинтересованные в сделке, зачастую исключаются из голосования.
- Не злоупотреблять властью
Нельзя использовать свою должность в личных интересах, если это наносит ущерб фирме.
Рассмотрим один пример. Председатель совета директоров замечает, что новый глава юридического отдела делает успехи. Он молод, коммуникабелен и высококвалифицирован, завоевал хорошую репутацию в глазах акционеров. Председатель начинает видеть в нем конкурента. Отслеживая его незначительные промахи, директор побуждает нескольких членов правления уволить соперника. Председатель злоупотребляет своим положением, из-за чего предприятие теряет эффективного сотрудника.
- Не использовать имущество компании в Гонконге без дозволения
Под имуществом подразумеваются не только материальные активы (деньги, офис, склады, оборудование, мебель, товары, сырье), но и нематериальные: коммерческие секреты, ноу-хау и т.д. Перед использованием этих активов он обязан запросить разрешение у акционеров.
- Не принимать личную выгоду от третьих лиц, когда она предлагается из-за должности
Управляющему не нужно принимать подарки, врученные только из-за должности. В запонках от супруги или бутылке вина от коллеги нет ничего предосудительного. А вот золотой слиток от потенциального партнера вызовет вопросы.
Если потенциальный контрагент предлагает долю в своей фирме или что-то еще в обмен на выгодную сделку, директору необходимо обсудить это с акционерами.
- Соблюдать Устав и резолюции компании
Директор обязан соблюдать внутренние правила компании в Гонконге – положения Устава и резолюций, в которых выражается воля акционеров.
- Вести бухгалтерский учет
Директор отвечает за своевременное и надлежащее ведение бухгалтерских книг. Записи должны четко отражать финансовое состояние предприятия. Также он должен обеспечивать ежегодный аудит финансовой отчетности.
Он не должен брать кредиты, если знает, что фирма на грани банкротства. В противном случае его обвинят в мошенничестве.
Может показаться, что быть директором в Гонконге сложно. Помимо принятия повседневных серьезных решений, нужно всегда помнить о последствиях, с которыми можно столкнуться, если что-то пойдет не так. Но с другой стороны, все вышеперечисленные требования логичны и выполнимы.
Не забывайте, что компании в Гонконге необходим секретарь. Обращайтесь к нам, если планируете зарегистрировать фирму в Гонконге или если она у вас уже есть, но нужен опытный секретарь, который проконсультирует по всем вопросам и поможет выполнять обязанности. Со стоимостью наших услуг можно ознакомиться здесь.
Сколько директоров должна иметь компания в Гонконге?
Частные компании – минимум одного директора. Публичные и благотворительные организации – минимум два. Максимальное число может быть прописано в Уставе.
Компания может иметь совет директоров, состоящий из нескольких человек. Все директора несут коллективную и индивидуальную ответственность за управление и деятельность компании в Гонконге.
Каковы главные обязанности директоров компаний в Гонконге?
В-первую очередь, директора должны принимать решения в пользу компании и ее владельцев. Также они обязаны соблюдать все, что прописано в Уставе, следить за эффективностью работы менеджеров, отчитываться перед акционерами о деятельности компании и контролировать ведение бухгалтерского учета.
