Требования по смене владельца компании в штате Делавэр значительно отличаются от достаточно дорогостоящих и сложных требований других штатов. Сама организация LLC здесь отличается простотой создания и минимальным набором документом. Вы можете передать компанию другому лицу, предоставив свидетельство о регистрации, содержащий:
- полное наименование LLC;
- адрес зарегистрированного офиса;
- данные зарегистрированного агента.
Личные данные участников/акционеров, доли в уставном капитале – информация, которая не является общедоступной и указывается только во внутреннем операционном соглашении компании. Именно от него в большей степени зависит процесс передачи прав собственности вашего ООО в Делавэре другому владельцу.
Помощь наших экспертов позволит вам сменить собственника компании Делавэра в соответствии с законодательством штата.
Изменение формы собственности ООО в Делавэре
Иностранные бизнесмены и инвесторы отлично знают, что в большинстве других штатов требуется достаточно большое количество бумаг при передаче компании во владение другому лицу. Но не в Делавэре. Здесь основным документом компании является операционное соглашение (ОС), в которое и вносятся ключевые изменения, что исключает необходимость публично раскрывать сведения об учредителях.
Изменение ОС – это добавление/удаление участников, изменение доли участия акционера в LLC. Для вступления изменений в силу ОС компании в Делавэре должно быть подписано всеми участниками. При этом регистрация изменений в штате не требуется.
Как сменить участников LLC в штате Делавэр?
Практическая каждая LLC или корпорация, зарегистрированная в штате Делавэр, располагает основным документом, где прописано, как будет функционировать бизнес. По закону составление операционного соглашения не является обязательным, но, в отличие от устных договоренностей, имеет официальный правовой статус и составляется большинством компаний. Именно в нем прописывается процедура передачи прав собственности на вашу компанию в Делавэре.
Внимание! Процедура может различаться в зависимости от того, продается ли весь бизнес, либо вводится новый участник, изменяется процент владения долями.
Если все участники подписали внесенные изменения в операционном соглашении, никаких дополнительных действий по передаче прав на владение не требуется. Компании в Делавэре не имеют отдельного понятия «смена формы собственности». Другой вопрос – какие органы вы должны уведомить о совершении такой процедуры (см. ниже).
Изменение свидетельства о регистрации в Делавэре
Для оперативного доступа и обновления вашего ОС большинство государственных форм можно найти в интернете.Для внесения поправок в Свидетельство о регистрации компании в Делавэре можно воспользоваться специальной формой Отдела корпораций при Государственном секретаре штата. Форма предусматривает возможность вносить любые изменения, за исключением данных зарегистрированного агента. Здесь важно учитывать такие нюансы:
- свидетельство с изменениями прилагается к оригиналу как дополнение;
- если необходимо, чтобы бизнес имел единый документ, можно использовать устав корпорации для внесения новых формулировок и поправок;
- специальные формы предусмотрены для трех вариантов передачи прав собственности: отставка участника (выход из ООО), добавление участника, передача интересов.
Давайте рассмотрим пошагово, как выглядит процедура смены владельца LLC в Делавэре.
Шаг 1
Первым выносится корпоративное решение о внесении изменений в операционное соглашение. В соответствии с законами штата Делавэр, любые поправки в Свидетельстве о регистрации должны быть согласованы с большинством акционеров/участников. Компания в Делавэре созывает собрание Совета директоров для обсуждения предлагаемого изменения, после чего протокол собрания направляется акционерам для голосования.
Шаг 2
Как только акционеры проголосуют за предложение, запись голосования прилагается к протоколу. Для вступления поправок в силу большее количество голосов должно быть «за».
Шаг 3
Сертификат о новых положениях направляется в Отдел корпораций штата Делавэр. Для каждого нового изменения необходимы новый сертификат, все бланки доступны в интернете. Это официальное подтверждение того, что положение одобрено большинством акционеров.
Внимание! Вы можете пропустить этот шаг, подавая исправленное и измененное Свидетельство о регистрации компании в Делавэре. В таком случае необходимо дополнительно оплатить специальный регистрационный сбор.
Шаг 4
Подача обновленного Свидетельства о регистрации. Самым важным изменением в этом случае является новый абзац, в котором значится, что положение принято на законных основаниях, а сами поправки объединяют, но не вносят дополнительные изменения в исходных регистрационный документ. Если ситуация обратная, новый параграф должен содержать сведения, что изменение одобрено Советом директоров и большинством акционеров.
Шаг 5
Измененное свидетельство направляется в Отдел корпораций штата Делавэр. Здесь вы оплачиваете регистрационный сбор, при необходимости – дополнительную пошлину, если компания увеличивает количество объявленных акций. К Свидетельству прилагается сопроводительное письмо с именем представителя компании и контактной информацией.
Важно! После принятия нового свидетельства компании в Делавэре именно он имеет преимущество перед исходным документом. Любые новые изменения предполагают использование обновленного свидетельства, но дата регистрации компании в штате остается прежней.
Кого нужно уведомить о смене владельца ООО в Делавэре?
После внесения поправок в ОС, которые отражают новые условия владения и управления, члены LLC в Делавэре обязаны уведомить об изменениях определенные государственные органы и другие стороны. Такую информацию должны получить:
- IRS: при выдаче EIN на LLC налоговый департамент США требует данные ответственной стороны. Таковой определяется лицо, имеющее определенный уровень контроля над активами компании или имеет права на них, которые позволяют прямо контролировать и управлять юридическим лицом, распоряжаться активами. Если покидающий ООО участник является ответственной стороной, в течение 60 дней после внесения изменений подается форма 8822-B со сведениями новой ответственной стороны.
Важно! Если смена владельца LLC в Делавэре предполагает образование компании с одним участником вместо нескольких, изменяется принцип налогообложения.
Если вы становитесь единственным владельцем компании, направьте в IRS форму 8832.
- Банк: обслуживающие финансовые организации должны получать уведомления о любых изменениях в составе владения LLC. При обширных изменениях в ключевом управлении и контроле над компанией банк вправе затребовать собственное предварительное одобрение таких изменений или вовсе расторгнуть действующий договор. Поэтому компания в Делавэре должна тщательно проверять собственные контракты с финансовыми институтами и кредиторами до момента фиксации ключевых изменений операционного соглашения в плане членства или контроля.
- Юрисдикции, в которых LLC Делавэре классифицируется как иностранное предприятие: в определенных штатах и других юрисдикциях мира ваша LLC в Делавэре будет зарубежной компанией и обязана выполнять требования по заполнению списка имен и адресов акционеров для квалификации в иностранном государстве. Данные должны обновляться своевременно, например, во многих штатах обновление необходимо раз в год при подаче годовых отчетов. Однако следует учитывать требования в других странах, где ваша компания Делавэре ведет бизнес как иностранное юридическое лицо.
- Зарегистрированный агент: профессиональному поставщику бизнес-услуг обязательно подаются сведения о любом новом участнике и полными данными о нем. Сведения не являются общедоступными, но должны храниться у зарегистрированного агента. Если участник, покидающий ООО в Делавэре, – контактное лицо по связям с общественностью, должно быть назначено новое лицо, о чем немедленно сообщается агенту для поддержки актуальной и достоверной информации (в противном случае агент может уйти с должности агента компании в Делавэре).
- Основные контрагенты компании: кредиторы, поставщики, дистрибьюторы и другие контрагенты обязательно уведомляются о смене формы владения LLC. В определенных ситуациях, как и в случае с банками, контрагенты компании могут претендовать на предварительное одобрение ключевых изменений в составе компании, в противном случае – расторгнуть соглашение или принимать корректирующие меры.
Передача права собственности на LLC
Далее рассмотрим, какие варианты передачи прав собственности на ООО предусмотрены в штате Делавэр. Учитывая, что сменить владельца достаточно легко, не забывайте о важнейших правилах согласования поправок, вносимых в операционное соглашение, с банками, контрагентами, а также возможное изменение правил налогообложения.
Купля-продажа
В этом случае составляется соглашение о процедуре выкупа члена ООО, где указывается:
- кто может стать новым участником LLC;
- должна ли компания выкупать акции выходящего акционера;
- как распределяются оставшиеся акции;
- утверждение передачи;
- правила оценки интересов участников и самого бизнеса при передаче процентов.
Важно! Метод оценки обязательно должен быть соблюден, в противном случае компания в Делавэре может столкнуться с судебными исками со стороны уходящего акционера и серьезными штрафами за нарушение положений операционного соглашения.
Выкуп доли участника
В данной ситуации важно опираться на действующие положения ОС компании в Делавэре, В любом случае при выкупе доли участника со стороны вашей LLC осуществляется передача прав собственности, влекущая оценку самого бизнеса и доли акционера. Чаще всего доля выбывающего участника и ее выкуп компанией должен одобряться другими акционерами компании.
Если ваше соглашение не содержит пункты о процессе смены владельца, обращайтесь за указаниями законодательства штата Делавэр.
В определенных случаях может потребоваться полный роспуск, что нанесет значительный ущерб всему бизнесу. Поэтому крайне важно правильно составлять ОС на этапе формирования вашей LLC.
Продажа компании
При полной продаже компании в Делавэре фиксация методов оценки бизнеса или процедуры продажи в ОС не требуется. То есть, вы свободны в выборе покупателя и установлении стоимости своего предприятия. Сам же покупатель имеет право купить всю компанию или определенную ее часть по согласованию с нынешним владельцем.
При полном согласовании условия продажи компании в штате Делавэр составляется предварительное письмо о смене владельца. По удовлетворению интересов двух сторон можно переходить к формальному соглашению на передачу прав собственности., которое оформляется аналогично любых другим контрактам в соответствии с законами штата.
Примечание: смена владельца ООО с полной передачей прав собственности может иметь долгосрочные последствия для вашего бизнеса. Поэтому важно четко документировать процесс в рамках ОС при учреждении компании.
Только наличие положений о смене владельца с полной передаче прав собственности на вашу LLC в Делавэре избавит вас от серьезных неприятностей в будущем. Отсюда – целесообразность юридической помощи при составлении операционных соглашений на этапе основания предприятия. Если у вас есть какие-либо вопросы относительно документов, уведомлений и ключевых шагов, необходимых для полноценного функционирования LLC в Делавэре и смены членов правления, обратитесь к нашим экспертам прямо сейчас.
Как сменить владельца компании в штате Делавэр?
В отличие от большинства других штатов, законодательство Делавэре не предусматривает сложной и затратной процедуры при смене акционеров/участников компании. Основные поправки вносятся в операционное соглашение компании на основании протокола общего собрания акционеров. Изменения вступают в силу с того момента, когда все участники согласны с внесением правок и поставили свои подписи. ОС обязательно должно содержать положения о порядке выхода акционера или приема нового участника, а также при замене контактных и руководящих лиц, подписантов по банковскому счету.
Когда необходимо вносить изменения в операционное соглашение?
Поправки вносятся при купле-продаже всей компании в Делавэре, при оформлении купли-продажи доли определенного участника либо при выходе акционера из учредительского состава. Операционное соглашение должно иметь детальные пункты в отношении передачи и выкупа долей участника, покидающего ООО. При полной продаже компании вы, как владелец бизнеса, можете самостоятельно устанавливать цену, искать покупателей и договориться с ним о передаче прав собственности на предприятие. Если изменения в форме владения ООО приводят к образованию компании с одним участником, учитывайте изменения режима налогообложения.
Куда нужно подать уведомление о смене участников/владельцев LLC?
Смена владельца LLC в Делавэре обязует вас подавать сведения в налоговый департамент Штатов (IRS), обслуживающий банк, основным контрагентам, зарегистрированному агенту, а также государствам, на территории которых ваша компания считается иностранным предприятиям. Следует учитывать, что и банки контрагенты могут запрашивать предварительное одобрение будущих изменений в составе правления, без которого имеют право расторгнуть или переработать контракты. При неподаче сведений о новых участниках или выходе существующих участников агент может отказаться от обслуживания вашей компании.
