Для оперативной консультации по рабочим дням оставьте свой мессенджер:

Кто такие номинальные акционеры?

Оффшорные компании предлагают ряд преимуществ с точки зрения защиты активов и максимальной налоговой эффективности. В момент регистрации оффшора некоторые юрисдикции требуют обязательного раскрытия или декларирования директоров/акционеров компании в реестре публичного доступа. Но такой вариант не всегда идеален для лиц, желающих по каким-то личным причинам скрыть прямые отношения либо связанные интересы с компанией. Поэтому принято использовать номинальные услуги. Цель статьи — выяснить кто такие номинальные акционеры.

Акционеры в компаниях

Понятие номинального акционера

Номинальный акционер назначается для того, чтобы оградить реального владельца иностранной компании от публичной связи с правом собственности на эту компанию. Такое действие абсолютно законно.

Поэтому номинальный акционер — это физическое либо юридическое лицо, владеющее акциями иностранной компании лишь формально, т.е. без прав собственности на них. Он выполняет все поручения реального владельца оффшора согласно подписанных договорных отношений. Конечный бенефициарный собственник и номинальный акционер связаны трастовой декларацией.

Фактический владелец может в любое время изменить номинального держателя акций. Как и в случае с номинальным директором, невозможно отследить связь между номинальным держателем и фактическим владельцем на основе общедоступных документов.

Когда и как появились номинанты?

Первыми поставщиками номинальных услуг были британские юристы, выбравшие в качестве номинантов жителей острова Сарк. Кстати, на острове и сегодня действуют жесткие законы, касающиеся налогообложения физических лиц. Поэтому жители о.Сарка начали охотно оказывать услуги номинального сервиса за определенное денежное вознаграждение.

Согласно договоренностям, их действия были ограничены только на предоставлении имени и фамилии. Подобное требование касалось и доверительных компаний. В то время такая деятельность особо не контролировалась. Однако, сегодня невозможно осуществлять деятельность и оказывать услуги по номинальному сервису без наличия лицензии. Деятельность компаний, предоставляющих номиналов, подлежит обязательному строгому контролю во всем мире.

Зачем назначать номинального акционера для оффшорной компании?

Ниже приведем несколько основных причин, которые ответят на вопрос — зачем владельцу оффшорной компании использовать услуги номинального акционера?

Во-первых, есть ряд юрисдикций, где на законодательном уровне прописаны требования по наличию конкретной резидентности акционеров.

Во-вторых, привлечение номинального держателя акций полезно для лиц, предпочитающих конфиденциальность. Такой подход расценивается, как дополнительная безопасность конечного бенефициарного собственника, связанных лиц с ним.

В-третьих, иногда имеет смысл представить широкой публике, что иностранная компания контролируется физическим/юридическим лицом резидентом, а не иностранным гражданином.

Как работает номинальный акционер?

Особого функционала держателя акций нет. Однако, существует одна особая функция, которую выполняют практически все номиналы — это включение их имени в список действующих акционеров.

В чем разница между номинальным держателем акций и реальным акционером?

Различие между номинальным держателем акций и реальным директором заключается в том, что номинал фактически не имеет юридического права собственности на выпущенные акции оффшорной компании.

Пакет документов номинальных услуг

Генеральная доверенность — выдается номинальным директором лицу, назначенному конечным собственником / на имя бенефициарного владельца. Доверенность позволяет законно управлять компанией, открывать/закрывать иностранные банковские счета, подписывать документы, представлять интересы предприятия.

Неторговая декларация — как гарантия, подтверждающая, что иностранная компания не проводит торговые операции.

Заявление об отставке / назначении — представляет собой не датированное заявление по смене номинального директора с отступами для внесения имени/дополнительных данных нового директора.

Что такое трастовая декларация и зачем она нужна?

В момент эмиссии акций, решение об их выпуске принимается директором компании. Это решение сопровождается обязательным подписанием сертификата акций. В случае номинального держателя акций, оформляется трастовая декларация (декларация доверия).

В доверительной декларации четко прописывается что владелец акций компании является только номинальным держателем, не имеет права управлять акциями по своему собственному усмотрению и действует исключительно по указанию владельца.

Дополнительно в трастовой декларации указывается количество акций, дата их выпуска и сведения о конкретном физическом лице, в пользу которого номинальный акционер владеет акциями. Это заявление о доверии, которое является основным доказательством владения компанией ее истинным владельцем.

Если в иностранной компании присутствует несколько бенефициарных владельцев, деклараций о доверии должно быть столько же, сколько и конечных собственников, каждая для участия бенефициарного владельца в компании.

Есть ли риски использования номинального держателя акций?

Да, риск присутствует и он заключается в полной потере контроля над управлением оффшорной (иностранной) компанией. Однако, это не единственная проблема, с которой собственник бизнеса может столкнуться. Ниже представлены основные риски от использования услуг номинального держателя:

  • отсутствие профессионализма у номинала
  • незаконное отчуждение акций компании третьим лицам
  • ликвидация, реорганизация предприятия
  • согласование крупных сделок
  • утверждение другого директора компании
  • сложности процесса наследования основных активов, остатков на банковских счетах
  • незаконное раскрытие конфиденциальной информации о конечных бенефициарных собственниках + связанными с ними лицами третьей стороне

Как снизить риски?

Рекомендуем юридически грамотно составить трастовую декларацию + подписать передаточное распоряжение на акции. Данное распоряжение на акции подписывается владельцем иностранной компании и номиналом, однако поле даты передачи акций не заполняется. Пустое поле позволяет в любой момент бенефициару заполнить его и сохранить абсолютный контроль над бизнесом.

оффшорный банковский счет

Открытие счета в иностранном банке

Регистрация оффшора сопровождается открытием банковского счета. Процедура открытия предусматривает обязательное присутствие реального владельца компании + номинала. Помимо основных документов, которые потребуются для проведения идентификации, банк запросит:

  • трастовую декларацию
  • документы, подтверждающие личность конечного бенефициара

У номинального держателя акций нет доступа к удаленному управлению банковским счетом, паролей, данных к учетной записи, права подписи валютных платежных поручений. Зачастую номиналы даже не знают номера банковского счета.

КИК и номинал — в чем связь?

Налоговый кодекс Украины и России признает контролируемой иностранной компанией любое юридическое лицо, включая трасты, фонды, партнерства. Поэтому связь между КИК и номиналом, существенна. Чаще всего услуги по номинальному сервису предоставляют профессиональные компании трасты.

А это влечет за собою налоговые последствия для конечного бенефициарного собственника, а именно:

  • раскрытие информации по КИК
  • предоставление утвержденной налоговой отчетности государственным/контролирующим органам
  • уплате налоговых обязательств

Принятие закона о КИК (Россия, Украина) постепенно привело к тому, что оффшорная индустрия начала отходить от услуг номинальных физических лиц. А с наступлением Covid-19 многие из номиналов оказались вообще не доступны. Соответственно отсутствие номиналов вызвало ряд проблем в осуществлении деятельности многих иностранных компаний. Как результат, собственники оффшоров, потеряли часть выгодных контрактов.

Вместо заключения

Услуги номинальных акционеров начинают постепенно отходить. В условиях закрытых границ, претерпевающих изменений в законодательстве, падении экономики и увеличении риска потери корпоративных активов, владельцы отечественного бизнеса все больше задумываются о том, чтобы самостоятельно управлять иностранной компанией. И это верное решение!

Правильный выбор юрисдикции для регистрации оффшора, обеспечит надежный щит защиты от непрофессиональных и недобросовестных номиналов. Эксперты Offshore Pro Group готовы:

  • выполнить индивидуальной подбор правильной юрисдикции для вашей оффшорной компании
  • проанализировать иностранную структуру действующей фирмы
  • определить относится ли иностранная структура к КИК
  • помочь в составлении бухгалтерской, налоговой отчетности
  • открытии счета в иностранном банке

Желаете узнать больше информации о номинальных акционерах и оффшорных структурах? Оставьте свои контакты для быстрой связи в форме указанной выше.

Метки:

Читайте другие интересные статьи портала InternationalWealth.info:

Помогите сделать наш портал еще детальней, актуальней и полезней для Вас и Вашего бизнеса.

Адрес вашей почты не будет опубликован.