Если вы планируете зарегистрировать в Соединенных Штатах Америки компанию, что также касается отдельных штатов юрисдикции, то следует изучить корпоративное право государства. Любое предприятие, независимо от резидентства бенефициара, предусматривает руководящий состав и акционеров корпорации США, где последние имеют определенные полномочия и обязанности, о которых пойдет речь в представленном материале.
Регистрация компании в США доступна через экспертов нашего портала совместно с открытием банковского счета и полной поддержкой бизнеса на всех этапах рабочего процесса.
Читайте также: «Совет директоров США».
Корпоративное право США
Акционеры корпораций США в отличие от закона о партнерстве, зачастую не имеют отношения к управлению компанией, но могут в некоторых случаях занимать должность директора АО/ООО. Как показывает практика, большинство акционеров LLC не входят в руководящий состава и не несут ответственность за долги корпорации, сохраняя свои права в пределах приобретенных акций. Однако данный факт имеет и отрицательные стороны, что касается банкротства ООО и высокого риска потери всех инвестиций обычного акционера.
Законы, которые регулируют деятельность корпораций в США в 2020 году, отличаются по штатам, на что следует обратить особое внимание при выборе места инкорпорации бизнеса из иностранного государства или формирования юрлица резидентами Соединенных Штатов. Так, Закон «О единообразных коммерческих корпорациях» 1928 года был принят только тремя штатами США, а Типовой закон от Ассоциации Американских Адвокатов 1950 года с поправками 2002/2205 г.г. получил одобрение большинства регионов юрисдикции.
Важно! Прежде чем зарегистрировать оффшор в Америке следует внимательно изучить законодательства отдельного штата и прочитать все пункты Устава государственных корпораций, что имеет значительное влияние на работу и взаимоотношения с акционерами и партнерами компании.
Права акционеров в США по общим правилам
В зависимости от положений устава Корпорации и подзаконных актов, права и обязанности акционеров в США могут меняться. Стандартные нормы включают следующие пункты:
- право голоса по вопросам корпорации;
- права, прямо или косвенно, связанные с активами компании в США;
- право передачи акций;
- получение дивидендов по результатам решения совета директоров;
- проверка записей и бухгалтерских книг корпорации;
- право на предъявление исковых требований по вопросам несвоевременных действий должностных лиц;
- право на получение доли выручки (возврат) в случае ликвидации корпорацией своих активов.
Данный перечень может отличаться, что лучше предварительно уточнить у наших экспертов.
Решения акционеров корпорации США
Если изучить внимательно корпоративное право Соединенных Штатов Америки, то согласно обновленной версии документа, акционеры Корпораций могут принимать непосредственное участие в следующих типах решений:
- выбор директоров компании;
- согласование вакансий на должность директора, если это заложено в уставе корпорации;
- снятие директоров с занимаемой должности;
- утверждение или непринятие к исполнению поправок к свидетельству о регистрации оффшорной компании в США или иных подзаконных актах;
- одобрение и/или отказ в изменениях корпорации по таким вопросам, как слияние, аренда собственности, обмен активов и прочее.
От штата к штату США, права и обязанности акционеров отличаются, что также касается популярного для иностранных инвесторов региона Делавэр.
Право собственности акционеров корпорации США
В корпорациях США практикуется иерархическая структура права собственности акционеров, что зависит от класса ценных бумаг по убыванию:
- Облигации – наиболее ценные бумаги, владельцы которых имеют право на возмещение убытков в процессе банкротства компании в первую очередь.
- Привилегированные акции – второй по уровню класс акций корпораций США.
- Обыкновенные акции – низшая ступень.
Данная иерархия определяется «абсолютным приоритетом», чтобы решить, какая часть платежа будет получена теми или иными участниками.
Обратите внимание! Помимо правил абсолютного приоритета различаются и другие нормы, которые вносятся в устав корпорации и затрагивают такие вопросы, как выплата дивидендов в установленной очереди, право голоса акционеров, права держателей облигаций по договору займа и прочее.
Новый закон о компаниях Делавэр США 2020
Как было сказано выше, в разных штатах США действуют свои корпоративные законодательства. Например, Делавэр пользуется большой популярностью среди иностранных резидентов, желающих открыть оффшорный бизнес в Америке на выгодных условиях.
Бесплатная консультация
подбор подходящей юрисдикции исходя из вида деятельности,
предпочитаемого налогового
режима,
структуры компании и т.д.
подбор подходящей юрисдикции исходя, из вида деятельности, предпочитаемого налогового режима, структуры компании и т. д.
До недавнего времени в данной стране, акционеры могли голосовать за директоров корпорации ЗА и ПРОТИВ без учета удерживаемых голосов. В 2020 году данная схема считается малоэффективной и большинство акционеров инициировали ввод новых правил, вплоть до выбора кандидатов на пост директора корпорации с возможностью оспаривания данного решения.
Чтобы как-то упростить процедуру, штат Делавэр принял поправки к корпоративному законодательству, что предусматривает выбор директоров корпораций большинством голосов и снятие с занимаемой должности кандидатов, не прошедших такой отбор.
Что нового предусматривает DGCL Делавэр от 2006 года:
- раздел 141 DGCL гласит, что директор может подать в отставку безвозвратно, если не получит неоспоримое большинство голосов акционеров Корпорации США на выборах;
- согласно разделу 126 DGCL, утвержденная акционерами поправка в Уставе корпорации по вопросу выбора директоров, не может быть отменена Советом директоров.
Как следствие, такое право выбора делает акционеров Корпораций США частью управленческой структуры, которая может назначать вышестоящее руководство, а также голосовать за их отставку. Более детальная информация по корпоративному праву США изложена на сайте нашего портала.
Акционеры Корпорация США – краткий итог
В заключение подведем краткое резюме по бизнесу и акционерам в Соединенных Штатах Америки в 2020-2021 годах:
- В стране действует иерархическая система распределения прибыли между держателями ценных бумаг Корпораций в случае ликвидации юр лица: кредиторы, облигации, приоритетные акции и обыкновенные.
- Держатели обыкновенных акций имеют шесть прав: голоса, собственности, передача права собственности, получение дивидендов, проверка корпоративной документации, оспаривание полномочий вышестоящего руководства и решений в суде.
- Акционером корпорации США может быть физическое или юридическое лицо любого государства.
Если вы планируете зарегистрировать оффшор в США, то обратитесь к нашим экспертам или оставьте свои контакты для обратной связи.
Может ли иностранец купить акции компании США и получать прибыль на родине?
Да, Любое физическое или юридическое лицо имеет право приобрести ценные бумаги и/или акции иностранной компании на фондовой бирже или напрямую у другого акционера Корпорации. Это касается, в том числе оффшорных компаний США, если данные нормы заложены в Устав Корпорации и не нарушают действующих законодательных аспектов государства формирования бизнеса и резидентства акционера.
Может ли директор компании в США приобретать акции компании, которой руководит?
Да, может. Это не запрещено законом США.
В каком порядке распределяется прибыль АО США между совладельцами/акционерами в случае банкротства?
Условия по порядку выплат в случае банкротства Корпорации США должно быть указано в Уставе компании. Согласно Корпоративному праву юрисдикции, стандартная схема имеет четыре ступени иерархии, в зависимости от типа долговых обязательств и статуса ценных бумаг.
Первыми получают выплаты по долгам кредиторы.
Вторая очередь – держатели облигаций.
Третья ступень – выплаты держателем привилегированных акций.
И последняя, заключительная стадия – отчисление обычным акционерам.
