Кипрский реестр бенефициаров в действии

В марте 2021 г. весь деловой мир всколыхнула новость о том, что Кипр запускает тестовую версию электронного реестра бенефициарных владельцев с переходным периодом до 12 марта 2022 г. Именно в эти сроки обязаны уложится местные компании и передать необходимую информацию, а при невыполнении таких обязательств бизнес будет подвергаться серьезным санкциям.

Казалось бы, новое законодательство дает четкое определение понятию бенефициарного владельца, тем самым позволяя скрупулезно разобрать структуру собственности различных бизнес-групп. Однако на практике, как признают инициаторы создания Ultimate Beneficial Owner, бывает очень сложно «докопаться» до имен истинных владельцев в сложных бизнес-механизмах с компаниями из низконалоговых юрисдикций и местных директоров.  

В данный момент нет официальных данных, какие компании уже выполнили свои обязательства и передали сведения, а какие игнорируют данное обязательство. Надеемся, что по истечению отчетного периода 12 марта 2022 г. будут опубликованы какие-либо результаты и/или выводы, основанные на собранной информации о бенефициарных владельцах. 

Почему ЕС требует внедрения UBO от стран-участниц? 

Кипр – одна из немногих юрисдикций Европейского Союза, которая заметно запоздала с созданием реестра бенефициарных владельцев бизнеса. Сбор данных и курирование проекта в данный момент возложено на Министерство энергетики, торговли и промышленности, а отчитаться должны все без исключения компании, зарегистрированные в кипрской юрисдикции. 

Почему же ЕС так усердно внедряет данную систему? Первопричиной решения внедрять реестры настоящих собственников бизнеса стали всевозможные утечки информации и публичные скандалы, обратившие острое внимание общественности на корпоративную прозрачность. Правительства разных стран желают показать гражданам, которые хотят видеть борьбу с финансовыми преступлениями, свою жесткую позицию в решении любых форм финансовых преступлений. 

С помощью реестров власти государств смогут:

• обозначить, кто действительно владеет определенными компаниями и получает выгоды от их существования;
• убедиться в законности и прозрачности бизнеса;
• обнаружить и устранить компании-пустышки, часто используемые для сокрытия преступлений и финансирования терроризма;
• определить, кто является конечным выгодоприобретателем;
• снизить возможности агрессивного налогового планирования международного бизнеса.   

Это многолетняя цель Всемирного банка, G7, ФАТФ и Международного валютного фонда, которая на территории ЕС подана в виде важнейшего требования создать реестры реальных собственников бизнеса каждой юрисдикцией с членством ЕС. Большинство государств согласилось с тем фактом, что незаконный бизнес можно устранить повышением корпоративной и налоговой прозрачности.   

Только установление реальной связи физического лица с национальным юридическим лицом позволит эффективно бороться с финансовыми преступлениями на всей территории Европы.

Влияние UBO на адаптацию клиентов в финансовых учреждениях 

Если рассматривать реестры с операционной точки зрения, их наличие положительно влияет на банковский комплаенс и расширяет возможности вхождения клиентов в новые финансовые институты. Но здесь основная задача заключается в качестве реализации инициативы – если UBO окажутся неэффективными, это создаст дополнительное бремя для банков, платежных систем и прочих финансовых организаций. 

Мы с вами свидетели эпохи, в которую банки Европы очень активно интегрировали KYC с созданием отдельных комплаенс-отделов и целых команд для повышения качества предоставляемой клиентами информации. С созданием реестров в разных странах ЕС задача может быть упрощена – миллионы компаний по всей Европе не просто обязаны подавать сведения, но и своевременно их актуализировать. К тому же, ЕС планирует создать единый, общеевропейский UBO, централизованное хранилище. И здесь возникает определенный риск, связанный с безопасностью собранной информации, поэтому правительствам государств ЕС необходимо тщательно продумать и правильно структурировать операционную модель. 

Для финансовых учреждений критически важна точность информации – при достижении этой цели UBO может заметно облегчить получение данных в рамках KYC.

Помогают ли реестры бенефициаров бороться с финансовыми преступлениями? 

В любом случае такое нововведение помогает правоохранительным органам оперативно получать нужную информацию и повышать эффективность расследований. В определенных странах ЕС есть также номера социального страхования, которые можно считать достаточно ценной административной системой идентификации физических лиц. 

Что же касается кипрского реестра, в соответствии с Директивой ЕС, подаваемые данные обязательно должны быть адекватными и точными, но нет четких указаний, как будет проверяться актуальность информации. Поэтому даже при наличии сведений об истинных собственниках бизнеса финансовые учреждения все равно будут проводить дополнительные проверки. Что можно сделать для улучшения работы UBO:

• обеспечить строжайшие санкции за фиксацию ложных сведений;
• предоставить поддерживаемый IT контрольный журнал данных;
• назначить ответственный надзорный орган для проверки сведений в реестре. 

В Европе и на Кипре власти считают, что UBO автоматически предполагает подачу централизованных и проверенных сведений с минимальными затратами на соблюдение нормативных требований, но остается вопрос укрепления доверия к такого рода услугам. 

Существенный риск, который остается в разных юрисдикциях с реестрами бенефициарных собственников, – неточность информации. В этом случае она теряет свою ценность.

В борьбе с финансовыми преступлениями такая инициатива позволит снизить затраты и повысить операционную эффективность, а инновационные технологии помогут минимизировать задействованные человеческие ресурсы. Самому же Кипру еще предстоит улучшение качества информации о бенефициарном праве для правоохранителей, органов финансовой разведки и финансовых учреждений.    

Определение настоящих владельцев бизнеса и июньский апгрейд на Кипре

Несколько лет подряд мы неустанно повторяем, что пришла пора исключительно законного и прозрачного бизнеса, что подтверждается повсеместным внедрением реестра настоящих бенефициаров. После введения в действие 16 марта 2021 г. кипрский реестр претерпел изменения – с 18 июня 2021 г. после официальной публикации Директив CySEC все трасты, партнерства, а также аналогичные юридические образования также должны подавать сведения о бенефициарной собственности. 

В отношении данного обновления владельцам кипрских трастов и партнерств нужно знать следующее:

• ответственность за ведение электронного доверительного реестра возложена на CySEC Кипра;
• регистрация собственников необходима, если попечитель траста находится на Кипре либо при нахождении управляющего за пределами ЕС он имеет деловые отношения с трастом и/или приобретает недвижимое имущество на Кипре в интересах траста;
• специальный термин «экспресс траст» подразумевает только те правовые субъекты, которые явно установлены учредителем в юрисдикции Кипр, но не образования с неясными намерениями учредителя.

Отведенный срок подачи информации в трастовый реестр – 6 месяцев. 

Внимание! Если в кипрском трасте есть классы бенефициаров, CySEC запросит описание классов и каждого члена каждого класса, а также характер и объем прав, которыми обладают истинные выгодоприобретатели каждого класса.

Как и случае с централизованным реестром, трастовый реестр не будет открыт третьим лицам, а доступ могут запрашивать только компетентные органы при наличии законного интереса. К таковым относится полиция Кипра, налоговый и таможенный департамент, финансовые учреждения в целях идентификации клиентов, владельцы контрольных пакетов акций юридических лиц, а также компании, доказавшие законный интерес (в последних двух случаях необходимо одобрение CySEC и биржевой комиссии).  

Небольшой FAQ по реестру Кипра: вопрос-ответ 

Снова повторимся, что на данном этапе о работе реестра официальных данных нет, есть только озабоченность по поводу его эффективности. Как считают в неправительственной организации по борьбе с коррупцией, улучшить качество получаемой информации можно с помощью интеграции системы с другими базами данных, скажем, реестром владельцев недвижимостью или держателей ВНЖ. 

В любом случае создание UBO значительно расширяет возможности финансовых служб в проведении проверок, а также надзорных органов, задействованных в борьбе с финансовыми преступлениями и финансированием терроризма.  

Далее кратко пройдемся по ключевым вопросам, которые мы начали получать от наших клиентов сразу после введения реестра на Кипре. Среди них:

1. Нужно ли подавать информацию, если акционер и реальный владелец – одно физическое лицо? Да, это разные реестры, которые регулируются совершенно разными законами и никак не связаны. 
2. Какую информацию нужно передать, если компанию представляет высшее должностное лицо? Если физическое лицо не идентифицировано как бенефициарный собственник на основании прав собственности, или если есть сомнения в том, что указанное лицо является бенефициарным владельцем, необходимо указать официальные данные высшего руководства. Следовательно, необходимо предоставить данные физического лица.  
3. Обязаны ли созданные после 12.03.2021 г. полочные компании предоставлять данные? Да, исключений нет, а такое образование считается юридическим лицом. 
4. Как поступать, если должностные лица компании ушли в отставку после 12.03.21? Нет освобождения от обязанности предоставлять данные о бенефициарах. Должностные лица компании обязаны предоставить соответствующие данные перед уходом в отставку.
5. Какие мои действия при наличии двух старших должностных лиц в компании? В этом случае они оба должны быть объявлены бенефициарными владельцами при условии, что все возможные средства идентификации исчерпаны, но ни одно лицо не идентифицировано как бенефициарный собственник (или если есть сомнения в том, что указанное лицо является настоящим выгодоприобретателем). 
6. Как поступать, если кипрская компания имеет акционером полу государственную организацию страны за пределами Европейского Союза? Будет ли такая организация считаться бенефициарным владельцем и какую информацию нужно подавать? В такой ситуации представляется подробная информация о высшем должностном лице руководства. Должностное лицо высшего звена может быть председателем полуправительственной организации, если только физическое лицо не владеет более 25% ее акций. 
7. Кого необходимо объявить после регистрации компании, если в тот же день произошла смена бенефициарного собственника? Регистратору компаний должны быть предоставлены данные обоих владельцев. 
8. Кого объявлять собственником, если в структуре компании 3 акционера по 17% с правом голоса каждый, и еще 1 акционер с 49%, но без права голоса? В этом случае компания должна внимательно изучить свой Устав и любые другие договоренности, которые могут существовать между акционерами, включая коэффициент распределения дивидендов, чтобы сделать вывод о том, кто является UBO. Рекомендуем обратиться за консультацией к нашим экспертам. 

Как видите, каждый случай строго индивидуален, многим структурам необходима квалифицированная помощь и детальный анализ. Некоторые эксперты по международному праву считают, что новшество Кипрской Республики создаст новую волну миграции бизнеса, однако на данном этапе сильных волнений не наблюдается. Как будут развиваться события дальше, вы можете узнать в следующих материалах на нашем портале. Обратитесь за помощью к нашим экспертам, если ваши бизнес-интересы связаны с кипрской юрисдикцией.