Какие риски могут возникнуть при покупке компании с номинальным владельцем?

При покупке компании за рубежом необходимо принимать максимальные меры должной осмотрительности, особенно если Вы рассматриваете готовую компанию с номинальным владельцем. Однако даже после комплексной проверки бизнеса, серьёзные риски могут возникнуть позже.

Время – деньги, но не принимайте поспешные решения в бизнесе

Покупка иностранной компании для предпринимателей из постсоветских республик предоставляет возможность их бизнесу выйти на международные рынки и получить более выгодные условия для деятельности. Также корпоративная структура за рубежом позволяет надёжней защитить активы владельца бизнеса.

Например, покупка компании в оффшоре даёт возможность бизнесу не только расшириться, но также использовать налоговые преимущества страны регистрации и получить более высокую анонимность её владельцу.

В результате чего многие предприниматели из России, Украины, Белоруси и других стран СНГ под давлением несправедливой налоговой системы и коррупции чиновников в своих странах, стремятся зарегистрировать или купить готовую компанию за рубежом, чтобы воспользоваться преимуществом её бизнес модели.

Однако сегодня реальный уровень конфиденциальности, которую может получить владелец корпоративной структуры в определённых юрисдикциях, не обеспечивает 100% анонимность.

После появления в мире оффшорных утечек таких как «Панамские бумаги» в 2016 году, затем «Райских бумаг» в 2017 году, требования на международном уровне к «прозрачности» финансовой отчётности и  значительно ужесточились.

Плюс ко всему в ряде стран действуют законы о контролируемых иностранных компаниях (КИК) и вступили в силу межправительственные договора об автоматическом обмене налоговой/финансовой информацией.

Риски покупки готовой компании

По причине того, что не в каждой стране можно быстро зарегистрировать компанию, а также может понадобиться несколько месяцев на открытие банковского счёта, некоторые предприниматели в целях экономии времени, хотят купить уже готовую компанию.

В Интернете существует достаточно много поставщиков услуг, которые предлагают бизнесменам готовые компании «с полки». То есть компании, которые некоторое время назад были зарегистрированы в определённой юрисдикции на номинального владельца.

Между тем желание ускорить процесс, путём покупки такого готового предприятия и готовность платить большие деньги за скорость, мягко сказать не совсем правильное.

С одной стороны, действительно купив иностранную компанию, новому владельцу не нужно проходить сложную и долгую комплексную проверку (KYC) в банке, ожидая открытия счёта.

С другой стороны, нового владельца могут подстерегать серьёзные риски, о которых недобросовестные консультанты и поставщики услуг часто не предупреждают, а акцентируют внимание покупателя на экономии времени, как важном преимуществе.

Именно некомпетентностью предпринимателя пользуются непорядочные консультанты. Не посвящая в детали клиента, такие консультанты уверяют в быстром решении всех его вопросов, если он купит готовую компанию.

Ну а почему нет, ведь покупатель получает сразу регистрационный Сертификат, готовый банковский счёт и даже историю деятельности компании, которую может представить своим партнёрам.

Однако новый владелец купленной компании не подозревает, что «танцы с бубном» для него только начинаются:

1. Во-первых, новому владельцу необходимо переоформить Сертификат на компанию, чтобы официально получить на неё право собственности, на что времени понадобится почти столько же, как и на регистрацию новой компании.
2. Во-вторых, невозможно купить готовую компанию, которая абсолютно подойдёт для бизнеса покупателя. Корпоративная структура обычно строится непосредственно под конкретный бизнес. В зависимости от особенностей бизнеса, подбираются определённые формы, инструменты управления и безопасности, которые прописываются в уставе компании. На всё это также нужно время, чтобы компания была эффективной для ведения хозяйственной деятельности.
3. В-третьих, в зависимости от юрисдикции регистрации компании, законы страны требуют регистрировать имена бенефициаров и назначенных директоров в государственном реестре. Так как ранее компания была зарегистрирована на директоров-номиналов, то в реестре фигурируют их старые имена. Если новый владелец назначает новых директоров, то их личные данные должны быть поданы на регистрацию в государственный реестр. Если же владелец решает не изменять прежний состав директоров компании и намерен дальше пользоваться услугами старых номиналов, то появляются новые риски, о которых мы расскажем позже.
4. В-четвёртых, что касается корпоративного банковского счёта, то он никогда и нигде не передаётся из рук в руки, в данном случае от старого владельца к новому. При смене директоров, которые являются основными представителями компании и имеют право подписи по счёту, банковский счёт будет автоматически заблокирован. В результате процедуру банковской проверки KYC, придётся проходить с нуля, что по времени может занять от нескольких недель до нескольких месяцев.
5. В-пятых, каждый покупатель корпоративной собственности должен проверить то что он покупает, особенно если это является объект предпринимательской хозяйственной деятельности. А именно: финансовую отчётность, корпоративные долговые обязательства, поручительства и контракты с контрагентами. В том числе необходимо убедиться в отсутствии судебных претензий к компании, залогов и поинтересоваться репутацией компании на рынке. Иначе всё подобное «наследство» перейдёт новому владельцу.

Нужно сказать, что довольно трудно, а иногда даже невозможно проверить порядочность номинальных директоров и акционеров, на которых зарегистрирована «полочная» компания.

Деоффшоризация на международном уровне и высокие требования к «прозрачности» значительно увеличили стоимость содержания оффшорных компаний. В связи с этим многие поставщики услуг, предлагающие готовые компании, не сильно беспокоились о своевременной подаче финансовой отчётности компании за тот период времени, пока компания не была продана.

А это важный момент для компании при получении банковского счёта, так как при отсутствии отчётов банк не откроет или не перерегистрирует корпоративный счёт на нового владельца. Кстати, по поводу открытия счёта, если есть вопросы, Вы можете записаться на бесплатную консультацию.

В другом случае, когда Вы покупаете действующую компанию, существует риск купить компанию, банковский счёт которой уже заблокирован вследствие проведения подозрительных транзакций.

Причиной такого решения банка, например, может послужить изменение направления деятельности предыдущими собственниками компании. То есть компания провела банковский перевод в сферу деятельности, которая ранее не была указана в банковском договоре.

Учитывая строгие банковские требования к проверке клиентов, а также требования к «прозрачности» со стороны ОЭСР и ФАТФ, банк не хочет рисковать и платить штрафы, в результате чего блокирует счёт.

Также ещё существует вероятность того, что банк может не одобрить перерегистрацию счёта на нового собственника при перепрофилировании ранее действующей компании. Зачастую процесс внесения изменений в банковский профиль компании может занять больше времени, чем при открытии счёта на вновь созданную.

Как Вы заметили из вышеперечисленного, покупка готовой компании не совсем экономит время, а точнее совсем не экономит, а также не уменьшает затраты. Обещания некоторых консалтинговых фирм, что после покупки готовой компании бизнес чуть ли ни сразу начнёт работать, на самом деле не отвечают действительности.

Поэтому если Вы решили купить готовую иностранную компанию, выбирайте только проверенных и добросовестных поставщиков оффшорных услуг. За консультацией Вы всегда можете обратиться к экспертам компании Offshore Pro Group по электронному адресу: info@offshore-pro.info. 

Риски покупки готовой компании в пакете с номинальным сервисом

Услуги номинального сервиса – это законный способ защиты интересов учредителя компании для обеспечения анонимности его имени. Номинальный директор или акционер может быть физическим или юридическим лицом, который выполняет фидуциарные обязанности в компании на основе соглашения с бенефициаром компании.

В то же время понятие номинальный директор нигде не применяется, обычно используется название «кандидаты», которое подчёркивает исполнительную роль данного лица. Представленные номинальные кандидаты обычно регистрируются в качестве директоров или акционеров компании, но на самом деле все их действия по управлению компанией ограничиваются инструкциями владельца.

В зависимости от типа соглашения по предоставлению номинального сервиса, владелец компании может предоставить кандидату полномочия на ведение бизнеса, управление компанией, на открытие банковских счетов и даже на управление банковским счётом. Несмотря на то, что номиналы представляют компанию только формально, публично они несут полную ответственность за деятельность компании или бездействие.

Номинальный сервис в классическом его понятии не так применяется компаниями в странах Европы, как в оффшорных юрисдикциях. А с учётом ужесточения международных правил, требований к «прозрачности» и внедрения автоматического обмена налоговой информацией, использование услуг номиналов становится мало эффективным.

Угроза потери активов и контроля над компанией при использовании номинального сервиса

В каждой отдельной юрисдикции, где разрешён номинальный сервис, законы регулирующие права и обязанности назначенных директоров компании отличаются. При этом часто в качестве номиналов назначаются иностранные граждане.

Это связано с тем, что иностранцу, выступающему владельцем компании, в большинстве случаев проще пройти проверку compliance, как у государственного регистратора, так и в банке. Замечено, что когда номинальный сервис предоставляют частные лица, а не фирма, предложенные кандидаты часто оказываются людьми с низким социальным уровнем.

Кроме того, бывает, что это также лица с недостаточным материальным положением, имеющие за собой широкий шлейф различных задолженностей. В случае возникновения персональных судебных исков против такого номинала, активы компании или их часть могут оказаться под угрозой штрафов или погашения их долга.

Нужно понимать, что назначая номинала на должность директора своей компании, Вы передаёте права на владение и управление компанией постороннему человеку. При этом Вы никак не можете быть уверенны в его честности и добропорядочности, и что он в какой-то момент не позарится на Ваши активы.

В итоге Вы рискуете потерять свои активы, так как назначенный номинал, имеет полный доступ к Вашему счёту. Если вдруг он захочет снять средства со счёта компании без Вашего ведома, он легко это может сделать через банковскую кассу.

Являясь директором компании,  на руках он имеет все юридические документы, подтверждающие право собственности на якобы «его компанию», поэтому банк не сможет ему отказать в выдаче денег.

Номинал, зная специфику бизнеса, также может посягнуть и на другие корпоративные активы такие, как недвижимость или ценные бумаги. Поэтому, если Вам необходима услуга номинального сервиса, следует тщательно подходить к выбору кандидата, обращаясь к авторитетным консультантам.

Квалифицированные консультанты, основываясь на Ваших целях и особенностях деятельности бизнеса, предложат оптимальные решения для организации Вашей оффшорной структуры. Конечно же для Вас будет надёжней и правильней не привлекать в бизнес номиналов.

Угроза утечки конфиденциальных данных о бенефициаре компании

Во многих странах директора несут, как административную, так и уголовную ответственность за деятельность компании и соблюдение правил должной осмотрительности.

В оффшорной практике было немало случаев, когда директора за незаконные действия или за неадекватный контроль над компанией, наказывались судом в виде лишения свободы.

Между тем, номинальные кандидаты понимая, какую роль они играют в компании, за обеспечение анонимности реальному владельцу бизнеса требуют высокую оплату. При этом очень часто одни и те же лица одновременно в разных юрисдикциях являются номинальными директорами компаний.

Приобретая готовую компанию с номинальным сервисом и надеясь на получение высокой конфиденциальности, Вы должны понимать, что 100% гарантии анонимности Вам никто не даст. Нет уверенности в том, что регистрационные данные о подлинных владельцах корпорации не станут известны третьим лицам.

Также в случае каких-либо форс-мажорных ситуаций, при которых могут возникнуть судебные разбирательства против компании, номинальный директор будет защищать себя и не задумываясь предоставит органам власти всю подробную информацию о бенефициаре и бизнесе.

Заключение

Если для Вас желание быстро получить готовую иностранную структуру стоит в приоритете, то Вы должны знать, что бизнес не терпит спешки. Дело в том, что не существует готовой уникальной компании, которая бы соответствовала любому бизнесу и полностью защищала его от рисков.

Исходя из всего вышесказанного, лучшим решением для организации бизнеса за границей и обеспечения безопасности, будет регистрация новой иностранной структуры. Это может быть ООО (LLC), компания, частный фонд или структура частного фонда в одной стране, которая является владельцем Вашей же компании из другой юрисдикции.

Правильное решение о выборе формы корпоративной структуры можно принять только на анализе определённого вида бизнеса, с учётом его специфики, особенностей и целей владельца.

Конечно не все подряд компании «с полки» являются максимально опасными для покупателя. Существует целый ряд правовых механизмов и юридических инструментов, чтобы обеспечить надлежащую защиту бизнеса и его владельца от преступных действий номинальных директоров.

Однако прежде чем купить такую структуру, необходимо посоветоваться с профессионалами, а после этого взвесить все «за» и «против». Наши юристы и финансовые эксперты всегда рады помочь Вам, если Вы обратитесь к нам по электронной почте: info@offshore-pro.info.