Наиболее предпочтительной корпоративной формой юридического лица для бизнеса в Швейцарии является Открытое Акционерное Общество с ограниченной ответственностью. Структура может обозначаться немецким термином «Aktiengesellschaft», французским «Société anonyme», итальянским «Società anonima», или соответствующей аббревиатурой: «AG», «SA».
Между тем применение аббревиатуры компании зависит от конкретного кантона (административного центра), где регистрируется корпорация. Это связано с тем, что исторически области Швейцарии являются многоязычными, поэтому официальными языками являются: немецкий, французский, итальянский и ретороманский язык.
Что представляет собой Открытое акционерное общество в Швейцарии?
Открытое Акционерное Общество (AG) представляет собой юридическую корпоративную форму компании с ограниченной ответственностью. Капитал структуры разделён на акции, за которые она полностью отвечает.
В свою очередь каждый акционер несёт личную ответственность своей долей, вложенного капитала в акции компании, однако не отвечает за обязательства предприятия.
По сравнению с другой швейцарской структурой – обществом с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)), которая регистрируется с минимальным капиталом 20 000 CHF, акционеры AG могут оставаться анонимными, так как их имена не нужно регистрировать в Торговом реестре страны.
Требования к регистрации Открытого акционерного общества
Чтобы зарегистрировать Открытое Акционерное Общество AG в Швейцарии, необходим минимум один основатель. Учредителями могут быть швейцарские или иностранные лица с формой юридического или физического лица.
- Зарегистрированный первоначальный капитал должен составлять более 100 000 швейцарских франков, который распределяется посредством акций между учредителями, согласно вложенным средствам.
- Законодательство требует капитал корпорации разместить на специальном счёте одного из швейцарских банков, оплатить не менее пятой части (20%) от заявленной суммы, но не меньше 50 000 CHF. Уставной капитал может выглядеть не только в форме наличных или безналичных денег, но также являться имуществом или оборудованием.
- Ответственность учредителей ограничивается собственным капиталом (количеством акций), инвестированных в уставной фонд компании.
- Корпорация может выпускать акции разных классов, кроме акций «на предъявителя», которые запрещены с 01.11.2019 года. Каждый класс акций может иметь разную номинальную стоимость, минимальная стоимость которой составляет 0,01 CHF. Выпуск акций без права на получение дивидендов или ликвидационных доходов невозможен.
- Учредительный договор и Устав составляется нотариусом, заверяется им, и подаётся на регистрацию в Торговый реестр Швейцарии. После этого структура приобретает статус юридического лица.
- Нет требований, чтобы имена учредителей (акционеров) были зарегистрированы в Торговом реестре.
Швейцарский торговый реестр — это коммерческий кадастр с подробной информацией о зарегистрированном адресе каждой компании. Этот регистр Швейцарии называется Handelsregister (HR), и содержит информацию обо всех видах бизнеса, включая адрес, директоров, возможно акционеров и другую информацию. Нотариальное оформление также требуется при проведении Общих собраний акционеров, которые следует организовывать не реже 1 раза в год.
- Акционеры имеют полное право не присутствовать на общих собраниях, при условии наличия на заседании официального лица, уполномоченного соответствующей доверенностью акционера.
Требования к назначению директоров Открытого акционерного общества Швейцарии
Юридическое лицо формы швейцарского Открытого Акционерного Общества, должно провести Общее собрание акционеров, назначив высший руководящий состав – Совет директоров. Этот орган будет являться исполнительным аппаратом, осуществляющим контроль за работой и счетами корпорации.
- Правление Совета директоров может состоять минимум из одного члена (физического лица), на данную должность не может назначаться юридическое лицо.
- Акционеры не обязаны являться членами Совета директоров. Поэтому должности могут быть представлены наёмными лицами.
- Персональные данные назначенных директоров регистрируются в Торговом реестре.
- Требуется, чтобы среди членов Совета директоров присутствовал минимум 1 (один) резидент Швейцарии, имеющий решающее «право подписи». Если Совет директоров насчитывает несколько членов, то минимальное количество директоров-резидентов должно быть минимум 2 (два) человека.
- Каждый назначенный директор имеет право действовать от имени компании, за исключением случаев, когда Устав констатирует иные полномочия директора.
- В состав управляющих компанией могут входить «третьи» лица, которым предоставлено право действовать от имени структуры, при условии, что такое решение принято общим собранием Совета директоров.
- Совет директоров должен ежегодно проводить собрания своих членов.
- Директорам необходимо обеспечить ведение соответствующих бухгалтерских книг / записей. Уставные реестры и протоколы Общих собраний директоров и акционеров должны обновляться и храниться в зарегистрированном офисе предприятия.
Требования к названию Открытого акционерного общества (AG) Швейцарии
Компании AG могут свободно выбирать имя структуры при регистрации. Если инвестору необходимо узнать, используется ли уже определённое название или торговая марка, ему предварительно следует обратиться в Федеральный Торговый реестр и узнать об этом.
Обязательное требование – указывать в конце названия организации форму ограниченной ответственности, прописывая аббревиатуру AG / SA, что зависит от используемого языка кантона по месту регистрации. Местное правительство оставляет за собой право утвердить название компании, которая будет создана.
Требования к финансовой отчётности AG в Швейцарии
- Открытое Акционерное Общество Швейцарии должно иметь банковский счёт, необязательно швейцарский.
- Компания обязана вести бухгалтерский учёт баланса, операционных счетов, прибыли, убытков, а также товарно-материальных ценностей.
Требования к аудиту, касающиеся организационно-правовой формы AG, во многом зависят от размера структуры и выдвигаются: к государственным компаниям, работающим по финансовой лицензии, предприятиям, имеющим регистрацию на Фондовых биржах, если их финансовое состояние попадает под действие одного из трёх действующих лимитов по итогам двух годовых финансовых периодов (подряд).
- Общий баланс организации составляет 20 миллионов швейцарских франков.
- Общий товарооборот составляет или превышает 40 миллионов швейцарских франков.
- Предприятие на протяжении года использует 250 и более рабочих мест.
Малые и средние предприятия, которые не превышают вышеупомянутые лимиты, обязаны проводить «ограниченный» аудит.
Компании, где работает менее десяти основных сотрудников (на протяжении года), могут не проводить «ограниченный» аудит и применить, так называемый «отказ от аудита», если такое решение одобрят все акционеры на Общем собрании.
Почему стоит открыть Открытое акционерное общество в Швейцарии?
Регистрация бизнеса / корпоративной структуры Открытого Акционерного Общества в Швейцарии является довольно простым процессом, что может занять две недели или более по времени, в зависимости от сложности характера бизнеса.
На протяжении многих лет Швейцария входит в первую десятку стран: с высоким качеством жизни, минимальными показателями по безработице и высоким уровнем безопасности.
Кроме этого, страна имеет конкурентоспособную экономику и ведёт надёжную денежно-кредитную политику при поддержке мощной банковской системы. Благоприятная деловая среда, ряд налоговых льгот и более 90 налоговых соглашений, позволяют иностранным инвесторам оптимизировать налоговую нагрузку на мировые доходы.
Регистрация швейцарского Анонимного Акционерного Общества обычно проходит в индивидуальном порядке. Между тем в стране есть также готовые компании (полочные), которые разрешены законом.
Однако из-за дорогой стоимости содержания такой компании в бездействующем состоянии, трудно найти широкий выбор. Тем более подобрать подходящую структуру, которая по всем параметрам будет соответствовать желаниям инвестора.
Готовые компании не следует путать с компаниями-оболочками (Mantelgesellschaften), которые представляют собой ликвидированные предприятия, и не были исключены из Швейцарского коммерческого реестра. Покупка акций такой подставной компании считается недействительной.
Также есть определённые риски при покупке готовой компании. Такая организация может иметь шлейф отрицательной бизнес репутации или финансовые задолженности, что на практике довольно сложно проверить.
Мы со своей стороны предлагаем открывать новую компанию под конкретный бизнес определённого инвестора, чтобы созданная структура максимально подходила под его потребности и цели.
По всем вопросам регистрации компании в Швейцарии и открытия банковского счёта, обращайтесь к нам за бесплатной консультацией по электронному адресу: info@offshore-pro.info или по телефонам, указанным вверху страницы.
Какие преимущества Открытого Акционерного общества в Швейцарии?
Структура Открытого Акционерного Общества AG Швейцарии даёт возможность владельцу легко финансировать крупный и средний бизнес, и управлять процессом деятельности.
В отличие от других форм организационно-правовой собственности, компания AG является юридическим лицом, владельцы которой несут ограниченную ответственность относительно корпоративных активов.
Кроме этого, акционеры компании получают высокий уровень анонимности, так как их имена не фигурируют в Торговом реестре Швейцарии и других публичных корпоративных документах.
Какие отличия структуры Открытого Акционерного Общества Швейцарии от Общества с Ограниченной Ответственностью?
Первое отличие заключается в разных требованиях к уставному начальному капиталу при создании компании. Для структуры ОАО (AG) минимальная сумма составляет 100 000 CHF и не имеет максимальных ограничений, а для ООО (GmbH) – это минимум 20 000 CHF и максимум 2 млн. швейцарских франков.
Компания AG может оплатить всего 20% от начального капитала, а организация GmbH обязана оплатить его полностью.
Акционеры AG получают анонимность имени, в то время как акционеры GmbH должны быть зарегистрированы в Торговом реестре страны.
Акции AG могут передаваться свободно третьим лицам, в отличие от прав на передачу акций в GmbH, где требуется согласие не менее 50% голосов акционеров.
Сколько времени потребуется на регистрацию Открытого Акционерного Общества (AG) в Швейцарии?
Процесс регистрации Открытого Акционерного Общества (AG) во многом зависит от сложности вида бизнеса и требований владельца к набору документов. По времени это займёт приблизительно 2-3 недели.
На начальном этапе (до подачи документов регистратору), следует грамотно подготовить основные документы учредителя: загранпаспорт, банковские выписки, подтверждение места в стране проживания, подтверждение происхождения средств и другое.
Чтобы учредить надёжную компанию в Швейцарии, лучшим решением будет обращение к профессиональным консультантам, которые помогут не только правильно подготовить нужные документы, но и сформируют структуру под ваш бизнес.
