Как создать открытое акционерное общество (SA) в Люксембурге

Эксперты портала International Wealth помогут создать открытое акционерное общество (SA) в Люксембурге для развития бизнеса на европейском рынке, строительства холдинговой структуры, открытия инвестиционной компании в низконалоговом режиме.

Чтобы получить консультации или юридическое сопровождение процедура регистрации, обратитесь к экспертам с помощью формы установленной выше.

Почему стоит открыть SA в Люксембурге? 

В Люксембурге есть две наиболее распространенные правовые формы: публичная компания с ограниченной ответственностью или открытое акционерное общество (по-французски SA) и частная компания с ограниченной ответственностью (по-французски SARL). Такие типы организации дают множество плюсов, особенно в описании ограниченной ответственности (ответственность ограничивается долей) и регулируемого допуска к капиталу.

В Люксембурге SA обычно является популярной формой компании, которую выбирают крупные предприятия. Однако ее можно выбрать и для МСП, поскольку акции этого типа могут быть взносами на предъявителя, их легко передать.

SA в Люксембурге подходит для обширной коммерческой деятельности различного уровня, предлагая юридическим и физическим лицам возможность:

• поощрять улучшение бизнеса путем приглашения новых акционеров;
• получить доступ к инвестиционным рынкам (рынкам капитала);
• для акционеров главная привлекательность — ограничение степени их вклада в капитал и вероятности ведения относительной анонимности.

Условия создания SA в Люксембурге

SA в Люксембурге учреждают путем подписания учредительных документов в присутствии нотариуса и публикацией в полном объеме после регистрации в Торговом реестре.

Капитал и акции 

• Капитал — не менее 30 000 евро.
• Должен быть полностью подписан и оплачен как минимум в размере 25%.
• Взносы наличными или в равной форме.
• Взносы натурой отражают в налоговом отчете, составленном внешним аудитором (réviseur d’entreprises).

При капитальном строительстве акционерам предоставляются права преимущественной подписки (кроме случаев, когда обоснованный лимит подписки определен во время дополнительного собрания).

Для некоторых видов деятельности, таких как банковское дело, страхование, применяют особые правила и более высокие требования к капиталу.

Допускаются:

• полностью оплаченные, зарегистрированные или дематериализованные акции;
• не полностью оплаченные акции остаются зарегистрированными акциями до тех пор, пока не будут полностью оплачены.

Допускается присвоение акций с номинальной стоимостью или без номинального уровня.

Подписанные акции или акции держателей могут быть конвертированы в дематериализованные акции путем записи на счет ценных бумаг, управляемый владельцем счета, при условии, что устав организации предусматривает конвертацию.

Разрешена эмиссия акций, не отражающих уставный капитал, называющихся «долями прибыли». В уставе организации указывают надбавки, связанные с этими акциями.

Ответственность акционеров

Акционеры несут ответственность соизмеримо размеру своего вклада в уставный капитал.

Владельцы несут дополнительную и отдельную ответственность:

• за неправильную подписку и за различие между минимальной потребностью в капитале и количеством подписок.
• за активную оплату 25% подписанных акций и перевод в течение пяти лет акций, выпущенных за взносы, за исключением денежных средств.
• для возмещения вреда, возникшего в результате недействительности организации, либо из-за неявки, несоответствия деклараций в акте.

Управление и аудит

Компанией SA в Люксембурге управляет совет, состоящий как минимум из трех директоров. Однако если она с одним акционером, то у нее может быть один директор. Общее собрание акционеров проводят не реже одного раза в год. Аудит за компанией возложен на одного или нескольких внешних аудиторов.

Счета должны подвергаться независимому аудиту одним или несколькими уполномоченными аудиторами, если выполняются любые два из следующих критериев:

• Баланс превышает 4 400 000 евро.
• Нетто-оборот превышает 8 800 000 евро.
• Средняя численность штата за год более 50.

Прибыль компании облагается корпоративным подоходным налогом и муниципальным налогом на бизнес. Убытки будут перенесены только на максимальный период 17 лет. 

В связи с особым налоговым статусом частных компаний по управлению активами ( société de gestion de patrimoine familial — SPF) и холдинговых компаний SOPARFI, в Люксембурге иностранцы зарегистрировали большое количество SA.

В рамках реформы законодательства о компаниях Люксембурга, вступившей в силу 23 августа 2016 года, в правовую систему Люксембурга была введена новая форма компании: упрощенное акционерное общество (société par actions minimifiée — SAS).

Хотя этот новый механизм в принципе следует тому же режиму, что и SA в Люксембурге, он извлекает выгоду из большей договорной свободы, особенно в отношении определения правил и политики корпоративного управления или прав, связанных с акциями (в том числе в отношении их передачи), что делает SAS привлекательной альтернативой Sàrl для индустрии прямых инвестиций. Выпуск акций SAS для широкой публики невозможен.

Открытие SPF в форме SA в Люксембурге

SPF извлекает выгоду из особого налогового режима для компаний, единственной целью которых является управление частным капиталом физических лиц. SPF можно считать правопреемником холдинга 29. 

SPF — чистая холдинговая компания в форме SA в Люксембурге, нацеленная на финансовые вложения. Ей не разрешается заниматься какой-либо коммерческой деятельностью. Корпоративная цель охватывает приобретение, владение и управление финансовыми инструментами, то есть пассивными инвестициями. Не имеет права оказывать какие-либо услуги, включая предоставление процентных займов.

SPF не является юридической формой как таковой. Он может быть учрежден как публичное общество с ограниченной ответственностью (SA), товарищество с ограниченной ответственностью (SCA), частная компания с ограниченной ответственностью (SÀRL) или кооператив. В учредительном договоре должно быть четко указано, что организация намеревается подпадать под положения специального режима, установленного законом SPF от 11 мая 2007 года, и название должно включать в себя SPF или société de gestion de patrimoine familial.

Поскольку целью является управление частным капиталом инвесторов, не разрешается делать публичные предложения или котироваться на фондовой бирже.

Акции SPF (SA) в Люксембурге предназначены исключительно для:

• Физических лиц, действующих в рамках управления своей частной собственностью.
• Организации по управлению активами, действующей исключительно в интересах частной собственности одного или нескольких лиц. 
• Посредника, действующего от имени вышеуказанных инвесторов.

Не облагается налогом на прибыль предприятий Люксембурга, муниципальным налогом на бизнес, налогом на чистое имущество. Из-за своего особого налогового режима не имеет права пользоваться преимуществами договоров об избежании двойного налогообложения, заключенных Люксембургом, или Директивы ЕС о материнских и дочерних компаниях.

Вследствие этого любые выплаты дивидендов и процентов по финансовым активам облагаются налогом у источника выплаты, если таковой имеется, в государстве источника в соответствии с внутренними налоговыми правилами этого государства. Для граждан России налог на дивиденды с учетом СОИДН составит 5% при владении минимум 10% акций, в противном случае — ставка 15%.

В Люксембурге отсутствует налог у источника на распределение прибыли, полученной SPF среди акционеров. Однако в некоторых случаях выплаты процентов через SPF могут облагаться налогом у источника.

С SPF  (SA) в Люксембурге взимается регистрационный сбор в размере 75 евро за определенные операции и ежегодный налог на подписку в размере 0,25% от оплаченного капитала. Минимальная сумма налога на подписку в год составляет 100 евро, а максимальная — 125 000 евро. SPF не облагается НДС.

Создание SOPARFI в форме SA в Люксембурге

SOPARFI — не юридическая форма бизнеса, а налоговый режим. Переводится как “компания с финансовым участием”. Является обычной коммерческой фирмой. В зависимости от потребностей инвестора SOPARFI может принять форму Публичного общества с ограниченной ответственностью.

Основным видом деятельности SOPARFI является приобретение долей участия в люксембургских или иностранных компаниях, управление такими долями или коммерческой деятельностью.

SOPARFI как корпорация, на которую распространяются общие правовые и налоговые нормы, установленные корпоративным правом, пользуется льготным режимом участия в Люксембурге.

Основываясь на принципах трансфертного ценообразования, обычно применяемых налоговыми органами Люксембурга, требуется, чтобы SOPARFI для финансирования пакетов акций соблюдал соотношение долга к собственному капиталу 85:15.

Если требуемый коэффициент не соблюдается, часть процентов, выплачиваемая сверх этого коэффициента, рассматривается для целей налогообложения как скрытое распределение прибыли.

Доход от дивидендов, полученных в результате финансового участия, полностью не облагается подоходным налогом и муниципальным налогом на прибыль при следующих условиях:

• Долевое участие должно составлять не менее 10% капитала дочерней компании или, если оно меньше, цена покупки должна составлять не менее 1200000 евро.
• Акционерное участие должно проводиться в течение прерванного периода не менее 12 месяцев.
• Дочерняя компания должна облагаться корпоративным подоходным налогом в размере не менее 9%.

Регистрация открытого акционерного общества в Люксембурге

Обратитесь к экспертам и домашнего волос по поводу регистрации SA в Люксембурге по электронной почте, указанной в конце статьи. При первой консультации они изучат потребности клиента и аргументируют верность выбором юридическая форма открытого акционерного общества.

В Люксембурге до регистрации такой структуры бизнеса у нотариуса необходимо внести уставной капитал на корпоративный счёт. Разрешается выбирать среди банков многих стран.

Предлагаем изучить информацию об открытии счёта в банке Люксембурга для люксембургской компании в следующей статье. 

Изучить пошаговую инструкцию регистрации открытого акционерного общества (SA) в Люксембурге можно по ссылке. Там же указана стоимость процесса регистрации и перечислены основные статьи расхода учредителей.

Закажите консультацию и регистрацию SA в Люксембурге у экспертов International wealth, обратившись в письме на электронную почту info@offshore-pro.info.