Регистрация компании в ОАЭ. Варианты возможных юридических лиц

Регистрация компании в ОАЭ – выбор многих предпринимателей со всего мира. Однако зарегистрировать бизнес в ОАЭ можно в различных формах, каждая из которых обладает своими плюсами и минусами. Мы проведем обзор и рассмотрим то разнообразие, которое предлагают Арабские Эмираты.

Типы юридических лиц, доступные при регистрации компании в ОАЭ

При открытии бизнеса в ОАЭ доступны различные варианты открытия фирмы.

Стоит отметить, что при открытии коммерческой компании на основании «Федерального закона о коммерческих компаниях» иностранному инвестору разрешено владеть не более чем 49% компании, что означает что 51% долей должен будет всегда находиться у одного либо у нескольких граждан ОАЭ (либо у их компании).

Регистрация компании в ОАЭ в форме компании с ограниченной ответственностью

Самой популярной формой среди таких коммерческих компаний является «компания с ограниченной ответственностью» («LLC»). Однако при создании бизнеса, такого как банковская деятельность, страхование, либо инвестиционная деятельность, которая ведется от имени третьих лиц, потребуется «акционерная компания».

Для регистрации компании LLC нужно не менее 2 и не более 50 участников. Управлять такой компанией может до 5 менеджеров, которые могут быть иностранцами.

Регистрация компании в ОАЭ в форме различных коммерческих структур

Другими формами коммерческих структур, регулируемых в рамках «Закона о коммерческих компаниях» являются:

• Генеральное партнерство;
• Простое партнерство с ограниченной ответственностью;
• Совместное участие;
• Публичная акционерная компания;
• Закрытая акционерная компания;
• Партнерство с ответственностью, ограниченной акциями,

большинство из которых (за исключением акционерных компаний) используются достаточно редко.

Иностранные компании могут также получить утверждение соответствующих органов и открыть филиал компании в ОАЭ, при условии, что для филиала в качестве агента будет назначен гражданин ОАЭ либо компания, полностью принадлежащая гражданам ОАЭ.

Регистрация компании в ОАЭ в свободных зонах

Кроме регистрации компании на основании «Закона о коммерческих компаниях», также можно зарегистрировать фирму в какой-либо свободной зоне. При этом иностранец сможет полностью владеть компанией, без необходимости привлекать гражданина ОАЭ, как требуется в случае регистрации компаний вне свободных зон.

Свободные зоны расположены во всех эмиратах, многие расположены в Дубае. Некоторые свободные зоны предназначены специально для определенных отраслей деятельности. Например, зона Dubai Internet City создана для компаний, занимающихся IT-деятельностью. Среди других популярных свободных зон Дубая можно назвать Jebel Ali, Dubai Multi Commodities Centre и Dubai Media City.

Может ли иностранная компания зарегистрировать компанию в ОАЭ?

Достаточно часто иностранные фирмы, желающие вести бизнес в ОАЭ регистрируют либо компанию LLC, либо фирму в свободной зоне.

Компанию LLC можно сравнить с совместным предприятием, так как в этом случае иностранная компания (либо иностранный бизнесмен) вступает в партнерство с гражданином ОАЭ (либо фирмой, принадлежащей гражданам ОАЭ) для ведения бизнеса. Иностранная компания (либо бизнесмен) может по закону иметь только 49% бизнеса, а местный партнер будет иметь 51%. При этом в меморандуме компании можно прописать отношения между этими сторонами. Например, иностранному лицу можно дать определенные эксклюзивные права, такие как получение 80% прибыли и возможность назначать менеджеров компании. На практике местный партнер, обычно, не участвует в распределении прибыли, а просто получает ежегодное определенное вознаграждение. Делается это в виде заключения дополнительного соглашения, в котором устанавливается, что местный партнер удерживает 51% долей компании, но иностранная компания будет иметь право на 100% уставного капитала компании. При заключении такого дополнительного соглашения иностранный инвестор чувствует себя намного комфортнее.

Однако, иностранные компании часто выбирают регистрацию фирмы в одной из свободных зон ОАЭ.

В настоящее время свободные зоны добились успеха в привлечении большого числа иностранных компаний, а также прямых иностранных инвестиций.

Преимущества регистрации фирмы в свободной зоне:

• возможность полного иностранного владения фирмой;
• отсутствие ограничений при возврате капитала и прибыли;
• отсутствие экспортных, а также импортных пошлин;
• отсутствие всех налогов на протяжении 50 лет;
• отсутствие налогов на личный доход.

У каждой свободной зоны есть своя собственная администрация, ответственная за выдачу лицензий и оказывающая помощь при регистрации компании в зоне.

Иностранные компании могут либо зарегистрировать новую фирму в форме компании свободной зоны, либо просто открыть филиал своей существующей родительской компании (родительская фирма может быть как в Эмиратах, так и за границей).

Компания свободной зоны (обычно это Free Zone Company либо Free Zone Establishment) – это фирма с ограниченной ответственностью, но управляется она правилами той зоны, в которой она зарегистрирована. Федеральный закон о коммерческих компаниях не применяется к такой компании, но только при условии, что свободная зона имеет свои правила, регулирующие эти компании.

Компании свободных зон имеют ограничения на ведения бизнеса с фирмами других свободных зон и на территории ОАЭ за пределами зон.

Требуется ли регистрация компании в ОАЭ, чтобы иностранная компания могла торговать в Эмиратах?

Иностранная компания, зарегистрированная за пределами ОАЭ, может участвовать в коммерческой либо профессиональной деятельности, используя следующие варианты:

• Открытие филиала иностранной компании;
• Открытие компании LLC;
• Регистрация Закрытой или Публичной акционерной компании.

Филиал иностранной фирмы может вести отдельные коммерческие и профессиональные виды деятельности, но, например, не может импортировать товары, это должен делать местный продавец или коммерческий агент. Офис филиала должен иметь независимый бюджет, свои собственные отчеты о прибылях и убытках, а также должен иметь местного сервисного агента, который в свою очередь должен быть гражданином ОАЭ либо же фирмой, принадлежащей гражданам ОАЭ.

Есть возможность открыть представительство, но представительство не является бизнес-структурой, а больше похоже на филиал, который может вести ограниченные виды деятельности. Представительство может продвигать в ОАЭ бизнес родительской компании, но не может проводить сделки.  

Представительство, как и филиал, должно иметь местного сервисного агента.

Обращайтесь за получением сертификата налогового резидента ОАЭ!  

Закрытая акционерная компания – это партнерство как минимум трех физических лиц. Партнеры должны инвестировать в бизнес не менее 2,000,000 дирхамов (545,000 USD). Этот тип компании может быть создан для различной коммерческой или промышленной деятельности, профессиональная же деятельность не разрешена для такой компании.

Публичная акционерная компания – это компания, чей капитал разделен на передаваемые акции равной стоимости. Капитал компании должен быть не менее 10,000,000 дирхамов (2,724,800 USD).

Наименование фирмы не должно включать в себя имя кого-то из акционеров, за исключением случаев патентов, зарегистрированных на имя акционера либо, если бизнес использует магазин, который имеет имя акционера. В наименование фирмы должна быть включена фраза «Public Shareholding Company».

Партнерство вместо регистрации компании в ОАЭ

Генеральное партнерство

При создании Генерального партнерства действуют следующие правила:

• Генеральное партнерство – это соглашение между двумя или более партнерами, в соответствии с которым каждый из партнеров несет солидарную ответственность всеми своими активами по обязательствам компании.
• Только граждане ОАЭ могут быть партнерами в Генеральном партнерстве.
• Все партнеры считаются агентами друг друга, а банкротство любого партнера приводит к банкротству всех партнеров.
• Акции компании не могут быть представлены в виде передаваемых сертификатов.
• Партнеры несут общую и личную ответственность по обязательствам компании, и любое соглашение об обратном не действительно в отношении третьих сторон.
• Управление компанией осуществляется всеми партнерами, за исключением случаев, когда договор не передает управление партнеру или стороне, не являющейся партнером.

Обращайтесь за получением резидентской визы ОАЭ!

Простое партнерство с ограниченной ответственностью

• Партнерство формируется одним или несколькими генеральными партнерами, которые всеми своими активами несут ответственность за обязательства бизнеса, и одним или несколькими партнерами с ограниченной ответственностью, которые несут ответственность по обязательствам бизнеса только в пределах своих соответствующих долей в капитале.   
• Генеральными партнерами могут быть только граждане ОАЭ.
• Простое партнерство с ограниченной ответственностью подчиняется правилам партнерства, в том числе:
  • договор ответственности должен включать в дополнение к другим данным, имя каждого партнера с ограниченной ответственностью, его фамилию, гражданство, дату рождения, страну, долю в капитале и вклад в капитал;
  • партнер с ограниченной ответственностью несет ответственность только перед кредиторами компании в пределах суммы своей доли в капитале;
  • партнер с ограниченной ответственностью не может вмешиваться в вопросы, связанные с управлением компанией, относящиеся к другим лицам, даже если он уполномочен на это. Вместо этого он может получать копии отчетов о прибылях и убытках и копию баланса. Он может проверять достоверность данных, просматривая документы компании самостоятельно либо через представителя, если это не несет вред для компании. Если партнер с ограниченной ответственностью нарушает это условие, то он несет ответственность по всем возникшим обязательствам;
  • партнер с ограниченной ответственностью может быть ответственным по всем обязательствам компании, если он выполнял управление бизнесом и есть достаточно оснований полагать, что он является одним из конечных фактических партнеров. В этом случае к такому партнеру с ограниченной ответственностью будут применяться правила, которые применяются к фактическим партнерам.
  • если партнер с ограниченной ответственностью осуществляет какую-либо запрещенную деятельность, основываясь на явном или неявном разрешении от партнеров, то такие партнеры будут нести совместную ответственность с этим партнером по обязательствам, возникшим в результате таких действий;
  • партнерство с ограниченной ответственностью должно принимать решения при консенсусе всех партнеров и партнеров с ограниченной ответственностью, за исключением случаев, когда меморандум отдельно предусматривает, что решения могут быть приняты большинством партнеров. В этом случае в меморандуме должно быть указано, какое большинство партнеров требуется – большинство по количеству партнеров, или большинство по размеру вклада в капитал;
  • решение об изменении основного договора компании может быть принято только при утверждении всех партнеров и всех партнеров с ограниченной ответственностью.

Предлагаем открыть банковский счет в Эмиратах!

Как можно создать совместное предприятие в ОАЭ? Можно ли это сделать в форме регистрации компании в ОАЭ?

Компания с ограниченной ответственностью (LLC) в ОАЭ имеет много общего с «совместным предприятием», образованным в других юрисдикциях.

Создание совместного предприятия в форме регистрации местной компании в ОАЭ

Совместное предприятие можно создать, используя регистрацию новой местной компании LLC в ОАЭ. В итоге будет создано «местное совместное предприятие».

Совместное предприятие создается через «соглашение о совместном предприятии» и должно быть зарегистрировано.

Иностранный гражданин или иностранная компания могут участвовать в совместном предприятии в ОАЭ. Условия соглашения и объединения в таком случае прописываются в стандартном меморандуме, выпускаемом Департаментом Экономического Развития, который подписывается в присутствии нотариуса.

Для первоначального утверждения необходимы следующие документы:

• заявление на регистрацию и лицензию, а также подтверждение резервирования фирменного наименования;
• копия паспорта заявителя (а также резидентская виза ОАЭ);
• письмо об отсутствии возражений от текущего спонсора заявителя;
• копия паспорта директора и письмо об отсутствии возражений от текущего спонсора директора;
• подтверждения, выданные другими государственными ведомствами, которые могут требоваться в зависимости от типа деятельности;
• если партнером является существующая фирма (в ОАЭ либо за границей), то требуется решение совета директоров компании на создание нового предприятия. Такое решение должно быть заверено посольством ОАЭ или страны GCC, а также Министерством иностранных дел и должно быть надлежащим образом переведено на арабский язык.

Как только вышеуказанные документы были поданы, на втором этапе необходимо предоставить:

• Все документы, предоставленные на начальном этапе утверждения;
• Копию договора аренды офиса;
• Оригинальную копию меморандума должным образом заверенную нотариусом;
• Договор компании LLC.

Если партнер является существующим юридическим лицом в ОАЭ или за границей, то меморандум и сертификат коммерческого реестра должны быть заверены посольством ОАЭ или страны GCC и Министерством иностранных дел ОАЭ, а также должны быть переведены на арабский язык.

Все заявления на создание компании LLC подаются в Департамент экономического развития. Согласно действующим законам ОАЭ, граждане ОАЭ должны иметь контроль на 51% акций в LLC, в то время как иностранцы могут контролировать не более 49%. Однако, это требование не действует для компаний, которые полностью принадлежат гражданам стран GCC, и освобождены от этого требования.

Обычно партнеры в совместном предприятии заключают соглашение акционеров. Однако, такое соглашение должно соответствовать законам ОАЭ и зарегистрированному меморандуму. Если между положениями будут какие-то несоответствия, то такие положения не будут иметь юридической силы.

Создание совместного предприятия в форме регистрации компании свободной зоны в ОАЭ

Каждая свободная зона Эмиратов имеет свои собственные правила и регулирующие положения, которые, как правило, менее обременительны для регистрации компаний. У такой компании нет необходимости иметь гражданина ОАЭ в качестве партнера для регистрации фирмы, и иностранные граждане могут на 100% владеть своей фирмой.

Создание совместного предприятия без регистрации компании в ОАЭ

Совместные предприятия без создания компании часто используются для краткосрочных операций. Две или более стороны могут создать частную компанию с неограниченной ответственностью так, чтобы фирма, которая имеет лицензию на ведение определенной деятельности могла бы делать это от имени другой компании, которая не обладает лицензией.

Из-за требований лицензирования ОАЭ, все совместные предприятия должны включать в себя компанию, которая имеет соответствующую лицензию на ведение деятельности либо от Департамента экономического развития, либо от администрации свободной зоны.

Создание траста в ОАЭ вместо регистрации компании в Эмиратах

В соответствии с законом ОАЭ, трасты, как таковые не существуют в ОАЭ, хотя существуют Исламские трасты, управляемые Законом Шариата. Трасты, как правовые структуры для бенефициарных владельцев не доступны в ОАЭ, за исключением свободной зоны DIFC. DIFC признает принципы траста, которые хорошо знакомы юристам общего права.

Мы поможем с регистрацией компании в ОАЭ, компании в свободной зоне ОАЭ либо оффшорной компании.

Читайте еще материалы об ОАЭ!