Здесь мы рассмотрим механизмы управления фирмой, которая зарегистрирована в свободной зоне Умм-Аль-Кувейн.
Обращаем внимание, что мы можем не только помочь с регистрацией фирмы в Эмиратах, но также и с открытием банковского счета в ОАЭ!
Как управлять компанией, зарегистрированной в Умм-Аль-Кувейне?
Менеджер компании в зоне Умм-Аль-Кувейн
Каждая компания должна иметь менеджера. Менеджер должен в пределах своих полномочий (если что-либо иное не указано в Учредительном договоре, в Уставе или в единогласном решении владельцев) нести ответственность за повседневное управление компанией, за надзор и контроль над бизнесом компании.
Менеджер является уполномоченным представителем компании в отношениях с регистратором и третьими лицами.
Должность менеджера может занимать владелец, директор или наемный сотрудник.
В случаях, когда в правилах для компаний на компанию возлагается обязательство, либо компания уполномочена совершать какие-либо действия, то такое обязательство или действия могут выполняться менеджером (если не оговорено иного).
Директора компании в зоне Умм-Аль-Кувейн
Без ущерба для основного источника управления со стороны владельцев и менеджера, бизнес и дела компании ведутся директорами или какими-либо другими должностными лицами фирмы (если таковые имеются).
У каждой фирмы должен быть хотя бы один директор и один секретарь, которые обязательно должны быть зарегистрированы во всех реестрах директоров и должностных лиц. Должность директора и секретаря может занимать одно и то же лицо.
Каждый директор может выдвигать кандидата в заместители, и после одобрения кандидатуры владельцами, может назначить кандидата в качестве своего заместителя. Заместитель должен выполнять только те функции назначившего его директора, которые должны быть выполнены на собрании директоров в случае, если назначивший его директор не может присутствовать на собрании (по причинам, приемлемым для других директоров).
Должностные лица компании в СЭЗ Умм-Аль-Кувейн
Директора могут назначить (из своего числа либо из числа других работников компании) такое должностное лицо (или таких лиц), которое может потребоваться для эффективного управления делами компании.
Читайте также статью о правилах найма работников в компаниях Умм-Аль-Кувейна.
Такому лицу можно делегировать соответствующие управленческие полномочия, при условии, что:
- Разделение обязанностей четко установлено и изложено в письменной форме.
- При поручении должностному лицу особых функций берется и забота о том, чтобы целостность и эффективность выполняемых им функций не были бы ущемлены. При этом обязанности и функции, выполняемые одним и тем же служащим, не должны противоречить друг другу.
- Такое должностное лицо не может занимать свою должность или осуществлять делегированные управленческие функции и обязанности до тех пор, пока его назначение, функции, распределение обязанностей и ограничения его полномочий не будут одобрены единогласным решением владельцев. Все эти моменты должны быть зарегистрированы в реестре директоров и должностных лиц.
Какие требования предъявляются к менеджеру, директорам и другим должностным лицам в компаниях зоны Умм-Аль-Кувейн?
Никакое лицо не должно обращаться к регистратору для получения согласия на регистрацию в качестве менеджера компании, директора, заместителя директора, секретаря или другого должностного лица компании, если такое лицо:
- Не имеет квалификацию.
- Дисквалифицируется в соответствии с Учредительным договором или Уставом.
- Если кандидат на должность менеджера или директора работает в аналогичном качестве на лицо, ведущее конкурирующий бизнес (если владельцы не дали на это разрешение).
При оценке соответствия какого-либо такого лица критериям, регистратор может:
- Делать любые запросы, которые он сочтет уместными.
- Требовать от лица или компании предоставления какой-либо дополнительной информации, декларации или документа.
- Требовать, чтобы какая-либо информация или документы, предоставленные лицом или компанией, были проверены в установленном порядке.
- Принимать во внимание любую информацию, которую регистратор считает подходящей.
Выборы должностных лиц, срок их работы и освобождение от занимаемой должности при регистрации компании в Умм-Аль-Кувейне
При подаче регистратору заявления на регистрацию компании, в этом заявлении необходимо указать, кто будет первым директором или директорами, секретарем и менеджером компании.
В будущем, после регистрации компании, каждый директор, секретарь и менеджер должен быть избран либо переизбран единогласным решением владельцев (в случае истечения предшествующего срока полномочий соответствующего директора, секретаря или менеджера).
Каждый директор, секретарь и менеджер должны занимать свою должность в течение периода, определенного в Учредительном договоре или в Уставе. Также их полномочия прекращаются в случае смерти, отставки, дисквалификации и при увольнении по инициативе владельцев компании.
В случае смерти такого должностного лица, владельцы должны в течение семи дней назначить заместителя директора, заместителя секретаря или заместителя менеджера.
Ни директор, ни секретарь, ни менеджер не могут уйти в отставку, кроме как путем предоставления директорам и владельцам предварительного письменного уведомления об отставке.
Причем, уведомление должно быть подано в той форме, которая предусмотрена Учредительным договором и Уставом, либо в форме, предусмотренной единогласным решением владельцев (такое решение должно быть выпущено до подачи этого уведомления об отставке).
Кроме того, при подаче уведомления об отставке, необходимо немедленно уведомить регистратора в установленной форме и предоставить регистратору единогласное решение владельцев о принятии отставки.
Владельцы фирмы, зарегистрированной в Умм-Аль-Кувейне, не могут увольнять директора, секретаря или менеджера до истечения срока их назначения, кроме как путем предоставления предварительного уведомления об увольнении за 14 дней до этого.
При этом незамедлительно нужно уведомить регистратора в установленной форме и предоставить регистратору резолюцию, принятую на общем собрании, в которой одобряется увольнение.
Обязанности должностных лиц при работе компании в Умм-Аль-Кувейне
Каждый директор, секретарь, менеджер и другие должностные лица при осуществлении своих полномочий и исполнении своих обязанностей, должны:
- Действовать честно, добросовестно и законно, с учетом интересов компании.
- Проявлять осторожность, усердие и умение, которые проявлял бы разумный человек в сопоставимых обстоятельствах.
- Осуществлять свои полномочия только в пределах установленных лимитов и только для целей, для которых они и были предоставлены.
- Не должны занимать управленческую должность в юридическом лице, бизнес которого конкурирует с бизнесом компании.
- Также не должны иметь какой-либо заинтересованности в каких-либо сделках, и не должны совершать какие-либо сделки, в которых эти лица имеют интересы, конфликтующие с интересами компании.
Исключением могут быть случаи, когда на это получено разрешение владельцев компании в Умм-Аль-Кувейне.
Должностные лица должны раскрывать свои интересы
Если должностное лицо
- прямо или косвенно имеет заинтересованность в заключенной сделке фирмы (или ее дочерней фирмы) или
- в сделке фирмы (или ее дочерней фирмы), которая предлагается к заключению,
если такая сделка в значительной степени противоречит интересам компании, и при этом это лицо знает об этом,
то это лицо должно раскрыть перед компанией характер и степень своих интересов сразу после того, как ему стало известно об этой сделке.
Если должностное лицо фирмы считается заинтересованным в совершении сделки, то это лицо обязано письменно уведомить об этом компанию. Такое уведомление, считается достаточным раскрытием его заинтересованности в любой такой сделке, совершенной после этого уведомления.
Вопросы, связанные с владельцами при регистрации компании в Умм-Аль-Кувейне
Приведем список вопросов, которые требуют предварительного единогласного решения владельцев:
- Приобретение и продажа долей своей фирмы в Умм-Аль-Кувейне или какой-либо другой компании.
- Создание каких-либо обеспечительных интересов по всем активам или по части активов компании.
- Вопросы, которые отведены для решения владельцами, на основании
- Учредительного договора,
- Устава,
- Годового общего собрания,
- Регулирующих правил для компаний или
- Единогласного решения владельцев.
Как владельцы принимают решение при регистрации компании в Умм-Аль-Кувейне?
Владельцы компании могут принимать решение посредством письменной резолюции или на общих собраниях.
Общее собрание владельцев компании зоны Умм-Аль-Кувейн
Владельцы должны проводить общее собрание не реже одного раза в каждый финансовый год.
Годовое общее собрание необходимо проводить в течение 4 месяцев после завершения финансового года компании FZC. Другие общие собрания могут проводиться по мере надобности.
Директора или менеджеры должны уведомлять каждого владельца о каждом общем собрании (кроме случая годового общего собрания). Это уведомление необходимо делать не позднее чем за 21 день до общего собрания.
- За исключением тех случаев, когда Устав или Учредительный договор предписывают более длинный период уведомления или, когда требование об уведомлении для конкретного собрания единогласно отменено всеми владельцами на собрании.
Общее собрание может проходить в зарегистрированном офисе фирмы FZC или в месте, указанном в уведомлении.
Место или метод проведения общего собрания должно быть указано в уведомлении.
Каждое общее собрание должно созываться в дату и время, которые указаны в уведомлении об общем собрании.
Уведомление может быть отправлено через e-mail, факсимильным или зарегистрированным письмом с подтверждением получения, с адресацией каждому владельцу.
Каждое общее собрание имеет повестку дня, которая должна быть изложена в уведомлении об общем собрании.
При этом отметим, что повестка дня годового общего собрания должна всегда включать в себя следующее:
- Выборы, увольнение или перевыборы, а также вознаграждения и другие условия работы менеджера, директора или директоров.
- Назначение, повторное назначение или прекращение работы, а также вознаграждение и другие условия сотрудничества с аудитором компании FZC.
- Утверждение финансовой отчетности и отчета аудитора.
- Другие вопросы, отведенные для решения владельцами, на основании правил для компаний, Учредительного договора или Устава.
Любое общее собрание, кроме годового общего собрания, может быть созвано по запросу владельца. При это необходимо подать уведомление о таком собрании.
Резолюция общего собрания не будет действительна, если она не принята с одобрения владельцев, представляющих не менее половины капитала компании.
- Если в Уставе или Учредительном договоре не оговорено иное.
Если такой кворум не достигнут на первом собрании, то владельцы должны быть созваны на второе собрание, которое должно быть созвано не позже чем через 21 день после первого собрания. Резолюция этого собрания должна быть принята большинством голосов, представленных на собрании.
- Если в Уставе или в Учредительном договоре не оговорено иное.
В том случае, когда не удается провести годовое общее собрание или принять участие на нем, или решить вопросы по его повестке дня, регистратор может выдать компании FZC директиву о проведении годового общего собрания. В этом случае такое собрание будет проведено под наблюдением регистратора в дату и время, которые будут удобны для регистратора. На таком собрании и можно будет решить вопросы повестки дня.
Если директива не будет выполнена, регистратор может начать принудительное прекращение деятельности компании FZC.
Как проходит голосование на общем собрании владельцев компании в зоне Умм-Аль-Кувейн?
На любом общем собрании каждый владелец имеет право на один голос за каждую долю, принадлежащую ему. Голоса могут быть представлены лично, либо по доверенности.
Какие вопросы могут решать директора при открытии компании в Умм-Аль-Кувейне?
Учредительный договор и Устав фирмы, в которой более чем один директор, должны описывать те решения и действия компании, которые требуют предварительного единогласного согласия всех директоров.
Как оформляются решения директоров при ведении бизнеса в свободной зоне Умм-Аль-Кувейн?
Если в компании только один директор, то он должен решать все вопросы, посредством выдачи письменной резолюции.
Директора при необходимости могут созывать собрание совета директоров. Каждое собрание должно созываться в том месте, в ту дату, в то время, и с той повесткой дня, которые были указаны в уведомлении о собрании директоров.
Уведомление о собрании совета директоров должно быть выдано каждому директору менеджером по просьбе любого директора в любое время.
Никакие сделки не должны заключаться на собрании совета директоров, если не присутствуют все директора или их заместители.
Решения на собрании совета директоров принимаются единогласно присутствующими директорами или их заместителями.
При регистрации фирмы в Умм-Аль-Кувейне, собрания можно проводить по телефону или посредством видеоконференции
Если Устав или Учредительный договор не предусматривают иного, то собрание директоров или общее собрание владельцев (за исключением случая годового общего собрания) могут быть проведены посредством телефонных, видео, электронных или других средств связи, если они позволяют всем участвующим в собрании лицам общаться друг с другом качественно, одновременно и мгновенно.
Участие в таком собрании считается личным присутствием на таком собрании.
Письменная резолюция в компаниях свободной зоны Умм-Аль-Кувейн
Все, что может быть сделано через решение общего собрания владельцев (кроме случая годового общего собрания) или через решение собрания совета директоров, может быть вместо этого сделано через письменную резолюцию.
Письменная резолюция может быть подписана в виде любого количества копий. Причем, подписывать эти разные копии могут различные стороны. Каждая из этих копий, после подписания является оригиналом, при этом все копии вместе составляют одну письменную резолюцию.
Письменная резолюция, которая подписана всеми директорами или всеми владельцами, имеет такую же силу, как если бы она была принята на общем собрании или на собрании директоров (кроме случая годового общего собрания).
Датой вступления в силу письменной резолюции, считается дата, в которую резолюция была зарегистрирована в протокольной книге при получении секретарем.
Протоколы собраний в компаниях свободной зоны Умм-Аль-Кувейн
Секретарь должен регистрировать протоколы всех общих собраний и всех собраний совета директоров. Он должен незамедлительно вносить их в протокольную книгу, которую секретарь должен вести и хранить для этих целей. Протокол должен быть подписан каждым владельцем или директором.
Протокольная книга является доказательством того, что происходило на собрании. Поэтому до тех пор, пока не будет доказано обратное, собрание считается проведенным и созванным надлежащим образом, и ведение бизнеса по этой причине считается действительным.
Любой владелец или директор имеет право в течение 7 дней после дня обращения в компанию, получить копию или выписку из протокольной книги.
Обращайтесь к нам за консультацией и регистрацией фирмы в Эмиратах! Если у Вас уже есть фирма, то мы поможем открыть филиал в ОАЭ.
Читайте также наши другие статьи об ОАЭ!
