Что следует знать о регистрации, обслуживании и покупке готовых немецких компаний желающим организовать бизнес в Германии?
Общая информация о регистрации компаний в Германии.
Уважаемые дамы и господа, читатели и читательницы портала Internationalwealth.info. Начать серию статей о ведении бизнеса в Германии мы, недолго думая, решили с описания процедуры открытия компании в Германии. При этом мы кратко расскажем, какие варианты регистрации бизнеса в Германии в теории и на практике возможны, сколько стоит «удовольствие» регистрации и владения фирмой в Германии, с какими текущими расходами должен считаться предприниматель, решивший зарегистрировать бизнес в Германии и что еще необходимо учитывать при принятии решения об открытии немецкой компании.
Часть гражданского законодательства Российской Федерации, других стран, в которых языком общения является русский, и часть гражданского законодательства Германии, посвященные юридическим лицам, в силу исторических причин во многом сходны. Поэтому предпринимателю при открытии бизнеса в Германии не нужно считаться с «перестройкой ценностей».
Со времен римского права институт юридического лица помогал создать новый субъект права, отличный от владельца этого юридического лица. Основным достижением данной абстракции явилось то, что юридическое лицо само, от своего имени, принимает участие в экономических и юридических отношениях и, что очень важно, само несет ответственность по своим обязательствам.
Поэтому основной, самой распространенной, формой юридических лиц является общество с ограниченной ответственностью. Это, можно сказать, самая чистая форма. При создании общества с ограниченной ответственностью владелец или владельцы вносят в общество уставный капитал, которым ответственность владельцев и ограничивается, а далее компания уже сама уходит в открытое плавание. Владельцы компании руководят ею, но не отвечают своим имуществом по ее обязательствам.
Иные формы юридических лиц отличаются от общества с ограниченной ответственностью, по сути, только порядком сбора и внесения уставного капитала, порядком управления, простотой передачи долей в обществе и т.д. То есть, они являются теоретически просто измененными формами общества с ограниченной ответственностью.
Не является исключением и Германия. При создании стандартного бизнеса, основанного на предпринимательской идее, внесении капитала и получении дивидентов, основной формой с огромным отрывом от других является общество с ограниченной ответственностью, GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung).
Открытие GmbH в Германии
В девяти из десяти случаев мы при работе с иностранными предпринимателями сопровождаем создание именно GmbH. Поэтому именно процесс создания GmbH мы положим в основу отчета, хотя упомянем и другие виды юридических лиц.
Процесс создания GmbH занимает, по нашему опыту, от самой первой встречи или переговоров с предпринимателем до окончательного завершения процесса, когда проведены действительно все необходимые регистрации, от четырех до десяти недель. Хотя действовать от имени фирмы можно уже после подписания учредительного договора, то есть через несколько дней после первого разговора.
Стандартный пакет юридических услуг по созданию и регистрации фирмы стоит у нас 2.500 евро нетто. Оплачиваются услуги уже из имущества фирмы, что помогает по общему правилу сэкономить налог на добавленную стоимость, составляющий в Германии в настоящее время 19%. Если некоторые адвокаты-одиночки предлагают создание фирмы за меньшее вознаграждение, это может означать только меньший комплект услуг с менее профессиональным сопровождением процедуры. Причем закон о вознаграждении адвокатской деятельности в Германии устанавливает низшую цену за данную процедуру, составляющую около 900 евро нетто. Цена включает только сопровождение регистрации у нотариуса, что составляет только часть процедуры регистрации и подразумевает дальнейшие платежи за регистрацию в каждом отдельном органе.
В начале процедуры мы выясняем ряд основополагающих вопросов, таких как состав учредителей с их адресами и паспортными данными, составом долей, название фирмы с обязательным альтернативным названием, ибо допустимость имени проверяется в соответствующей торгово-предпринимательской палате, направление предпринимательской деятельности, которое должно быть внесено в учредительный договор, место нахождения фирмы. Также необходимо определиться с руководителем фирмы.
После этого мы назначаем встречу у нотариуса. Для нотариальной регистрации фирмы необходимо личное присутствие учредителей, которые ставят свои подписи у нотариуса. Альтернативно к нотариусу может явиться уполномоченное лицо, однако в этом случае доверенности должны быть оформлены надлежащим образом, то есть нотариально с проставлением апостиля, полномочия должны быть прописаны правильно. Мы всегда советуем личное присутствие всех участников (обычно – один, два или три человека). Если участники не владеют на достаточном уровне немецким языком, требуется присутствие переводчика. Мы предоставляем присяжного переводчика для нотариального оформления, это входит в пакет услуг.
Нотариальные пошлины за регистрацию составляют порядка 500 евро. При регистрации также оформляется доверенность на одного из работников нотариуса для последующего подачи ходатайства в регистрационный суд, а также для последующих возможных изменений в реестр (изменения состава участников, юридического адреса, учредительной деятельности и т.д.).
После регистрации учредительного договора у нотариуса и до подачи нотариусом ходатайства о внесении фирмы в реестр юридических лиц участники должны внести учредительный капитал (минимум 50% учредительного капитала) на банковский счет фирмы. Минимальный учредительный капитал для GmbH в Германии составляет 25.000 евро. То есть, по общему правилу, минимум 12.500 евро должно быть на банковском счету до того момента, как предприниматель увидит свою фирму в реестре юридических лиц.
Для этого, конечно, необходимо открыть банковский счет для фирмы. Открытие фирменного банковского счета тоже является вещью в себе. Этому поспособствовал финансовый кризис, ужесточение банковских правил, европейские предписания. К открытию счета для фирмы нужно подходить очень внимательно, учитывать целый ряд особенностей. Так как фирма на бумаге еще не существует, не все банки открывают фирменные счета. Дополнительные сложности может готовить отсутствие персоны, имеющий вид на жительство в Германии сроком более трех месяцев. Некоторые банки с осторожностью относятся к некоторым учредительным видам деятельности. Все эти вопросы мы при открытии банковского счета для немецкой компании учитываем и помогаем клиентам обойти подводные камни и решить проблемы.
Открытие корпоративного счета для немецкой компании возможно с личным участием учредителей и руководителя фирмы или без личного участия. В последнем случае подпись под заявлением на открытие счета необходимо соответствующим образом заверить – в одном из отделений немецкого банка либо нотариально и с апостилем.
Бесплатная консультация
по подбору зарубежных счетов для предпринимате-
лей от экспертов по работе с международными
банками и счетами для нерезидентов
с опытом 20+ лет.
по подбору зарубежных счетов для предпринимателей от экспертов по работе с международными банками и счетами для нерезидентов с опытом 20+ лет.
При личном участии во встрече с банком полезно, если участники владеют немецким или английским языками.
Формальности по открытию банковского счета в Германии длятся от одной до трех недель. После открытия счета необходимо внести на счет не менее половины уставного капитала и выписку со счета предоставить нотариусу. Нотариус сразу же отправляет ходатайство в регистрационный суд.
Существенно упрощается процедура открытия счета в немецком банке для уже внесенной в реестр юридических лиц фирмы. Но как внести фирму в реестр без банковского счета? По общему правилу это невозможно. Однако если нотариус примет, что половина уставного капитала внесена как бы в кассу и отправит ходатайство в суд без подтверждения из банка, фирма будет внесена в реестр еще до открытия счета в банке. При определенных условиях мы обеспечиваем и такой ход регистрации.
Итак, фирма внесена в реестр предприятий Германии. Регистрация немецкой фирмы, однако, на этом не завершена. Непосредственно после получения извещения из регистрационного суда Германии необходимо провести еще ряд регистраций в обязательном порядке. Даже затягивание времени может привести к штрафам. Это регистрация бизнеса в Германии в ведомстве по предпринимательству (Gewerbeamt) и в налоговой инспекции. Еще ряд регистраций, такие как регистрация в торгово-промышленной палате Германии, проходят автоматически.
В налоговой инспекции Германии немецкая фирма получает налоговый номер и идентификационный номер по НДС, после чего сразу необходимо сдать начальный баланс и затем ежемесячно в электронном виде сдавать отчеты по НДС.
На регистрации в налоговой инспекции мы считаем регистрацию немецкой фирмы как таковую законченой. С этого момента ваша немецкая фирма начинает работать.
Обслуживание немецкой фирмы
После первоначальной регистрации немецкой фирме необходимо постоянное обслуживание, которое наше бюро в полном объеме предоставляет.
Начнем с того, что не каждый немецкий бизнес имеет в собственности или снимает помещение для офиса с самого начала. Обычно около года, или при необходимости дольше, мы предоставляем юридический адрес во Франкфурте-на-Майне. При этом обрабатывается поступающая на фирму корреспонденция. Данная услуга стоит 200 евро нетто в месяц.
Чаще всего мы предоставляем однако адрес в пакете с бухгалтерским обслуживанием фирмы. Бухгалтерское обслуживание стоит 150 евро нетто в месяц. Пакет вместе с адресом стоит 250 евро нетто в месяц.
Предприниматель должен быть готов также к тому, что немецкая фирма обязана сдавать годовые отчеты, стоимость которых зависит от оборотов фирмы. Начальная цена порядка 400 евро при отсутствии значимых оборотов у немецкой компании, расти эта цена может значительно при возрастающих оборотах.
И, конечно, немецкая фирма получает от нашего адвокатского бюро полное юридическое обслуживание.
Иные правовые формы юридических лиц в Германии
Коротко в данном обзоре хотелось бы упомянуть и иные правовые формы.
Альтернативой обществу с ограниченной ответственностью является акционерное общество, AG (Aktiengesellschaft). Минимальный уставный капитал здесь – 50.000 евро. Также необходимо отметить усложненный порядок управления акционерным обществом в Германии. Смысл эта форма – АО в Германии — имеет только при аккумулировании капитала от нескольких инвесторов, которые становятся акционерами. Существуют также имиджевые плюсы акционерных обществ в Германии, так как она говорит о более серьезных намерениях, нежели в случае стандартного (GmbH).
Интересной формой является GmbH & Co. KG –немецкое товарищество. Это товарищество, которое в немецком праве не является, собственно говоря, юридическим лицом. В соответствии с судебной практикой на деле, однако, ничем от юридического лица не отличается. Данная форма дает возможность иметь контроль за деятельностью фирмы при наличии инвесторов, некоторые налоговые преимущества. Немецкое товарищество и его регистрация в Германии требует отдельной консультации. Мы планируем также статью по поводу этой формы. Начинать же при создании немецкого товарищества необходимо все равно с создания GmbH.
Готовые фирмы в Германии
Ввиду того, что обслуживание фирмы в Германии стоит немалых денег, предложение готовых фирм на рынке ограничено. Смысл приобретать готовую фирму в Германии (Mantel-GmbH) имеется только в особых случаях. Так как цена немаленькая, а уверенность в чистоте дает только серьезная проверка фирмы, Due Diligence. Нужно точно знать, что делаешь, при покупке готовой фирмы в Германии.
Примером может быть находящееся в данный момент в продаже акционерное общество с десятилетней историей, в которое люди вкладывались, однако сейчас не имеют более интереса в обществе. Притягательным в предложении является то, что налоговый убыток общества на настоящий момент составляет более 300.000 евро, который уменьшает налогооблагаемую базу. При налоговом бремени в Германии для юридических лиц порядка 30% чистая экономия на налогах составляет около 100.000 евро. Эту цену требуют за контрольный пакет акций владельцы. То есть, общество достается, по сути, бесплатно. Не нужно вносить и уставный капитал в 50.000 евро.
Существуют и другие примеры. Как уже было сказано, нужно при рассмотрении предложений четко представлять, что ты делаешь. Уверенность в правильности и эффективности действий обеспечит поддержка профессионалов.
Успехов при организации бизнеса в Германии и до следующего раза.
