Если вы планируете вступление в партнерские отношения с юридическим или физическим лицом, важно точно знать собственные обязанности и обязательства.
Перед учреждением партнерства, скажем, в штате Делавэр, важно выбрать правильный тип партнерства, отвечающий потребностям вашего бизнеса. Между генеральным партнерством и партнерством с ограниченной ответственностью (иначе говоря – полным и ограниченным товариществом) существуют ключевые различия, прямо влияющие на ваше участие в учрежденной компании.
Деловое партнерство может принимать несколько различных форм, и нельзя сказать, что в какой-либо из них есть только преимущества, и совершенно отсутствуют недостатки.
Прежде, чем заключать соглашение о партнерстве, вы, как потенциальный партнер, должны четко определить, что ожидаете от таких деловых отношений.
Основные виды партнерств
Изначально рассмотрим юридическое определение.
Партнерство – это бизнес-форма, при создании которой двое или более лиц (физических/юридических) соглашаются действовать в качестве совладельцев. Партнеры могут иметь любую долю владения, но общая доля должна составлять 100%.
Если вы решите рассмотреть варианты создания такой компании, обнаружите три основных вида:
- GP (General Partnership).
- LP (Limited Partnership).
- LLP (Limited Liability Partnership).
Основными преимуществами, по которым иностранные бизнесмены прибегают к учреждению партнерства, являются:
- простой процесс создания;
- низкие эксплуатационные расходы;
- минимальные требования к ведению бизнеса;
- сквозное налогообложение;
- контроль над бизнес-решениями;
- возможность создать семейный офис для защиты активов;
- более легкое открытие банковских счетов;
- возможность смены организационно-правовой формы.
Все товарищества с ограниченной ответственностью подлежат налогообложению на одинаковых условиях – не платит налогов в бюджет государства. При подаче деклараций в IRS заполняется специальное приложение, в котором указываются доли владельцев, доходы и расходы компании.
General Partnership – генеральное партнерство
В General Partnership владельцем всегда считается генеральный партнер, который первоначально основывает такое юридическое лицо. Это полное товарищество, в котором два и более лица полностью разделяет руководство компанией и личные обязанности по ведению бизнеса. Простая структура позволяет привлекать столько партнеров, сколько необходимо вашему бизнесу.
Создать GP очень просто, так как требования минимальны:
- нет необходимости получать документ, что GP – некоммерческая организация;
- для создания необходимо заключить соглашение с партнерами (одним или несколькими), где прописаны права и обязанности каждого партнера;
- партнером может быть практически любой человек или компания, траст, корпорация и т.п.
Учитывая, что полные товарищества (GP) не предполагают государственную регистрацию, вам не нужно уплачивать регистрационный сбор при его образовании, перечислять пошлины и налоги на франшизу.
Важно! Несмотря на отсутствие регистрации, партнерство должно получить лицензии и разрешения, необходимые для полноценной и легальной работы.
Также GP не обязано проводит ежегодные собрания участников – в письменном соглашении о партнерстве прописываются правила осуществления управления партнерством, роль каждого партнера, а также возможные действия, которые приведут к прекращению работы партнерства.
Limited Partnership – ограниченное партнерство
LP, также знакомое нашим читателям как коммандитное товарищество, состоит из генерального партнера и партнера с ограниченной ответственностью. Limited Partnership – это бизнес-структура, имеющая признаки полного партнерства и корпорации, в которой определены партнеры защищены ограниченной ответственностью.
Перед созданием такой формы вы должны учесть следующие особенности::
- минимум один партнер должен быть генеральным и иметь неограниченную ответственность;
- ответственность такого лица, как правило, ограничивается суммой его инвестиций;
- теоретически генеральные партнеры обладают самым большим уровнем контроля над бизнесом;
- вместе с тем они открыты для большей ответственности;
- ограниченный партнер выступает как пассивный акционер компании не принимает непосредственного участия в принятии управленческих решений, инвестирует активы для поддержки бизнес-цели.
Limited Partnership – идеальный вариант для использования в краткосрочной перспективе, например, для реализации проектов по недвижимости, при планировании семейного офиса и т.п. В ключевых требованиях к созданию такой бизнес-структуры:
- товарищество организовывается по соответствующим законам юрисдикции регистрации;
- обязательно получение свидетельства о регистрации;
- LP должно располагать письменным соглашением о партнерстве и публично раскрывать собственный статус;
- в названии компании обязательно указывается форма LP.
Ограниченных партнеров часто называют «молчаливыми» партнерами – они вкладывают капитал в обмен на часть прибыли товарищества.
Limited Liability Partnership – партнерство с ограниченной ответственностью
LLP – это товарищество с ограниченной ответственностью, но не в той же степени, которую дают ООО (LLC). Требования к организации Limited Liability Partnership отличаются от штата к штату, на определенных территориях возможности компании могут ограничиваться конкретными профессиональными услугами (бухгалтерия, врачи, фармацевты), которые должны быть лицензированы.
В других особенностях учреждения и последующей работы LLP:
- компания может использоваться для определенных профессий при включении в профессиональную корпорацию;
- товарищество должно иметь в своем названии индикатор юридического лица (LLP);
- в бизнес-структуре все владельцы называются партнерами (в отличие от ООО, где владельцы – это участники);
- при регистрации необходимы регистрационные документы;
- пакет документов направляется в государственное агентство, уплачиваются установленные законами сборы и пошлины;
- в определенных штатах есть требование публиковать официальное уведомление о создании нового LLP.
Для формирования товарищества с ограниченной ответственностью необходимо иметь от двух партнеров, при переходе из полного товарищества сохраняется первоначальное партнерское соглашение.
Генеральное партнерство VS ограниченное партнерство: что лучше для вашего бизнеса?
Важнейшим фактором, который необходимо учитывать иностранным бизнесменам, является возможность защиты личных активов. Если вы создаете GP и выступает генеральным партнером, соответственно, не можете отделить собственное имущество от имущества бизнес-структуры. Все партнеры несут равную ответственность, если к одному партнеру предъявлен иск. В этом отношении можно сравнить полное товарищество с индивидуальным предпринимательством.
Как итог, данный вид бизнес-структуры стал менее популярен, в отличие от других форм собственности, где можно обеспечить большую защиту ответственности.
При создании LP вы, как ограниченный или так называемый «молчаливый» партнер, получаете обязательства и ответственность пропорционально доле в уставном фонде. В этой структуре вы защищаете личные активы и полностью отделяете их от обязательств компании.
Внимание! Если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что вы принимали непосредственное участие в управлении основными бизнес-направлениями, можете быть обозначены генеральным партнером с неограниченной ответственностью.
Выступая молчаливым партнером без участия в управлении товариществом LP, вы можете:
- защитить собственный капитал/имущество;
- не нести ответственность личным имуществом за противоправные действия и небрежное отношение генерального партнера;
- использовать бизнес-структуру для профессионалов: адвокатов, бухгалтеров, юристов, стоматологов и других профильных сотрудников;
- создать семейный офис для повышения уровня защиты имущества.
Если же вам необходима структура бизнеса, в которой участники не будут нести личную ответственность по коммерческим долгам и обязательствам, целесообразно обратить внимание на LLC – традиционную ООО со сквозным налогообложением и юридической защитой личных активов всех участников.
Наши эксперты готовы помочь сформировать партнерство в США, например, в штате Делавэр, а также помочь с организацией наиболее подходящей вашим бизнес-целям структуры при наличии нескольких пакетов партнерств.
Бесплатная консультация
подбор подходящей юрисдикции исходя из вида деятельности,
предпочитаемого налогового
режима,
структуры компании и т.д.
подбор подходящей юрисдикции исходя, из вида деятельности, предпочитаемого налогового режима, структуры компании и т. д.
Ответственность, менеджмент и роспуск партнерства
Если вы формируете партнерство и вкладываете личный опыт в бизнес, планируете на равных правах управлять компанией, более подходящий вариант – GP. LP чаще создаются в целях привлечения капитала для открытия/расширения бизнеса, приобретений, привлечения отдельных партнеров-инвесторов без практического управления.
Преимущества и недостатки присутствуют в каждой из вышеперечисленных структур, окончательный выбор напрямую зависит от цели инвестора. Ключевым недостатком GP остается неограниченная ответственность партнеров по долгам и обязательствам бизнеса – личные активы могут считаться бизнес-активами. В генеральном партнерстве каждый владелец ответственен за действия других партнеров, поэтому следует тщательно составлять партнерское соглашение.
При создании LP вы, как ограниченный партнер, получаете минимальную ответственность, но должны учитывать риски потери статуса «молчаливого» партнера при фактическом участии в управлении компанией.
Гибкость управления
Несмотря на достаточно гибкое управление, партнеры в GP и/или LP могут связывать других партнеров.
Практический пример:
Партнер решает заключить контракт без уведомления других партнеров, что предполагает наложение обязательств по соблюдению условий соглашения всеми владельцами. Аналогичная ситуация складывается с кредитными обязательствами.
В такой ситуации целесообразно рассматривать LP, в котором ограниченный партнер несет ответственность в рамках собственных первоначальных инвестиций.
Роспуск генерального и ограниченного партнерства
Если товарищество распускается не по причине смерти или ухода одного из партнеров, в каждом штате существуют собственные законы, в которых указаны факторы распада (в том числе отстранение партнера). В законодательстве может указываться, что при отсутствии в партнерском соглашении положений о последующих действиях при разъединении партнеров допускается роспуск бизнес-структуры.
Внимание! Генеральное партнерство с высоким уровнем потенциальной ответственности – более сложная форма бизнеса для привлечения инвестиций. При внесении капитала инвестор получает процент владения всеми активами компании, а не только в пределах вложенных средств.
С другой стороны, ограниченное партнерство остается достаточно выгодным вариантом при необходимости организовать компанию и открыть счет в классическом банке в респектабельной юрисдикции. В данный момент одним из привлекательных и достаточно эффективных решение является создание LP в Канаде с оформлением сета в крупнейшем канадском банке. Однако предварительно важно оценить конкретные бизнес-цели клиента – только так наши эксперты смогут подобрать лучшие бизнес-решения.
Каждый вариант имеет собственный перечень достоинств и недостатков. Помните, что ни одна организация не является идеальным выбором при конкретных обстоятельствах. Поэтому перед принятием окончательного решения мы рекомендуем проконсультироваться с нашими экспертами. Только выбрав правильную структуру, вы можете начать бизнес с нужной ноты и эффективно развиваться в определенном направлении.
В чем разница между генеральным и ограниченным партнерством?
При организации полного товарищества (GP) вы являетесь равноправными владельцами компании и несете одинаковую ответственность. Генеральное партнерство дает возможность всем партнерам участвовать в управлении компанией, принимать ключевые решения и осчастливить должный надзор. GP не разделяет бизнес-активы от личного имущество. LP разделяет личные активы с вкладом в уставный фонд, если вы не участвуете в управлении компанией и не можете рассматриваться как генеральный партнер. LP привлекательней, если вы хотите ограничить собственную ответственность и не привязывать личный капитал к доле в компании.
Какая из структур предпочтительней для иностранного инвестора?
Для рекомендации наиболее подходящей структуры необходимо определить конечную бизнес-цель и бизнес-потребности. GP в основном создаются партнерами, вкладывающих личный опыт в бизнес. Более популярной формой сегодня является LP, где вы не будете участвовать в управлении компаний, а только инвестируете средства и располагает ограниченной ответственностью. Это идеальный вариант для открытия счетов в классических банках, а также при формировании группы профессиональных компаний. Также учтите, что генеральной партнерство не нуждается в государственной регистрации, любые иные формы регистрируются.
В каких случаях подойдет ограниченное партнерство вместо полного?
Если ваши бизнес-планы связаны с инвестированием, недвижимостью, созданием семейных офисов с целью диверсификации активов, LP станет лучшим вариантом. Кроме простого создания. бизнес-структура мнеее дорогая в обслуживании, но должна пройти процедуру государственной регистрации. Ограниченное товарищество отлично подойдет для лицензированных видов бизнеса, например, аутсорсинговых услуг, консультационных центров, самозанятых лиц. Структура имеет сквозное налогообложение.
