Изменение документов компании в Индонезии – процедура довольно сложная и затратная. Поэтому мы настоятельно рекомендуем отнестись к их подготовке ещё на этапе регистрации максимально ответственно. Но ситуации в бизнесе бывают разные, и полностью исключить вероятность того, что уставные документы потребуют корректировок, нельзя.
Чаще всего нашим клиентам требуются изменения следующих документов:
- Список акционеров.
- Размер уставного капитала компании.
- Название компании.
- Юридический адрес.
- Состав комиссионеров и директоров.
Законы Индонезии постоянно изменяются в сторону улучшения. Это касается в том числе и корпоративного сектора. Но говорить о том, что процедуры, описанные выше, выполняются легко и просто, всё ещё нельзя. Поэтому, необходимость в них всё же возникла, мы настоятельно советуем обратиться за экспертной помощью к специалистам группы компаний Offshore Pro Group и профильного портала по офшорному бизнесу Internationalwealth.info (e-mail info@offshore-pro.info). Мы обязательно предложим вам действенные варианты решения и обеспечим их выполнение.
Изменение документов компании в Индонезии: состав акционеров
Добавить или удалить совладельцев компании можно только на общем собрании (GMS), одного вашего желания в данном случае будет мало. Поэтому следует приготовиться к тому, что придётся созывать GMS и «собирать» для его проведения владельцев не менее чем 51% акций. Обращаем ваше внимание, что приглашение на собрание следует отправить всем (!) акционерам, иначе решение может быть впоследствии оспорено в суде. Но что делать, если имеющийся кворум менее 51% акций?
В этом случае о проведении собрания придётся забыть. А если говорить точнее – перенести дату на более поздний срок. Вам понадобится разослать повторные приглашения, но требования к количеству участников будут менее жёсткие – хватит 1/3 от списочного состава присутствующих.
Утверждение изменений в контролирующих и надзорных структурах:
- Агентство по координации иностранных инвестиций (BKPM).
- Министерство права и прав человека.
Когда положительные решения получены, общественный нотариус внесёт соответствующие коррективы в Статью Ассоциации PT PMA.
Перенос акций
Процедура осуществляется двумя разными способами. Один основан на номинальной стоимости ценной бумаги, другой – пожертвование. В первом случае продавец будет обязан уплатить налог на прибыль, во втором акции передаются на безвозмездной основе. На самом деле, разница между этими двумя вариантами гораздо более существенная, но обсуждение нюансов процедуры выходит за рамки данного материала. Если вас эта информация действительно интересует, просим обсудить детали с нашими экспертами.
Изменение документов компании в Индонезии: директора и комиссионеры
Самая востребованная процедура, что во многом объясняется особенностями местного законодательства. Дело в том, что для упрощения всех организационных мероприятий при открытии компании сначала назначается местный директор, хотя номинального сервиса в Индонезии нет. Затем кто-то из учредителей занимается форсированным получением разрешения на работу, и когда оно будет готово, сам становится у руля компании. Но, повторимся, такая схема в юрисдикции никак не регулируется на законодательном уровне, поэтому вы должны чётко осознавать степень потенциального риска.
Корректировки инициируются общим собранием акционеров (GMS). Пока действует имеющейся налоговой карты у «старого» директора/комиссионера, вам необходимо внести поправки в устав (этим занимается нотариус), после чего уведомить Министерство права и прав человека.
Если сделать всё правильно и следовать рекомендациям наших экспертов, вероятность потери компании из-за использования номинального сервиса будет нулевой. Но в том случае, когда процедуры выполняются юристом или посредником «с улицы», этот риск безусловно следует учитывать.
Изменение документов компании в Индонезии: капитал
Минимальные требования для иностранных инвестиций – 10 млрд IDR (~644000 EUR). Сумма должна быть вложена в экономику юрисдикции согласно первоначальному плану. Обращаем ваше внимание, уважаемые коллеги, на последнее слово. Это именно план, а не жёсткое обязательство. Но не стоит «проверять на прочность» местные контролирующие инстанции. Вероятнее всего, вы проиграете, причём с крупным счётом.
Величина вложений зависит от отрасли экономики и типа компании. Так, по состоянию на конец 2019 года минимальные требования при создании структуры формата PT PMA (никаких иных вариантов для компаний с иностранным капиталом не предусмотрено) составляют 25% от цифры, указанной в первом абзаце – 2,5 млрд IDR. Для иных сфер деятельности с высокой капиталоёмкостью суммы могут быть другими. Единственное исключение из общего правила – представительства компаний, расположенных за рубежом.
Отдельно стоит коснуться вопроса уровня соответствия заявленного капитала оплаченному. Формально законодательство Индонезии требует, чтобы этот показатель не опускался ниже 25%. Но вы (точнее, акционеры компании) можете подписать официальное Письмо о капитале, которое и будет считаться депонированной суммой. О том, как на практике работает такая схема, вам расскажут наши эксперты.
Изменение капитала
Процедура не относится к категории часто проводимых, но всё же она весьма востребована на рынке. Чаще всего она производится в сторону увеличения суммы, но допускаются и другие случаи (если итоговое значение не окажется ниже минимально допустимых). Обратите внимание, что вы должны будете получить одобрение BKPM, а также Министерства права и прав человека.
Другие изменения документов компании в Индонезии
В этот раздел попадают корректировки, которые не вписываются в какую-либо конкретную категорию. Степень их востребованности – вопрос открытый и дискуссионный, но знать, на что вы в принципе имеете право, в любом случае необходимо.
Название компании
По новым правилам, в названии бизнес-структуры должно быть не менее 3 слов. Поэтому, даже если прошлый вариант вас полностью устраивает, но он слишком «короткий», заниматься хлопотами всё же придётся. Обращаем ваше внимание, уважаемые коллеги, что изменение названия в обязательном порядке потребует оформления новой налоговой карты. Следовательно, вам придётся получить одобрение Налоговой службы, BKPM и Министерства права и прав человека. Соответствующие поправки вносятся в устав нотариусом.
Юридический адрес
Здесь есть два варианта. Если район, в котором зарегистрирована компания, не меняется, вам необходимо проинформировать налоговую инспекцию. В противном случае хлопот будет больше. Понадобится закрыть счёт в местной налоговой, после чего открыть его заново, но уже по новому адресу.
Мы рассказали о том, как осуществляется изменение документов компании в Индонезии происходят чаще всего. Но в рамках короткого обзорного материала крайне сложно обсудить все особенности и тонкости процедуры, а также потенциально возможные подводные камни. Поэтому мы призываем вас, уважаемые коллеги, связаться с нашими экспертами для получения дополнительной информации (e-mail info@offshore-pro.info). У них вы также сможете выяснить любой вопрос, касающийся ведения бизнеса в Индонезии.
