Информация о том, что регистрация бенефициаров в Сингапуре (и, как следствие, реестр бенефициаров) для иностранных компаний станет обязательной, не стала новостью для бизнес-сообщества. Реестр контролирующих лиц (RORC, Registers of Registrable Controllers) – весьма эффективная мера защиты от сокрытия реальных, фактических собственников. Но именно она во многом обеспечила стабильность Сингапура как мирового финансового– и бизнес-центра в эпоху, когда перспективы «чистых» оффшоров стали несколько неопределёнными.
Новые правила регистрации бенефициаров в Сингапуре в RORC для всех (!) иностранных компаний начали действовать более года назад (с 30 июля 2020 года), но ведение реестра бенефициаров стало обязательным ещё 31 марта 2017 года. В сентябре 2020 года обязательная регистрация бенефициаров была приостановлена (сохраняясь на «добровольной» основе), но в феврале 2021 года система заработала в штатном режиме.
Начиная с этого момента иностранные компании должны в обязательном порядке а) вести реестры фактических контролирующих лиц и б) передать копию реестра в ARCA (Accounting and Corporate Regulatory Authority, Управление корпоративного регулирования и бухгалтерского учёта Сингапура). За нарушение порядка процедуры предусмотрен штраф – 5000 SGD, санкции могут быть более жёсткими в случае возникновения повторных претензий к компании.
Обращаем Ваше внимание, уважаемые читатели, что регистрация бенефициаров в Сингапуре не отменяет существование реестра компаний, передача информации в который, напомним, является обязательной для всех (!) компаний в Сингапуре вне зависимости от организационно-правовой формы бизнеса, размера, сферы деятельности и резидентного / налогового статуса.
Также отметим, что реестр бенефициаров, реестр контролирующих лиц и реестр регистрируемых контролёров – это одно и то же явление, разночтения в терминах возникают из-за особенностей перевода базового понятия Registers of Registrable Controllers. Ещё один момент связан с «уникальностью» реестра бенефициаров в Сингапуре, о чём нередко говорят на специализированных форумах. Это утверждение абсолютно не соответствует истине, поэтому говорить об уникальности реестр регистрируемых контроллеров именно в Сингапуре не приходится.
Аналогичные списки существуют во многих развитых странах, хотя они могут называться по-иному. В Евросоюзе они появились после публикации четвёртой антиотмывочной директивы ЕС (20 мая 2015 года, Fourth EU Anti-Money Laundering Directive). Первый открытый реестр появился в Великобритании, затем «подтянулись» Венгрия, Кипр, Люксембург, Мальта, Нидерланды, Румыния и Франция.
Поэтому не стоит обвинять власти Сингапура в том, что они, образно говоря, «бегут впереди паровоза» и «препятствуют бизнесу». Обязательная регистрация бенефициаров в Сингапуре фактически «заработала» только в феврале 2021 года. Многие контролирующие лица наверняка успели подготовиться и принять соответствующие меры, благо времени на раздумье было предостаточно.
«Не повезло» только тем, кто надеялся на схемы, использующие номинальный сервис. О порочности подобного подхода мы говорили очень давно, поэтому наших читателей и клиентов проблемы не коснулись. Но если номинальный директор компании «закрывал» контролирующее лица / бенефициара, с февраля 2021 года последним волей-неволей придётся «выйти из тени».
Готовя этот материл, мы изначально планировали ограничиться исключительно упоминанием факта возобновления передачи информации в реестр контролируемых контролёров. Но потом стало ясно, что правила регистрации бенефициаров в Сингапуре не всегда понятны для отечественной бизнес-аудитории, поэтому было решено предложить читателям расширенную версию статьи, описывающую не только регистрацию бенефициаров в Сингапуре, но и раскрывающую все смежные вопросы.
Если у Вас после знакомства со статьёй останутся вопросы, будет рады ответить на них в рамках индивидуальной консультации с экспертами портала International Wealth. Для обсуждения условий её проведения напишите нам письмо-запрос на электронную почту (info@offshore-pro.info).
Что из себя представляет реестр регистрируемых контролёров?
RORC – это дополнительный уровень законодательного обеспечения частного бизнеса в Сингапуре, функции контроля собственников здесь вторичны. Расширенные правила регистрации бенефициаров иностранных компаний и партнёрств выполняют несколько задач, но основная заключается именно в защите, причём не только компаний, но и самого Сингапура от потенциальных претензий со стороны международных финансовых регуляторов.
Возможно, если бы бизнес не столкнулся с повсеместным давлением на оффшоры, реестр бенефициаров компаний и партнёрств остался бы «бумажным проектом», не реализованным на практике. Но когда стало ясно, что прежние правила игры перестали работать, а использовать оффшоры для налоговых махинаций и сокрытия факта владения бизнесом уже невозможно, возникли проблемы, которые надо было как-то решать.
Сингапур выбрал наиболее перспективный путь – «подружиться» с антиотмывочным законодательством, «не растеряв» при этом имеющиеся преимущества для бизнеса. Реестр регистрируемых контролёров – один из таких протекционистских элементов. Обязательная регистрация бенефициаров в Сингапуре собственников иностранных компаний и партнёрств снимет все вопросы, на которые «чистые» оффшоры отвечать не готовы. А если учесть, что правила регистрации бенефициаров весьма гуманные (карательный / ограничивающий элемент в них отсутствует), станет понятно, что Сингапур хочет не контролировать компании / партнёрства, а сохранить все свои преимущества, не вступая в конфликт с актуальными тенденциями в мире бизнеса.
Поэтому обвинять RORC в излишней жёсткости или чрезмерном контроле со стороны государства нельзя. А если Вам не нравятся новые правила регистрации бенефициаров, или Вы хотите сохранить анонимность своего участия в компании / партнёрстве, лучше выбрать альтернативную юрисдикцию. Во многих «чистых» оффшорах реестры бенефициаров пока отсутствуют, но затевать редомициляцию только из-за того, что Ваше имя попадёт в реестр регистрируемых контролёров – не самая лучшая стратегия.
Внимание! Если Вы считаете, что имеете право отказаться от регистрации бенефициаров компании в Сингапуре, следует подать соответствующий запрос в ACRA. Если этого не сделать, будут действовать общие правила по внесению данных в RORC / реестр регистрируемых контролёров!
Кого коснуться новые правила регистрации бенефициаров в RORC:
- Компании / партнёрства, официально зарегистрированные в Сингапуре.
- Иностранные компании, официально зарегистрированные в Сингапуре.
Варианты исключений (когда регистрация бенефициаров в Сингапуре не нужна):
- Компании Сингапура, принадлежащие государству или полностью им контролируемые.
- Компании Сингапура, включённые в листинг (акции находятся в свободном обращении на бирже).
- Финансовые компании / учреждения Сингапура.
- Иностранные финансовые компании / учреждения, работающие в Сингапуре.
- Иностранные дочерние компании, принадлежащие зарубежным компаниям, которые в свою очередь являются финансовыми учреждениями Сингапура.
- Компании, размещающие свои акции на бирже в любой юрисдикции, если такая бизнес-структура подлежит нормативному регулированию в сфере раскрытия информации.
Внимание! Для существующих компаний / партнёрств в Сингапуре контролирующие лица должны быть указаны в 60-дневный период, начиная с 31 марта 2017 года. Для новых компаний установлен максимальный срок подачи данных в 30 дней, считая с даты их официальной регистрации!
Как создать RORC / реестр регистрируемых контролёров / реестр бенефициаров?
В общем случае компания / партнёрство должны чётко определить круг юридических / физических лиц, которые имеют признаки интереса в деятельности коммерческой структуры. По нормам, установленным ACRA, к таковым относятся:
- Значительная доля участия в бизнесе компании – пакет от 25% акций (для физических или юридических лиц).
- Значительный контроль над компанией: а) право назначения / смещения контролирующих лиц (если последние имеют большинство голосов на общем собрании); б) контроль 25% голосов по вопросам, которые решаются голосованием; в) выраженное влияние на бизнес компании / партнёрства.
Обращаем Ваше внимание, что нередко контролирующие лица не стремятся к тому, чтобы фигурировать в реестре бенефициаров. Номинальный директор не даёт полной анонимности, поэтому могут использоваться более изощрённые способы, позволяющие остаться в тени. Поэтому важно убедиться в том, что реестр регистрируемых контролёров содержит всю нужную информацию (а не только данные, лежащие «на поверхности»).
Внимание! Правила регистрации бенефициаров в Сингапуре не дают свободного доступа к информации сторонних лиц. Поэтому реестр контролёров остаётся условно закрытым. Информацию, хранимую в нём, смогут получить только государственные органы (при соблюдении ряда условий)!
Какие сведения сохраняются в RORC по физическим лицам?
Новые нормы регистрации бенефициаров в Сингапуре указывают, что контролирующие лица должны быть чётко и однозначно идентифицироваться в реестре регистрирующих контролёров. Минимальный пакет сведений по ФЛ содержит следующую информацию:
- Полное имя.
- Псевдоним (если таковой есть).
- Фактический адрес проживания.
- Номер общегражданского удостоверения личности (паспорт, ID-карта или иной аналогичный документ).
- Гражданство. Обращаем Ваше внимание, что реестр бенефициаров не требует указания национальности, хотя такое утверждение моно часто встретить на специализированных форумах. Путаница возникает из-за того, что англоязычный термин Nationality часто переводится ошибочно – как национальность, хотя в данном контексте правильное толкование – именно «гражданство».
- Дата рождения.
- Точная дата, начиная с которой физическое лицо получает фактический статус бенефициара. Отметим, что контролирующие лица могут терять свой статус, в этом случае необходимо внести в RORC соответствующие коррективы.
Какие сведения сохраняются в RORC по юридическим лицам?
Здесь ситуация аналогичная. Обращаем Ваше внимание, что регистрация бенефициаров в Сингапуре никак не влияет на обязательства компании и контролирующих её лиц в стране их регистрации (в том числе налоговых выплат по КИК). Поэтому, чтобы не стать невольным нарушителем закона, рекомендуем обсудить с нашими экспертами все спорные моменты по реестру бенефициаров в Сингапуре.
Минимальный пакет сведений по юридическим лицам (* – если применимо):
- Название компании.
- Юридический адрес (где находится официально зарегистрированный офис).
- Уникальный регистрационный номер*.
- Организационно-правовая форма компании.
- Юрисдикция регистрации компании.
- Устав.
- Название национального реестра, в котором содержаться данные по регистрации*.
- Регистрационный / идентификационный номер корпоративного контролёра*.
- Дата регистрации / отмены регистрации*.
Внимание! Соответствие требованиям RORC – не единственный аспект обязательного корпоративного комплаенса в Сингапуре. Вы также должны учитывать условия, выдвигаемые ACRA, IRAS, PDPA (Personal Data Protection Act) и др.
Выводы, рекомендации
Как воспринимать обязательную регистрацию бенефициаров в Сингапуре в RORC? Станет ли реестр регистрируемых контролёров (реестр бенефициаров) тем факторов, который уничтожит бизнес-репутацию Сингапура, сместив его с лидирующих позиций в мире современного бизнеса? Неужели контролирующие лица теперь будут вынуждены изыскивать сомнительные серые схемы, чтобы факт владения компанией или выраженного участия в её бизнесе не стал для них чрезмерно обременительным?
Можем сказать со всей ответственность – любые подобные опасения лишены всякого смысла и объясняются исключительно дефицитом проверенной и надёжной информации. Бизнес в Сингапуре был, есть и будет крайне выгодным. Поэтому мы призываем Вас, уважаемые читатели, не откладывать перспективные и выгодные проекты только из-за того, что кто-то где-то сказал, будто бы регистрация бенефициаров в Сингапуре спровоцирует излишнее внимание со стороны налоговых органов.
С другой стороны, правила регистрации бенефициаров в RORC – это не сиюминутное веяние, а данность, с которой необходимо считаться. Они уже повлияли на бизнес в Сингапуре, существенно видоизменив имеющиеся правила игры. Вести дела так, как это было до 2017 года, уже не получится, даже если новшества доставят Вам определённые неудобства.
Поэтому мы настоятельно рекомендуем всем нашим читателям и клиентам, которых интересует бизнес в Сингапуре, связаться с нашими экспертами и обсудить все имеющиеся вопросы. Помните, что надеяться исключительно на номинальный сервис уже нельзя, и местный директор уже не сможет скрыть факт Вашего участия в компании.
Некоторые наши услуги по Сингапуру (если Вам нужен номинальный директор или расширенный сервис, не входящий в базовую версию, расскажите об этом нашим экспертам):
- Компания в Сингапуре + счёт в Гонконге (удалённо).
- Реальный substance для компании в Сингапуре.
- Корпоративный счёт в Сингапуре (с личным визитом, дистанционный формат).
- Регистрация компании в Сингапуре + счёт в банке карибского региона, европейском банке, в банке Сингапуре.
- Регистрация компании в Гибралтаре + личный и корпоративный счёт в банке Сингапура.
Мы остаёмся надёжными партнёрами в практической реализации любых проектов, связанных с защитой и диверсификацией активов, регистрации компаний, оффшорным и мидшорным бизнесом, визовой поддержкой и любыми другими вопросами, связанными с оффшорным бизнесом. Нам можно и нужно доверять!
