В этой статье рассматривается то, какими способами может быть произведена покупка бизнеса в Омане, основные преимущества покупки бизнеса в Омане через приобретение акций и через приобретение активов.
Для приобретения бизнеса в Омане через покупку активов, покупатель должен иметь юридическое присутствие и коммерческую регистрацию в Омане, в то время, как покупателю акций это не требуется. Покупатель акций может также выполнить все операции быстрее и дешевле, чем покупатель активов. Кроме того, существуют и другие отрицательные факторы, которые могут влиять, на покупателя активов, например, заключение договоров аренды, перевод сотрудников и выполнение требований Оманизации.
В целом, существует два метода покупки бизнеса в Омане – это покупка всех акций компании, которая владеет бизнесом и активами, либо же покупка у компании активов, которые образуют бизнес. Каждый метод имеет свои преимущества и недостатки.
Конечная цель покупателя – это приобретение бизнеса, который находится в ведении целевой компании, использующей активы. То есть покупатель желает получить доступ к денежному потоку, генерируемому активами, а не к самим акциям или активам.
Как и в других юрисдикциях, в Омане существуют преимущества и недостатки и у покупки акций, и у покупки активов. Например, при покупке акций, все обязательства, причем и известные, и неизвестные, будут оставаться в приобретаемой компании, что будет влиять на стоимость акций. При покупке активов, повышаются первоначальные затраты и теряется время для выполнения необходимых регистраций и установления юридического присутствия.
Основные сведения о покупке бизнеса в Омане
Формы компаний в Омане при приобретении бизнеса
При приобретении бизнеса в Омане обычно используются такие компании как:
- Компания с ограниченной ответственностью (LLC);
- Закрытое акционерное общество (SAOC).
Ограничения, действующие при передаче акций оманской компании
Передача акций акционером в Компании с ограниченной ответственностью третьей стороне происходит с учетом преимущественных прав других акционеров или партнеров согласно Закону о коммерческих компаниях (Королевский декрет 4/74).
Передача акций акционером в Закрытом акционерном обществе (SAOC) не учитывает какие-либо преимущественные права на основание Закона о коммерческих компаниях. Однако, акционеры Закрытого акционерного общества могут в договорном порядке согласовать преимущественные права.
Существует также ограничение на передачу акций в компаниях, работающих в определенных секторах бизнеса, в том случае если утверждение требуется от регулятора соответствующего сектора.
Ограничение иностранного права собственности на компании, зарегистрированные в Омане
Иностранные инвесторы могут, единолично или коллективно, владеть до 70% акционерного капитала компании в Омане.
Однако, иностранная доля акций в компании Омана может быть увеличена до 100% при предварительном утверждении Совета Министров Омана. Возможность 100% иностранных инвестиций обычно используется для проектов, которые считаются важными для развития национальной экономики, или для проектов, включающих использование технических знаний или опыта, которые еще не доступны в Омане.
Для иностранного инвестора, планирующего сделать какие-либо инвестиции в компанию Омана, предусмотрен обязательный минимальный капитал размером 150 000 оманских риалов (около 390 000 USD). Это требования к минимальному капиталу возрастает до 500 000 оманских риалов (около 1 300 000 USD) в том случае, если иностранная компания намерена приобрести 100% акционерного капитала целевой компании.
Несмотря на это, компании, зарегистрированные в США со 100% американским правом собственности или граждане США (т.е. физические лица) могут приобрести 100% оманской компании, принадлежащей США, на основании договора о свободной торговле между Оманом и США без необходимости утверждения Советом Министров Омана.
Иностранным инвесторам также разрешено приобретать 100% акций:
- Компаний, зарегистрированных в свободных зонах Омана согласно Закону о свободных зонах.
- Компаний, участвующих в оманском энергетическом секторе и в секторе опреснения воды (согласно Королевскому Декрету 78/2004).
- Компаний, зарегистрированных в Knowledge Oasis — парке информационных технологий, созданном для компаний, участвующих в разработке программного обеспечения, оборудования, телекоммуникаций и т.д.
- Компаний, участвующих в проекте приватизации в Омане, на основании Закона о приватизации (Королевский Декрет 77/2004).
Наиболее распространенные способы покупки бизнеса в Омане
Наиболее распространенный способ покупки бизнеса в Омане – это покупка акций компании.
Сделки по покупке активов также проводятся, но они менее распространены. Передача бизнеса, путем передачи активов может происходить, как передача отдельных активов и обязательств за денежное вознаграждение.
Сравнение покупки акций и покупки активов при покупке бизнеса в Омане
Преимущества покупки акций оманских компаний и недостатки покупки активов:
- Покупка акций позволяет произвести прямое приобретение целевой компании без необходимости иметь готовую компанию и без необходимости регистрации новой местной компании в Омане, для принятия переданных активов и обязательств от целевой компании. Кроме того, после покупки бизнеса, путем покупки активов, целевую компанию нужно было бы ликвидировать, что может быть долгим и относительно дорогим процессом.
- Сделки по покупке акций в Компании с ограниченной ответственностью должны быть зарегистрированы в Министерстве Коммерции и Промышленности, но это быстрый, результативный и недорогой процесс. Оформление сделки по покупке акций с участием Закрытого акционерного общества также является быстрым процессом, хотя в этом процессе больше формальностей чем, при сделке с акциями Компании с ограниченной ответственностью. К этим дополнительным формальностям относится, например, то, что сделки должны быть проведены через лицензированного брокера на Маскатском рынке ценных бумаг, который является местной биржей. Передача же бизнеса путем передачи активов включает в себя заключение соглашения о покупке активов, которое подается в Министерство Коммерции и Промышленности после фактической передачи отдельных активов и обязательств из целевой компании приобретателю, что может потребовать различных дополнительных регистраций.
- Утверждения других акционеров или партнеров (которые могут ответить отказом от прав или воспользоваться преимущественными правами) требуется при приобретении, в котором участвует Компания с ограниченной ответственностью (LLC), но не требуется при покупке бизнеса у Закрытого акционерного общества (SAOC) — это менее обременительно, чем при покупке бизнеса, в том случае, когда требуется единогласное утверждение акционеров в случае компании LLC. В случае, когда целевой компанией является Закрытое акционерное общество (SAOC), передача бизнеса, как действующего предприятия может происходить при резолюции общего собрания с участием простого большинства акционеров.
- Договоры, заключенные целевой компанией, не влияют на приобретение бизнеса, если они не включают в себя положения об изменении контроля.
- Лицензии, разрешения и другие утверждения правительства, выданные на имя целевой компании, остаются в силе после передачи акций. При покупке бизнеса, путем покупки активов, не происходит автоматической передачи лицензий, разрешений и утверждений целевой компании, и приобретатель должен иметь или получить все необходимые лицензии, разрешения и утверждения, прежде чем он сможет использовать переданные активы в своем бизнесе.
- Согласие кредиторов, в случае, когда был зарегистрирован залог акций или если у компании изменяется контроль с целью продажи акций, оформляется достаточно просто, кредиторы должны просто выдать письмо об отсутствии возражений относительно предлагаемой передачи акций. Основные условия ценных бумаг остаются в силе, несмотря на приобретение бизнеса, и не требуют регистрации. При передаче же активов, требуется согласие от каждого обеспеченного кредитора отчуждателя. Это включает в себя обращение в Министерство Коммерции и Промышленности Омана для того, чтобы освободить обеспечение в отношении заложенных активов до их передачи приобретателю.
- Для целевой компании при передаче акций отсутствуют какие-либо налоговые последствия. Компания же, передающая активы при продаже бизнеса, подлежит налогу на прирост капитала, происходящий из-за передачи активов.
Недостатки покупки акций оминских фирм и преимущества покупки активов:
- Сделки по покупке активов обычно включают в себя менее строгую юридическую экспертизу, чем при сделках по покупке акций. Однако, покупка бизнеса путем покупки активов обычно включает в себя проверки такой же степени детализации, поэтому явного преимущества одного типа сделки над другим типом нет.
- При покупке активов, приобретатель может предоставить обеспечение кредиторам для финансирования активов. Однако, при покупке акций, любое обеспечение, выполненное через активы целевой компании будет являться финансовой помощью и требует предварительного утверждения акционерами.
- При покупке активов, приобретатель покупает активы свободные от налоговой истории, и, например, от экологической, санитарной и другой ответственности, затрагивающей целевую компанию.
Покупка активов при покупке бизнеса в Омане
Часто возникает вопрос — существуют ли при покупке активов какие-либо обязательства или какие-либо активы, которые автоматически передаются при продаже активов и которые не могут быть исключены при покупке.
С точки зрения закона, не существует никаких активов и обязательств, которые автоматически должны передаваться при продаже и не могут быть исключены. Однако, согласно Трудовому Праву Омана (Королевский Декрет 35/2003), передача бизнеса путем передачи активов обязывает приобретателя принять переход всех сотрудников целевого актива на их текущих условиях труда (вместе с причитающимися им выгодами, т.е. с увольнительными премиями сотрудникам-экспатам и пенсионными выгодами для Оманских сотрудников).
Вопросы с кредиторами при покупке активов для покупки бизнеса в Омане
Так как отсутствуют какие-либо обязательства целевой компании, передающиеся автоматически при продаже активов, кредитор, перед которым целевая компания имеет обязательства, должен быть уведомлен о предполагаемом переносе задолженности от целевой компании к приобретателю, и кредитор должен дать свое согласие на это. В случае, если кредитор не даст своего согласия на перенос задолженности, то целевая компания будет обязана сама нести ответственность за оплату долга.
Что происходит с сотрудниками при продаже бизнеса в Омане?
При покупке бизнеса путем покупки акций или активов не требуется информировать или консультировать сотрудников, или их представителей, задействованных в бизнесе, не требуется и их согласие на продажу акций или активов.
Согласно Трудовому Праву Омана, при передаче бизнеса путем передачи активов, приобретатель обязан принять переход сотрудников на существующих условиях (вместе с причитающимися им выгодами, т.е. с возможностью получить выплату при увольнении сотрудниками-экспатами и с пенсионными выгодами сотрудникам из Омана).
Сотрудники-экспаты имеют право на получение пособий при завершении своего сотрудничества с конкретным работодателем. Эти пособия высчитываются в размере, равном половине месячной базовой зарплаты за каждый год из первых трех лет службы, и одна месячная зарплата за каждый последующий год службы.
Если причитающиеся сотрудникам выплаты не описаны соответствующим образом в соглашении о передаче бизнеса, то покупатель автоматически наследует всю обязанность продавца по выплате сотрудникам-экспатам их премии за завершение обслуживания.
Последние указания, изданные Министерством труда, требуют, чтобы трудовые разрешения сотрудников-экспатов были обновлены (платно) в случае изменения собственника или акционера компании, которая нанимает сотрудников-экспатов.
Стоит отметить, что в контексте продажи акций законом не предусмотрена защита сотрудников от увольнения.
При продаже бизнеса путем продажи активов, сотрудники автоматически не переводятся к покупателю. Покупатель должен заключить новый трудовой контракт с каждым переходящим сотрудником.
Статус занятости переходящего Оманского сотрудника должен быть зарегистрирован органами государственной власти и в пенсионном органе (Государственное Ведомство Социального Страхования). Покупатель должен получить новые трудовые разрешения для перевода сотрудников-экспатов в Министерстве труда, и зафиксировать изменения у сотрудников в иммиграционных органах Омана.
Налоговые вопросы при покупке бизнеса в Омане
Налоги, предусмотренные при передаче активов при покупке бизнеса в Омане
За регистрацию соглашения сделки передачи активов в Министерстве Коммерции и промышленности не предусмотрено каких-либо сборов. Однако, регистрация передачи отдельных активов от продавца облагается некоторыми сборами за регистрацию. Самым существенным среди таких регистрационных сборов является регистрационный сбор за регистрацию недвижимости, который оплачивается за регистрацию передачи земельного участка и составляет 3% от стоимости передаваемого земельного участка.
Налоги, предусмотренные при передаче акций при покупке бизнеса в Омане
Регистрация передачи акций в Министерстве Коммерции и Промышленности влечет за собой трансфертный сбор, который основывается на стоимости, но ограничен по номинальной стоимости 100 оманскими риалами.
Передача акций Закрытого акционерного общества должна выполняться лицензированным брокером, при этом брокером взымается оплата за брокерские услуги. Брокер может взымать до 0.0035 от стоимости продажи. Брокерские услуги включают в себя комиссию, которая составляет 0.001 от стоимости и уплачивается Маскатскому рынку ценных бумаг.
Какие налоговые льготы можно получить при продаже активов в Омане?
Какие-либо льготы и освобождение от налога не предусмотрены при передаче активов в Омане.
Какие налоговые льготы можно получить при продаже акций в Омане?
Какие-либо льготы и освобождение от налога не предусмотрены при передаче акций в Омане.
Какие корпоративные налоги должны быть оплачены при продаже активов в Омане?
Любой прирост капитала, происходящий из-за продажи активов, облагается как часть налогооблагаемого дохода продавца.
Какие корпоративные налоги должны быть оплачены при продаже акций в Омане?
Любой прирост капитала, полученный юридическим лицом от продажи акций, является частью налогооблагаемого дохода продавца. Какого-либо отдельного налога на прирост капитала нет.
Налог на прибыль взымается на налогооблагаемый доход юридического лица, зарегистрированного в Омане (или оманского филиала иностранной компании), по ставке 12% от налогооблагаемого дохода, превышающего 30 000 (78 000 USD) за финансовый год. Личного подоходного налога в Омане нет, то есть физические лица не должны платить налог на свой доход.
Имеются ли какие-то способы избежать корпоративного налога при продаже бизнеса в Омане через продажу активов?
При продаже активов в Омане какие-либо налоговые льготы на корпоративный налог не предоставляются.
Имеются ли какие-то способы избежать корпоративного налога при продаже бизнеса в Омане через продажу акций?
Прирост капитала, возникший у юридического лица из-за продажи акций в Закрытом акционерном обществе (SAOC) может быть освобожден от налога, так как Закон о налоге на прибыль (Королевский Декрет 28/2009) освобождает от налога на какой-либо прирост капитала произошедший из-за продажи ценных бумаг, зарегистрированных на Маскатстком рынке ценных бумаг. Акции SAOC зарегистрированы на Маскатстком рынке ценных бумаг и, хотя они публично не торгуются, все равно имеют право получать тот же самый налоговый режим в отношении их продажи. Однако позиция занятая властями Омана по этому вопросу еще не урегулирована окончательно.
Могут ли компании из одной группы переложить убытки друг на друга для целей уменьшения налога? Например, возможно ли расходы на оплату процентов компании, зарегистрированной в другой стране вычесть из прибыли до налогообложения?
Закон Омана о налоге на прибыль не признает концепции группового налогообложения. Каждая компания в группе рассматривается и трактуется как отдельный налогоплательщик.
Если у вас уже есть опыт приобретения бизнеса в Омане, приглашаем поделиться вашим опытом в комментариях!
Если же вы еще только планируете приобрести бизнес в Омане, то вы можете прямо сейчас обратиться к нашим специалистам для консультации по покупке бизнеса в Омане.
