Кипр – небольшое, но весьма популярное среди иностранных инвесторов и бизнесменов государство, где преобладают низкие ставки налогов, присутствует большое количество заключенных СИДН с другими странами. Это одна из немногих причин, почему регистрация компании на Кипре остается востребованной среди иностранцев – россиян, белорусов, украинцев, граждан стран СНГ, США и Европы. Немаловажным преимуществом является географическое расположение и нахождение среди стран-участниц ЕС, что позволяет получить общеевропейский «паспорт», позволяющий предоставлять лицензионные и прочие услуги в любом государстве Европейского экономического пространства.
Сегодня поговорим о компаниях, которые зарегистрированы/основаны на Кипре в результате слияния, а также осветим ключевые достоинства небольшой, но столь привлекательной для международного бизнеса страны.
Внимание! Мы поможем в короткие сроки решить вопрос с иностранным банковским счетом, регистрацией компании, получением ВНЖ/ПМЖ и гражданства, а также с подбором зарубежной недвижимости. Пишите прямо сейчас на электронный адрес info@offshore-pro.info или специалистам в онлайн-чат.
Регистрация компании на Кипре с целью снижения налоговой нагрузки
На фоне особых требований со стороны ЕС к классическим оффшорам, в частности – к реальному экономическому присутствию (substance) все больше бизнесменов и инвесторов выбирают низконалоговые юрисдикции для регистрации компаний и ведения бизнеса, в том числе в международных масштабах. Привлекательности добавляет система общего корпоративного права, которая позволяет формировать акционерные соглашения и контракты по собственным критериям.
В данный момент можно с уверенностью сказать, что Кипр значительно опережает по привлекательности налогов любые другие страны Европейского Союза. Здесь установлена самая низкая ставка корпоративного налога (12,5%), присутствуют стимулы для иностранных инвестиций и льготные ставки по видам деятельности и масштабам бизнеса.
Если посмотреть на Кипр в сравнении с классическими оффшорными зонами, которые требуют найма сотрудников, ведения бухгалтерии и счетов в банках по месту регистрации бизнеса, то с начала 2020 года более 72% опрошенных респондентов выбирают именно Кипр. В частности, речь идет о финансовых привычках состоятельных россиян и украинцев, выходцев из стран СНГ. Собственные сбережения предпочитает хранить на Кипре 37% состоятельных лиц, а налоговыми резидентами этой страны становятся 58% респондентов.
Ключевые преимущества регистрации компании на Кипре, организованной слиянием
Законодательство страны, требования и условия, выдвигаемые к иностранным компаниям, позволяют создавать корпоративные структуры любого типа для удовлетворения потребностей бизнеса. И здесь важнейшим преимуществом является возможность создания substance с минимальными затратами на обслуживание офиса и заработную плату персонала. А ведение бухгалтерии, как правило, упрощает банковский комплаенс, позволяет направлять активы в другие юрисдикции как «чистый капитал».
Итак, рассмотрим 10 преимуществ Кипра для трансграничных компаний, регистрируемых в результате слияния. Среди них:
- Прогнозируемая юрисдикция в отношении бюрократических процедур, уплаты налогов, сдачи отчетности и получении налогового резидентства.
- Наличие четко регламентированной нормативной базы по отношению к оффшорным компаниям.
- Государство присоединено к Гаагской конвенции, что позволяет проставлять на документах апостиль (легализация).
- Кипр является членом ЕС с 2014 года.
- Присутствие на территории юрисдикции большого числа международных банков.
- Обширная сеть Соглашений об избежании двойного налогообложения.
- Информация о бенефициарах кипрской компании в данный момент не является общедоступной.
- Отсутствие валютного контроля и регулирования при ведении деятельности вне юрисдикции.
- Наличие программы гражданства за инвестиции по упрощенной процедуре.
- Менее строгий банковский комплаенс с полным перечнем услуг, индивидуальными пакетами для корпоративных клиентов.
Разумеется, вышеприведенные аспекты актуальны для компаний и бизнеса, но Кипр также привлекателен обычными человеческими факторами. В частности, здесь легко найти организации и банки с русскоязычным персоналом, что исключает недоразумения между российским инвестором/бизнесменом и представителями разнообразных учреждений. Еще один важный момент – один часовой пояс с российской столицей, что позволяет оперативно решать важные вопросы в стандартное для россиян рабочее время.
Виды трансграничной реорганизации компаний с основанием на Кипре
На Кипре принят закон о компаниях CAP 113, в котором указываются процедуры и требования Директивы ЕС в отношении трансграничных компаний. Согласно документу, в таком слиянии не могут участвовать компании в стадии ликвидации и предприятия с ограниченной ответственностью по гарантии.
Далее рассмотрим типы трансграничной реорганизации с созданием определенной структуры бизнеса:
- компания Кипра передает обязательства и активы компании в иной юрисдикции ЕС – в этом случае бизнес на Кипре перестает существовать;
- компания Кипра и компания ЕС передают обязательства и активы третьей юрисдикции ЕС – первичные два субъекта не существуют;
- компания ЕС передает активы, обязательства материнской компании Кипра – субъект ЕС больше не существует;
- обязательства и активы компании Кипра распределяются между двумя компаниями в других юрисдикциях ЕС – кипрская компания больше не существует;
- юридическое лицо Кипра передает класс инвестиций (одно из направлений деятельности) в ЕС – не распускается;
- при приобретении доли акций у субъекта ЕС компания Кипра получает дополнительный пакет и обеспечивает большинство прав голоса.
Подобные ситуации актуальны для создания более сильного субъекта, а также во избежание полной ликвидации бизнеса. Трансграничное слияние позволяет передавать активы и обязательства без обязательного составления договоров и сложных бюрократических процедур.
Согласно разделу 30 Закона Кипра «О подоходном налоге» 118 (I)/2002, слияние компаний на Кипре определяется одним из следующих способов:
- один субъект хозяйствования Кипра (или несколько) передает другой компании собственные обязательства в обмен на эмиссию ценных бумаг или денежных средств, которые не превышают 10% от номинальной стоимости (при ее отсутствии);
- после ликвидации компания с ограниченной ответственностью в полном объеме передает активы и обязательства субъекту, представляющего капитал субъекта, подлежащего ликвидации;
- при роспуске двух и более субъектов хозяйствования Кипра активы/обязательства переводятся в новую компанию с выпуском новых акций присутствующим акционерам.
Директива ЕС 2017/1132/EC подразумевает выгоду от подобных трансграничных слияний в том случае, когда субъекты зарегистрированы как юридические лица с ограниченной ответственностью согласно европейской процедуре и имеют центральное управление с зарегистрированным офисом. Однако здесь следует учитывать особенности законодательства той страны-члена ЕС, с которой предусмотрено слияние в результате ликвидации или роспуска.
Кипр как привлекательная юрисдикция по открытию корпоративных счетов для трансграничных компаний
Ранее мы указывали, что, несмотря на требования ЕС к экономическому присутствию и обязательной ежегодной отчетности компаний Кипра, здесь менее жесткие требования к потенциальным корпоративным клиентам банков. Учитывая постоянное принятие мер по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма, многие банки мира немотивированно отказывают своим клиентам. Ситуация часто усугубляется при проверке фактического получателя доходов – бенефициара.
Здесь важно отметить ключевые аспекты Кипра, которые помогут в минимальные сроки открыть счет в местном банке, получить низкую ставку налога на прибыль и не платить налоги дважды в соответствии с СИДН. А именно:
- бенефициар должен быть полноценным правовым субъектом (юридическим лицом) с четким определением экономической цели дохода (дивиденды, проценты, роялти и др.);
- конечный получатель прибыли несет ответственность за риски и управление кипрской компанией;
- располагает полноценным, действующим офисом и ведет бухгалтерскую, финансовую отчетность.
Подытоживая: компания Кипра обязана доказывать свое реальное присутствие (substance), а полученный доход используется в хозяйственной деятельности, но не для дальнейшего распределения дивидендов, роялти или процентов. То есть, только реальный бизнес на Кипре может получить налоговые льготы, пройти банковский комплаенс в минимальные сроки и избежать двойного налогообложения.
Регистрация компаний на Кипре в результате трансграничного слияния: важные моменты
В данный момент законодательство Кипра позволяет привлекать директоров резидентов и нерезидентов, в том числе юридических лиц. Аналогичные требования к акционерам – от одного лица без привязки к определенному резидентству или гражданству. Требования Кипра предусматривают создание юридического адреса, капитал компании может быть от 1 EUR. И обязательно укажем, что экономическое присутствие компании предполагает привлечение местных директоров, бухгалтеров и персонала, поэтому чаще наши клиенты выбирают организацию компании с местными сотрудниками.
В других юридических тонкостях для стабильной работы компаний Кипра после трансграничного слияния:
- Кипр запрещает выпуск акций на предъявителя;
- обязательное требование – ежегодная финансовая отчетность;
- просроченные платежи по ежегодной пошлине подлежат штрафным санкциям (сбор составляет 350 EUR, уплачивается до 31.05. текущего года);
- отчетность заверяется кипрским аудитором;
- на Кипре присутствует возможность авансовых платежей по корпоративному налогу.
Подробнее остановимся на последнем пункте – в этом плане юрисдикция достаточно уникальна. Кипр позволяет оплачивать налог на прибыль частями, согласно предполагаемой прибыли. К примеру, за первое полугодие можно уплатить сумму по прогнозируемой прибыли, а в следующее полугодие откорректировать сумму на основании уже полученного дохода (который фиксируется в отчетности).
Привлечение номиналов в компанию Кипра: методы снижения рисков
Номинальные директора – не редкость для компаний Кипра, так как местные сотрудники прекрасно ориентируются в действующем законодательстве, могут сократить время на определенные процедуры и заключать контракты согласно правилам Кипра. Однако многие иностранные инвесторы и бизнесмены опасаются потерять собственные активы вследствие мошеннических действий со стороны номиналов.
Для защиты капитала и имущества при найме номинальных директоров выполняйте следующие шаги:
- выбрать надежного агента на Кипре по рекомендациям или советам;
- тщательно проработать соглашение об услугах номинала и спектре его обязанностей;
- внести пункты о возможности совершать действия только по согласованию и указанию бенефициара;
- исключить номинала из лиц, имеющих право пользоваться корпоративным счетом (согласно законам Кипра, директор не может совершать платежи по доверенности).
Дополнительно можно добавить в устав и учредительный договор пункты о согласовании решений директора с акционерами, если сумма сделки превышает ранее установленный размер.
В завершение отметим, что регистрация компании на Кипр, образованная в результате трансграничного слияния, происходит поэтапно, требует составления и представления общих условий слияния. Далее необходимо утвердить процесс общим собранием акционеров с выдачей свидетельства о слиянии, после чего подать судебный приказ об одобрении трансграничного слияния компаний. Если процедура не предусматривает ликвидацию/роспуск субъектов слияния, деятельность будет регулироваться законодательством разных стран-членов ЕС или юрисдикциями вне зоны ЕС.
Если вам необходима квалифицированная юридическая помощь для регистрации компании в результате трансграничного слияния, пишите нашим специалистам на электронную почту info@offshore-pro.info. Мы поможем не только правильно организовать бизнес, но и создать правильную структуру с учетом международного налогового планирования.
Чем выгоден Кипр для создания компании в результате трансграничного слияния?
Кроме самой низкой среди стран-участниц ЕС ставки налога на прибыль, Кипр располагает гибкой системой корпоративного права, позволяет пользоваться всеми стимулами и льготами компаниям, имеющим реальное присутствие в юрисдикции. Здесь создана надежная правовая база в отношении иностранных компаний, присутствуют представительства международных банков, что упрощает обслуживание корпоративных счетов. Государство не предоставляет в открытом доступе информацию о бенефициарах, данные могут передаваться только судебным органам или банковским служащим. На Кипре отсутствует валютный контроль бизнеса, который ведет деятельность за пределами юрисдикции.
Какие способы слияния доступны согласно законодательству Кипра?
Трансграничное слияние с основанием компании на Кипре может организовываться как передача активов и обязательств другому субъекту хозяйствования в обмен на выпуск дополнительных акций. Также кипрская компания имеет право инициировать процесс полной ликвидации или роспуска, если ее капитал представляет юридическое лицо, принявшее обязательства и активы в полном объеме. Дополнительно бизнесмены и инвесторы вправе запустить трансграничное слияние сразу нескольких компаний Кипра. В таком случае переданные активы направляются на выпуск ценных бумаг с распределением между акционерами принимающего субъекта.
Как защитить активы от неправомерных действий номинала на Кипре?
Привлечение номинала на Кипре не предусматривает доступ к корпоративным банковским счетам. На основании доверенности совершать платежи и транзакции могут указанные в документе лица, за исключением назначенного на пост директора лица. Номиналов следует привлекать от проверенных/рекомендованных агентов Кипра, детально прорабатывать права и обязанности. В большинстве случаев номинал имеет право действовать только при согласовании контрактов, соглашений и прочих документов с бенефициаром. В таком случае конечный собственник должен давать письменное разрешение на определенные действия. Обязанности и пава номинала прописываются в уставе и учредительном договоре компании Кипра.