Крупнейший портал о международной защите и диверсификации активов

Время работы 9:00-18:00 Вых
icon-skype-png icon-telegram-png icon-viber-png icon-whatsapp-png

Крупнейший портал о международной защите и диверсификации активов

Время работы
9:00-18:00 Вых
+372 5 489 53 37
+381 6911 12327
распространять продукцию через дистрибьютеров

Как распространять продукцию без регистрации компании в ОАЭ? Особенности распространения продукции в ОАЭ через дистрибьютеров и коммерческих агентов

Некоторые иностранные поставщики хотели бы распространять свою продукцию в Арабских Эмиратах и при этом не производить регистрацию компании в ОАЭ. Для этого они могут распространять свой товар через дистрибьюторов или коммерческих агентов.

Иностранный поставщик может заключить дистрибьюторское соглашение, регулируемое Федеральным законом Эмиратов №5 от 1985 года о гражданских сделках, либо может заключить соглашение о коммерческом агентстве, регулируемое Федеральным законом №18 от 1981 года о коммерческих агентствах.

распространять продукцию через дистрибьютеров

В этой статье мы подробно рассмотрим особенности таких соглашений.

Положения о конфиденциальности в дистрибьюторских соглашениях 

Федеральный закон №31 от 2006 года о промышленной собственности, Закон номер 5 от 1985 года о гражданских сделках и положения закона о конкуренции содержат положения по вопросам, относящимся к конфиденциальности. Однако, отсутствие единого закона о коммерческой тайне означает, что существует некоторая степень неопределенности в отношении защиты этих прав с помощью законов государства.

Суды ОАЭ, как правило, действуют так, чтобы предотвратить использование или раскрытие конфиденциальной информации одной стороны другой стороной, особенно, если в дистрибьюторском соглашении содержатся отдельные положения об этом.

Ограничения в дистрибьюторских соглашениях на распространение конкурирующей продукции 

Ограничения в дистрибьюторских соглашениях на распространение конкурирующей продукции всегда подлежат исполнению в течение срока действия договорных отношений. Большинство, если не все, соглашений включают в себя положения, предусматривающие, что агент не может заниматься какой-либо торговой практикой, являющейся недобросовестной по отношению к принципалу. Принципал, как правило, включает в соглашение положение, запрещающее агенту распространять конкурирующую продукцию в течение определенного периода времени.

Контроль розничных цен дистрибьютора со стороны поставщика

Договора обычно включают в себя положения, регулирующие цены при перепродаже, в силу которых, принципал и его дистрибьютеры соглашаются, что дистрибьюторы будут продавать товар принципала по определенным ценам, либо на уровне или выше определенного минимального уровня цен, либо на уровне или ниже определенного максимального уровня цен. Если дистрибьютор отказывается поддерживать цены открыто либо скрытно, то поставщик может прекратить вести с ним бизнес.

Поставщики, как правило, составляют договор, содержащий положение, предусматривающее, что агенту нужно соблюдать ценово-рекламные ограничения (Minimum Advertised Price – MAP). В этом случае дистрибьютор не имеет права рекламировать товар с указанием цены ниже чем MAP, которая может изменяться или отменяться принципалом. MAP обычно добавляется к договору.

В договоре может быть указано, что цена поставщика для дистрибьютора будет не выше, чем его цены для других клиентов.

Дистрибьюторское соглашение может накладывать ограничения на приобретения для розницы. Следуя этим ограничениям, агенту нужно обеспечить соблюдение ограничений на приобретение покупателя, в соответствии с которыми товар, приобретенный покупателем у дистрибьютора, должен быть продан только конечному потребителю. Покупателю, взаимодействующему с дистрибьютером, будет категорически запрещено продавать купленный товар розничному продавцу или экспортировать приобретенные товары за пределы ОАЭ. Покупателю стоит будет выполнять правила поставщика в отношении MAP.

Продукцию можно распространять и через регистрацию компании в ОАЭ. Мы поможем зарегистрировать местную компанию в ОАЭ. Владелец компании имеет право на получение резидентской визы ОАЭ. При этом резидентскую визу сможете получить не только Вы, но и Ваша семья и помощники по дому, такие как водитель или горничная. При получении резидентской визы вы впоследствии сможете получить сертификат налогового резидента ОАЭ.

Ограничения поставщика на географию и категории клиентов 

Поставщик может ограничить географическую область, в которой ведет перепродажи дистрибьютор, например, до определенной территории или всего государства. 

Поставщик может дополнительно ограничить категории клиентов, которым перепродает дистрибьютор, например, это могут быть: 

  • другой дилер, который продает аналогичную или конкурирующую продукцию;
  • лицо, которое может перепродавать продукцию;
  • клиенты, в отношении которых агент имеет достаточно оснований предполагать, что они вывезут продукцию за пределы страны. 

Агенту нужно принять разумные меры, чтобы обеспечить соблюдение этих условий. В отношении соглашений о коммерческом агентстве, заключенных согласно Закону №18 от 1981 года, стороны обязаны ограничивать свое коммерческое агентство территорией Арабских Эмиратов. Дистрибуция через интернет по таким соглашениям запрещена законом.

При регистрации компании в Эмиратах мы поможем открыть корпоративный банковский счет в ОАЭ.

Ограничения поставщика на электронную торговлю при ведении торговли через дистрибьютора без регистрации компании в ОАЭ

Согласно Федеральному закону №5 от 1985 года о гражданских сделках, поставщик может ограничить или запретить электронную торговлю своему дистрибьютору, включив в соглашение положение, которое обязывает дистрибьютора получить письменное согласие принципала на продажу товара через специальный сайт или через посредника по электронной торговле. Поставщик может также запретить дистрибьютору продажу товаров любому лицу или компании, которая может экспортировать товар за пределы обозначенной территории.

В отношении соглашений о коммерческом агентстве, стороны обязаны ограничивать свое коммерческое агентство территорией ОАЭ.

Ограничения поставщика на торговлю с конкретными клиентам

Поставщик может ограничить дистрибьютора в продаже товаров какому-либо клиенту, в отношении которого дистрибьютор имеет основания полагать, что он может экспортировать товар за пределы обозначенной территории или может перепродать товар на платформе электронной коммерции, если это было ограничено в дистрибьюторском соглашении.

Случаи, при которых дистрибьюторское или агентское соглашение требует разрешения компетентного органа

Согласно положениям Федерального закона №4 от 2012 года о конкуренции, доминирующим компаниям на соответствующем рынке запрещено использовать свое положение для нарушения, минимизации или устранения конкуренции, применяя такие методы как фиксирование цен, занижение цен, установление различных цен без объективного обоснования для идентичных договоров или запрещение клиенту сотрудничать с конкурентом.

Таким компаниям также запрещено распространять ложную информацию о товарах или их ценах, а также недопоставлять товары либо заполонять рынок своими товарами.

Доминирующее положение возникает, если рыночная доля компании превышает общий объем сделок на соответствующем рынке. Кабинет министров может также по рекомендации министра экономики увеличить или уменьшить соотношение этой экономической концентрации в зависимости от экономических потребностей.

Компании могут обратиться в Министерство экономики для получения освобождения от применения этих запретов путем предоставления доказательств, демонстрирующих, что практика по сути будет способствовать экономическому развитию и улучшит конкуренцию.

Нерезидент может зарегистрировать компанию в ОАЭ в свободной зоне. Такая компания может принадлежать иностранному владельцу на 100%. Наши специалисты подберут для вас наиболее подходящую свободную зону. 

Антимонопольное законодательство и законы о защите конкуренции 

Федеральный закон №4 от 2012 года о конкуренции запрещает ограничивающие соглашения, такие как те, что определяют цены или условия для покупки или продажи товаров и услуг, либо которые равнозначны сговору в отношении проведения торгов и подачи ценовых предложений, либо которые имеют эффект ограничения потока товаров и услуг на рынок или наоборот имеют эффект, переполняющий рынок такими товарами или услугами.

Также запрещены соглашения, которые разделяют рынки или назначают клиентов на основе географических границ и те, что препятствуют входу бизнеса на рынок.

Однако, Закон о конкуренции прямо говорит, что этот аспект регулируется положениями Федерального закона №18 от 1981 года с изменениями (Закон о коммерческих агентствах). Зарегистрированные дистрибьюторские соглашения выходят за рамки запрета на ограничивающие соглашения.

Предотвращение серого импорта на рынке при ведении торговли без регистрации компании в ОАЭ

Регистрация соглашения о коммерческом агентстве, регулируемого Законом №8 от 1981 года (Закон о коммерческом агентстве), в Министерстве экономики позволяет коммерческому агенту получить эксклюзивность на рынке.

Согласно Закону о коммерческом агентстве, третьи лица не могут импортировать в страну какой-либо товар, продукт, материал, являющийся предметом коммерческой деятельности агентства, зарегистрированного в Министерстве экономики, без предварительного согласия зарегистрированного коммерческого агента. Только коммерческий агент сможет остановить параллельный импорт в ОАЭ, который идет каналам, не относящимся к зарегистрированному коммерческому агентству.

Реклама товаров при ведении торговли через дистрибьютера без регистрации компании в ОАЭ

Принципал и агент соглашаются, что агент будет добросовестно и за свой счет рекламировать, продвигать и перепродавать продукцию розничным продавцам как єто установлено дистрибьюторским соглашением с надлежащей деловой практикой.

Агент соглашается рекламировать товары, которые он продает, способом, который благоприятно отражается на товарах, имени и репутации поставщика. Реклама и маркетинговые расходы могут быть разделены между принципалом и агентом, либо могут быть полностью покрыты агентом.

Защита интеллектуальной собственности поставщика

Поставщик может договориться с дистрибьютором о том, что дистрибьютор не приобретает права интеллектуальной собственности поставщика, и что эти права остаются исключительной собственностью поставщика. Это может включать в себя, например, торговые марки и патенты. Соглашение может также предусматривать, что если агенту нужно приобрести права интеллектуальной собственности на основании дистрибьюторского соглашения, то эти права будут безвозвратно переданы поставщику, и что агент будет использовать эти права только для исполнения своих обязательств по дистрибьюторскому соглашению.

Законы о защите прав потребителей 

Каждый эмират имеет Департамент экономического развития, который занимается вопросами прав потребителей и регулирует законы о защите прав потребителей. Федеральный закон №24 от 2006 года о защите прав потребителей обеспечивает, что любой предлагаемый товар потребителю, должен соответствовать стандартам здравоохранения и безопасности, а также предоставлять точную информацию о товарах.

Отзыв товаров при ведении торговли через дистрибьютера без регистрации компании в ОАЭ

Товары, распространяемые в ОАЭ должны соответствовать Федеральному закону №24 от 2006 года (Закон о защите прав потребителя) и Постановлению кабинета министров №12 от 2007 года об исполнительных положениях Закона №24 от 2006 года.

От поставщика или принципала по дистрибьюторскому соглашению или соглашению о коммерческом агентстве может быть потребован отзыв какого-либо товара, который не соответствует законодательным положениям, касающимся защиты прав потребителей.

Однако, стороны соглашения о коммерческом агентстве, зарегистрированном в Министерстве экономики, могут разграничивать ответственность агента по проведению отзыва и покрытию, связанных с этим, расходов.

Ограничение гарантии на товары

Поставщик может гарантировать, что товары будут при правильной эксплуатации соответствовать назначению. Однако, он может отказать в гарантировании того, что товары будут соответствовать назначению в любой окружающей среде, что товары будут полностью исправны, и что неисправности в товарах будут исправлены. Он может также отказать в гарантировании того, что товары удовлетворят клиентов. Соглашение может подтверждать, что дистрибьютор не будет предоставлять никакие гарантии от имени поставщика.

Мы поможем с регистрацией компании в качестве плательщика НДС в ОАЭ.

Ограничение на обмен информации о клиентах между поставщиком и его дистрибьютором при ведении торговли без регистрации компании в ОАЭ

Дистрибьюторское соглашение может включать в себя ограничения на обмен информацией между поставщиком и его дистрибьютором о клиентах и конечных пользователях их товаров. А именно, может быть установлено, что все данные, собранные о клиентах и конечных пользователях должны использоваться только для исполнения обязательств стороны в соответствии с соглашением. Это фактически может помешать поставщику и его дистрибьюторам обмениваться любой такой информацией вне рамок их профессиональных обязательств в отношении соглашения.

Что нужно знать об открытии корпоративного банковского счета в ОАЭ?

Запрет поставщика для определенных лиц на управление бизнесом дистрибьютора 

Стороны дистрибьюторского соглашения, регулируемого Законом ОАЭ №5 от 1985 года о гражданских сделках, или соглашения о коммерческом агентстве, регулируемого Законом №18 от 1981 года о коммерческих агентствах, могут договориться о предоставлении поставщику или принципалу полномочий по утверждению и отзыву лиц, которые управляют бизнесом дистрибьютора или агента.

Однако, хотя поставщик и может прекратить отношения дистрибуции, если он не удовлетворен руководством из-за несоответствия установленным в дистрибьюторском соглашении условиям, прекращение соглашения о коммерческом агентстве будет возможно только, если нарушение представляет собой значительное основание для прекращения соглашения о коммерческом агентстве на основании правил защиты агента от прекращения отношений, изложенных в Законе о коммерческом агентстве.

Предлагаем открытие личного банковского счета в ОАЭ в банке Emirates NBD.

В каких случаях дистрибьютор будет считаться работником поставщика?

Согласно законодательству, каких-либо обстоятельств, при которых дистрибьютор будет считаться работником поставщика, не существует. Более того, стороны зарегистрированного в ОАЭ дистрибьюторского соглашения, обычно соглашаются, что агент или какой-либо директор, должностное лицо или работник агента будет считаться работником поставщика. Эти положения предназначены для того чтобы исключить применение трудового законодательства.

Выплаты комиссий коммерческому агенту при ведении торговли без регистрации компании в ОАЭ

Федеральный закон №18 от 1981 года определяет соглашение о коммерческом агентстве как соглашение, в котором агент представляет иностранную компанию для дистрибуции, продажи, предложения либо предоставления товаров или услуг внутри Эмиратов за комиссию или прибыль.   

Выплата комиссии коммерческому агенту является условием существования агентского соглашения между принципалом и агентом. Если товары допускаются в страну через другого незарегистрированного агента, или услуги оказываются другим незарегистрированным агентом, то зарегистрированный агент будет иметь право потребовать комиссию на любой доход, полученный от продажи этих товаров или услуг. Комиссия будет иметь ставку, указанную в соглашении.

Нужна помощь в регистрации оффшорной компании в Аджмане или открытии оффшорной компании в Рас-Аль-Хайме? Направьте нам свой запрос. Эти компании можно открыть удаленно без личного присутствия в ОАЭ.

Требования добросовестности 

В дистрибьюторских отношениях, дистрибьюторам может быть запрещено следующее в отношении поставщика товара или услуги:

  • Участвовать в какой-либо недобросовестной торговой практике;
  • Делать ложные или вводящие в заблуждение заявления;
  • Предоставлять информацию о гарантиях третьим лицам, если на это не уполномочил поставщик;
  • Разглашать конфиденциальную информацию.

Регистрация дистрибьюторских соглашений и лицензионных соглашений на ИС в государственных органах

Регистрация соглашений о коммерческом агентстве, регулируемых Законом №18 от 1981 года о коммерческих агентствах

Закон №18 от 1981 года о коммерческих агентствах устанавливает следующие требования для действительного и имеющего юридическую силу агентского соглашения:

  • Агент — гражданин Эмиратов или компания, полностью принадлежащая гражданам этой страны;
  • Отношения коммерческого агентства эксклюзивные;
  • Соглашение коммерческого агентства относится к определенной территории в Эмиратах;
  • Соглашение коммерческого агентства составлено на арабском языке, заверено нотариусом, и зарегистрировано в Министерстве экономики.

Регистрация не позволяет третьим лицам импортировать в ОАЭ какие-либо товары или материалы, являющиеся предметом коммерческого агентства, зарегистрированного в Министерстве, если это предварительно не разрешит зарегистрированный коммерческий агент.

Регистрация лицензионных соглашений на товарные знаки, регулируемых Законом №37 от 1992 года о товарных знаках

Лицензионные соглашения о товарных знаках регулируются Законом №37 от 1992 года о товарных знаках. Закон о товарных знаках предусматривает, что все лицензии на товарные знаки должны быть зарегистрированы в Министерстве экономики для того чтобы лицензия имела силу в отношении третьих лиц.

Антикоррупционные законы

Уголовный кодекс является основным федеральным законом, который регулирует практику противодействия коррупции в ОАЭ. Он содержит положения, криминализирующее подкуп или попытку подкупа работников государственного и частного сектора. Кодекс применяется и к отношениям между поставщиками и их дистрибьюторами.

Согласно положениям Кодекса, взяткой будет считаться все, что дает выгоду сотруднику государственного или частного сектора, с целью того, чтобы такой работник действовал таким образом, который противоречит обязанностям, возложенным на работника, или чтобы работник совершал действия, которые выходят за пределы его обязанностей. Соответственно для сторон дистрибьюторского соглашения важно учитывать эти положения Уголовного кодекса.

Мы поможем получить сертификат налогового резидента ОАЭ для компании!

Ограничения для дистрибьюторского соглашения

Нет никаких ограничений на юридическую исполнимость дистрибьюторских соглашений или соглашений о коммерческом агентстве, которые были надлежащим образом заключены на основании Закона №5 от 1985 года о гражданских сделках (для дистрибьюторских соглашений) или Закона №18 от 1981 года о коммерческих агентствах (для соглашений о коммерческих агентствах).

В отношении обязательных положений, Закон №18 от 1981 года о коммерческих агентствах устанавливает следующие требования для действительных и юридически значимых соглашений о коммерческих агентствах:

  • Агент — гражданин или компания, полностью принадлежащей гражданам ОАЭ;
  • Отношения коммерческого агентства эксклюзивные;
  • Соглашение коммерческого агентства относится к определенной территории в Эмиратах;
  • Соглашение коммерческого агентства составлено на арабском языке, заверено нотариусом, и зарегистрировано в Министерстве экономики Арабских Эмиратов.

Закон №5 от 1985 года о гражданских сделках налагает обязанность действовать добросовестно во всех соглашениях и договорах, что требует, чтобы стороны действовали с максимальной добросовестностью, при исполнении своих договорных обязательств. Обязанность действовать добросовестно распространяется на дистрибьюторские соглашения и соглашения о коммерческом агентстве.

Понятие «добросовестности» при заключении договоров в ОАЭ.

Выбор законодательства страны при ведении торговли без регистрации компании в ОАЭ

Дистрибьюторское соглашение, управляемое Законом №5 от 1985 года, подчиняется принципу свободы договора. Отсутствуют законодательные ограничения на выбор права и юрисдикции для управления дистрибьюторскими отношениями.

Однако в отношении соглашений коммерческого агентства, заключенных согласно Закону №18 от 1981 года, стороны обязаны представить свои договорные отношения в юрисдикцию федеральных судов, которые будут применять федеральный закон ОАЭ.

Какие суды, процедуры и средства правовой защиты применяются для решения договорных споров?

При разбирательствах в судах ОАЭ обязанность сторон (или третьих сторон по иску) по раскрытию информации (и содействию инспектированию) возникает только в том случае, когда суд выносит постановление о раскрытии информации. Стоит отметить, что суды редко выносят постановления о таком раскрытии информации.

Кроме того, для сторон в местном суде ОАЭ доступны следующие временные обеспечительные средства правовой защиты:

  • Заявление о вынесении суммарного решения;
  • Временные судебные запреты;
  • Временные постановления о возмещении расходов.

Правила гражданского процесса в ОАЭ устанавливают, что недоступно обеспечение исполнения приказов о возмещении расходов по заявлению ответчика, если он обеспокоен тем, что заявитель не располагает достаточными средствами для покрытия расходов по разбирательству, на случай, если ответчик сможет успешно защититься.

Общий принцип гражданского процесса – это то, что проигравшая сторона будет обязана оплатить расходы выигравшей стороны. Однако, на практике, компенсация расходов в ОАЭ, обычно, ограничена судебными расходами, такими как судебные и экспертные пошлины. Лишь в редких случаях сторонам спора удавалось покрыть расходы на своих законных представителей в полном объеме.

Решение споров путем медиации и арбитража

Соглашение по разрешению споров путем медиации или арбитража, будет применяться в ОАЭ только в отношении дистрибьюторских соглашений, регулируемых Законом №5 от 1985 года о гражданских сделках. Поскольку такие соглашения подлежат принципу свободы договора, то нет законных ограничений на условия соглашения в отношении арбитража.

Однако, соглашение в отношении арбитража или медиации в рамках соглашения о коммерческом агентстве, заключенном в соответствии с Законом №18 от 1981 года о коммерческих агентствах, не подлежат исполнению, так как договорные отношения и возникновение споров из таких соглашений подпадают исключительно под юрисдикцию федеральных судов ОАЭ, которые будут применять федеральное законодательство страны.

Дополнительная информация об ОАЭ!  

Нужна консультация?
Помогите сделать наш портал еще детальней, актуальней и полезней для Вас и Вашего бизнеса.

Адрес вашей почты не будет опубликован.