Корпоративный бизнес в Сингапуре в вопросах и ответах

О том, что корпоративный бизнес в Сингапуре регулируется достаточно мягко, а соответствующие государственные структуры стремятся всемерно помочь ему, мы уже говорили не раз. Материалы, размещённые на портале Internationalwealth.info, подготовлены опытными экспертами и предлагают читателям только проверенную и актуальную информацию. Поэтому вы вполне можете использовать их в бизнесе.

Но в практической жизни довольно часто возникают условно «простые» вопросы, требующие не развёрнутого анализа, а чёткого, однозначного и, по возможности, короткого ответа. Такие материалы у нас есть, но их всё ещё крайне мало. Мы решили восполнить этот пробел и предложить вам, уважаемые читатели, что-то наподобие справочного руководства по бизнесу.

Здесь вы не найдёте пошаговых руководств, конкретных инструкций и подробного объяснения бизнес-реалий современного Сингапура. Задача статьи несколько иная: дать ответы на условно «практические» вопросы, которые нужны, образно говоря, «здесь» и «сейчас». Если же вам требуется развёрнутая индивидуальная консультация, просим связаться с нашими экспертами удобным для вас способом (например, посредством e-mail info@offshore-pro.info). Ознакомиться с уже готовыми материалами по юрисдикции вы сможете по этому адресу.

Корпоративный бизнес в Сингапуре: конфиденциальность

Внимание! Ведя бизнес в этой юрисдикции (как, впрочем, и любой другой, присоединившийся к обмену банковской информацией по стандарту CRS – Common Reporting Standard), говорить о безусловной анонимности не приходится. Но их этого вовсе не следует, что полные данные о вас и вашей компании станут доступны любому желающему!

Какая информация является открытой?

Для начала определимся, что мы говорим о частной компании в формате ООО (Private Limited Company), в которой по закону не может быть более 50 акционеров.

Доступность сведений:

• Акционер – юридическое лицо. Только название, страна регистрации, юридический адрес, номер государственного свидетельства.
• Акционеры – физические лица, директора. Только Ф.И.О., номер паспорта или иного документа, который удостоверяет личность и адрес фактического проживания.

В каких случаях может быть предоставлена расширенная конфиденциальная информация?

Это имеет право делать только секретарь и только в нескольких случаях. Если ситуация, в которой оказалась ваша компания, под них не подпадает, спокойно игнорируйте надоедливые запросы (даже официальные!) и требования. Но в любом случае стоит посоветоваться с корпоративным юристом или нашими экспертами.

Кто может затребовать разглашения информации:

• Верховный суд (требуется официальное решение). В нём должны быть объяснены конкретные причины это. Чаще всего – это содействие следствию при коммерческом споре или уголовном преступлении.
• Компетентные органы. Например, бюро по борьбе с коррупцией, ведомства по коммерческим преступлениям или отношениям, полиция, иммиграционная служба, министерство труда и т. д.
• Центральный пенсионный фонд. По вопросам, так или иначе связанным с (не)выплатой зарплаты.

Корпоративный бизнес в Сингапуре: регистрационные и учредительные документы

О том, как их грамотно подготовить, мы писали уже не раз (например, здесь и здесь). Но некоторые тонкости долго оставались «за скобками». Надеемся, информация ниже восполнит этот пробел.

Каков стандартный порядок внесение изменений в устав?

Для начала заметим, что самостоятельно эту задачу решить крайне сложно, если вообще возможно. Поэтому мы рекомендуем прибегнуть к помощи толкового юриста (например – нашего эксперта), который возьмёт все хлопоты на себя.

На что обратить внимание:

• Минимально возможный термин регистрации – 22 дня с момента проведения внеочередного собрания акционеров.
• Все участники, имеющие право присутствия, должны быть оповещены не позднее, чем за 2 недели до предполагаемой даты.
• Если получено письменное согласие от всех (!) акционеров, срок может быть сокращён.

Какой пакет документов должен быть всегда «на руках»?

Перечень достаточно большой, поэтому мы решили привести его без дополнительных комментариев. Сразу уточним, что на день написания статьи (28 января 2020 года) бумажная копия свидетельства о регистрации НЕ ПРЕДОСТАВЛЯЕТСЯ. Её можно заказать отдельно, но эта услуга платная.

Документы компании:

• Подтверждение регистрации (в электронном виде).
• Сертификат акций + отчёт по их размещению.
• Выписка о текущем статусе бизнес-структуры.
• Первая резолюция совета директоров.
• Лист присутствия.
• Резолюция совета директоров, в которой указано место хранения реестра всех имеющихся участников + соответствующая форма 53 (уведомление).
• Уведомление о юридическом адресе.
• Соответствующим образом оформленное согласие директора занять должность (форма 45).
• Стандартное уведомление о директорах и секретарях (форма 49).

Существует ли чёткая зависимость между правами отдельного акционера от полноты оплаты им своей доли уставного капитала?

Никакой связи нет, т. к. по местному законодательству акционер обязан оплатить свой пай целиком и полностью. Факт внесения средств подтверждается копией банковского поручения, которое предоставляется секретарю компании. Убедитесь, что назначение платежа указано в явной форме.

Корпоративный бизнес в Сингапуре: права директоров и акционеров

Они чётко прописаны в корпоративном законодательстве, благодаря чему вероятность мошенничества крайне низка. Но если вы сами нарушите одно из многочисленных правил и норм, возможны трудности. Поэтому рекомендуем изучить этот вопрос до начала активной коммерческой деятельности.

Как и когда проводить собрание акционеров и каков порядок оформления решений?

Для начала следует подготовить резолюцию совета директоров и соответствующее уведомление по поводу проведения внеочередного собрания. Когда это будет сделано, составляется протокол, который должен подписать председатель, назначаемый акционерами. По всем вопросам, значащимся в повестке дня, следует провести голосование. Проще говоря, если для принятия вердикта требуется официальное решение акционеров, должна быть и резолюция директоров.

Можно ли юридически ограничить права и полномочия директора?

Такая процедура действительно может быть выполнена. Чаще всего к ней прибегают, если хотят принятие наиболее важных и ответственных решений увязать с мнением учредителей. Но юридические тонкости реализации такой схемы достаточно сложны, поэтому консультация адвоката по корпоративному праву является крайне желательной.

Как регулируется выдача доверенностей?

Обратите внимание на наиболее важные моменты:

• Бессрочных доверенностей не бывает.
• Она выдаётся только на ограниченный срок, чаще всего – 1, 2, 4 года и т. д.
• Доверенность подписывается строго в присутствии нотариуса.
• Её выдача должна быть обеспечена официальным решением совета директоров, что подтверждается соответствующей резолюцией.

Какие документы могут являться подтверждением того, что некое лицо официально действует от имени акционеров компании?

• Для корпоративных акционеров: сертификат (свидетельство) представителя.
• Для физических лиц – акционеров: бюллетень или типовая доверенность.

Обратите внимание, что бюллетень даёт право голосования или участия в принятии решения только в каждом конкретном случае. Доверенность предоставляет больше возможностей для контроля, но этот документ нельзя назвать универсальным, подходящим для всякой ситуации. Обращаем ваше внимание, уважаемые читатели, что бюллетень в любом случае является необходимым, т. к. он узаконивает ваше присутствие на собрании и участие в выработке общего решения.

Корпоративный бизнес в Сингапуре: номинальный сервис

Как вообще работает такая услуга и нет ли риска, что номинал будет принимать собственные решения, не утверждённые реальными персонами?

Сингапур – страна открытая для международного бизнеса, поэтому подобные ситуации здесь в принципе невозможны. Но, к примеру, в той же Индонезии, где понятие номинального сервиса вообще отсутствует в законодательстве, это вполне реально.

Должностные лица:

• Секретарь. Получает подробные инструкции от клиента и работает только по его поручению. Его основная задача в описываемом случае – контроль действий номинала.
• Директор. Если должность занимает нанятая персона, не имеющая никакой реальной власти, её функции будут состоять в решении (точнее – выполнении) административных задач. Например, в подаче документов в налоговую. По сути, эта должность – «заглушка», которая позволяет соблюсти требования законодательства, устанавливающего, что директором может быть только резидент Сингапура.

Тонкости взаимоотношений секретаря и номинала указываются в соглашении о предоставлении услуг, подписываемое тремя сторонами (плюс сам бизнесмен, который и заказывает номинальный сервис).

Какие нормативные акты регулируют номинальный сервис?

Принятый ныне акт о компаниях никак не различает номинальных и обычных директоров. Поэтому, чтобы защитить клиента, оформляется соглашение, в котором будут чётко указаны обязанности и функции наёмного специалиста. Другими словами, юридическое разделение полномочий производится в каждом конкретном случае, но не на уровне общего корпоративного законодательства.

Если номинал не выходит на связь, это может нарушить работу компании?

У солидных фирм, предоставляющих подобные услуги, такая ситуация крайне маловероятна, но теоретически возможна. Говорить об особых трудностях для бизнеса в этом случае не приходится, вы столкнётесь лишь с некоторыми неприятными моментами и не более того. Чтобы подстраховаться, стоит иметь в компании сразу двух директоров: номинального и обычного. И если первый перестанет исполнять свои обязанности (длительное лечение в больнице, кома, исчезновение в неизвестном направлении), ситуация легко разрешиться.

Если это произошло, секретарь попробует связаться с номиналом и установит крайний срок для налаживания контакта. По его истечении полномочия «потерянного» директора будут прекращены, и не его место сразу же назначат нового.

Дополнительные меры защиты интересов клиента:

• Документы на отставку номинала хранятся с отрытой датой.
• Мажоритарный акционер имеет полномочия разорвать соглашение в любой момент, воспользовавшись своим правом созывы внеочередного собрания акционеров.

Дополнительная информация о том, по каким правилам работает корпоративный бизнес в Сингапуре, содержится в подборке экспертных статей, уже размещённых на нашем портале. Напоминаем вам, уважаемые коллеги, что вы всегда можете договориться с нами об индивидуальной консультации в удобном для вас формате (e-mail для связи info@offshore-pro.info).