Бизнес во Франции – многообещающее мероприятие в силу стабильной и здоровой экономики страны, а также правительственной поддержки инвестиций. Однако каждая компания может быть основана на многообещающем бизнес-плане и привлекательных идеях, но без сильной команды легко превращается в пустую оболочку, которая вполне ожжет пойти ко дну.
В этом и заключается сложный парадокс, на котором многие, казалось бы, хорошо продуманные проекты провалились. С одной стороны, прежде чем компания сможет процветать, ее деятельность должна начинаться и настраиваться менеджером и несколькими управляющими сотрудниками. С другой стороны, пока бизнес во Франции не является устойчивым, у общества не всегда присутствуют средства, чтобы содержать человеческие ресурсы.
Бизнес во Франции – что такое BSPCE и зачем он нужен?
Как сохранить компанию, если финансовые вложения на первом этапе не дают большой прибыли? В этом сложном уравнении, с которым сталкивается большинство молодых компаний во всем мире, Франция предлагает эффективный инструмент управления под названием BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise). Это французская система опционов на акции сотрудников, которая без изучения правовых аспектов и помощи юристов не всегда эффективна. Попробуем разобраться в понятиях.
BSPCE (варранты на подписку на акции учредителей компании) или BCE (варранты на акции создателей бизнеса) – это ваучеры, дающие их бенефициару право подписываться на ценные бумаги, представляющие капитал компании по определенной цене (в день их регистрации). Таким образом, возможная оценка ценных бумаг между днем размещения и днем передачи ценной бумаги, приобретенной с помощью ваучера, позволит бенефициару реализовать потенциально значительную прибыль (прирост капитала).
BSPCE – это инструменты для бизнеса во Франции, часто используемые как часть пакета управления. Пакет управления дает руководителям и менеджерам возможность подписаться на капитал своей компании. Цель состоит в том, чтобы согласовать их интересы с интересами общества по объективным критериям эффективности.
Таким образом, схема позволяет:
- развиваться компаниям с ограниченными финансовыми ресурсами;
- заинтересовать сотрудников и менеджеров в развитии бизнеса и приумножении капитала;
- стимулировать личностное развитие и общий успех.
Разберемся в деталях, чем выгодна для бизнеса во Франции схема BSPCE, характеристики и условия размещения таких акций, а также условия налогообложения.
Бизнес во Франции – условия выпуска и использования BSPCE
Варранты BSPCE могут быть выпущены только компаниями, которые соответствуют определенным критериям, в пользу своих сотрудников и конкретных менеджеров. Французский бизнес должен удовлетворять следующие условия в совокупности:
- быть акционерным обществом: SA, SCA, SE, но также SAS (может быть создано с помощью квалифицированного юриста благодаря нашим услугам). SARL, SNC, SCS, следовательно, полностью исключены;
- быть еще незарегистрированной компанией или компанией с небольшой рыночной капитализацией (менее 150 миллионов EUR), Если порог превышен, BSPCE может продолжать выпускаться в течение трех лет;
- быть компанией, зарегистрированной менее 15 лет назад
- облагаться во Франции корпоративным налогом. Временное освобождение от корпоративного налога не исключает компании из выгоды BSPCE: новые компании, которые освобождены от налогообложения своей прибыли, молодые инновационные компании (JEI) и расположенные в городской зоне франшизы (ZFU) имеют такое право.
- быть предприятием, которое принадлежит непосредственно и с момента его создания одному или нескольким физическим лицам (минимум 25%), или одному или нескольким юридическим лицам, которые принадлежат физическим лицам (минимум 75%). То есть, капитал компании-эмитента должен храниться напрямую, и с момента его создания не менее 25% одним или несколькими физическими лицами, или 25% одним или несколькими юридическими лицами, которые состоят из 75% физических лиц.
- Относится к бизнесу во Франции, который не был создан путем реорганизации, реструктуризации, расширения или поглощения ранее существовавшей деятельности.
Следует учесть: вышеперечисленные условия имеют исключения – не всегда бизнес во Франции теряет право выпускать ваучеры BSPCE.
Бизнес во Франции – кто может быть эмитентом BSPCE? Условия размещения и характеристики
Бенефициаром опционов BSPCE может выступать:
- сотрудник компании-эмитента (за исключением сотрудников дочерних компаний);
- менеджеры, если компания подчиняется налоговому режиму для сотрудников.
Здесь следует учитывать, что бизнес во Франции в форме SA и SAS предусматривает выпуск ценных бумаг только председателями совета директоров, управляющими директорами, их заместителями и членами правления. В SCA это исключительно не связанные менеджеры и генеральные партнеры.
Основные характеристики BSPCE включают:
- предоставление своим бенефициарам права подписки на ценные бумаги в качестве обладателя доли в уставном капитале компании-эмитента по цене, окончательно установленной на дату выдачи ваучера;
- право на выдачу ценных бумаг в день их подписки и уплаты стоимости, определенной за ваучер;
- специальный документ intuitu personae человеку, которому они принадлежат. Поэтому они не подлежат передаче, за исключением наследования в случае смерти бенефициара.
Примечание: для надлежащего управления активами необходимо, чтобы ценные бумаги, полученные в результате BSPCE, или чтобы сами BSPCE были размещены в PEA PME (план действий по экономии малого и среднего бизнеса и ETI). Только в этом случае можно воспользоваться освобождением от налогов.
Процедура выдачи BSPCE для нового бизнеса во Франции
Если ваш бизнес во Франции требует налоговых льгот и помощи с выпуском опционов, следует детально изучить процедуру выдачи. А именно:
- вопрос о ваучерах решает внеочередное собрание (AGE);
- только AGE инициирует выпуск ценных бумаг, на которые будут иметь право BSPCE;
- партнеры должны отказаться от своих преференциальных прав на подписку (либо по индивидуальному решению каждого партнера, либо по коллективному решению внеочередного собрания акционеров);
- AGE фиксирует цену приобретения ценных бумаг, а также список бенефициаров, однако может делегировать эту миссию совету директоров или исполнительному совету;
- фиксирует период, в течение которого ваучеры могут быть использованы.
В соответствии со статьей L 225-138 французского коммерческого кодекса, ваучеры должны быть выданы в течение 18 месяцев с момента принятия решения о выдаче AGE. Начиная с 1 января 2007 года в соответствии с пунктом III статьи 163-бис G CGI, AGE должен установить период, в течение которого ордера могут быть исполнены с момента их выдачи. Пятилетний период старой статьи L.228-95 применим только к ваучерам, выпущенным до 26 июня 2004 года!
Цена приобретения ценных бумаг, подписанных на осуществление BSPCE:
- определяется окончательно на дату размещения внеочередным собранием акционеров (или делегированием);
- если компания выпустила ценные бумаги в течение шести месяцев, предшествующих выдаче варрантов, цена приобретения, предусмотренная BSPCE, не может быть ниже стоимости их выпуска.
Бизнес во Франции – какой налог применяется к передаче акций от BSPCE?
Существование BSCPE для бизнеса во Франции является результатом налоговых положений с применением льготной фиксированной ставки в соответствии с периодом сохранения прав. С 1 января 2018 года прирост капитала после реализации прав BSPCE имеет право на PFU (единый фиксированный тариф) или единый налог.
Чистая прибыль, полученная бенефициаром в день передачи ценной бумаги, приобретенной путем использования BSPCE, равная разнице между продажной стоимостью документов за вычетом сборов и налогов, уплаченных переводчиком, и их покупной ценой. Операция облагается налогом в соответствии с режимом прироста капитала при передаче ценных бумаг или прав на нее.
Обычная налоговая ставка для этой чистой прибыли бизнеса во Франции составляет 19%. Такая передача правового титула, которая может быть осуществлена при поддержке нашей компании, является особенно выгодной с точки зрения налогообложения.
Однако эта ставка увеличивается до 30%, когда на момент передачи бенефициар BSPCE был активным в компании-эмитенте менее 3 лет или больше не является сотрудником/менеджером в течение последних трех лет.
Доходы от прироста капитала бизнеса во Франции в результате использования BSPCE облагаются единым налогом или PFU (единый фиксированный тариф). Эта новая налоговая система предполагает ликвидацию налога на прирост капитала, реализованного по общей ставке 30% (12,8% для подоходного налога и 17,2% для отчислений на социальное страхование).
Хотя такой способ менее привлекательный практически во всех случаях, все же налогоплательщик сохраняет возможность выбора старой системы, то есть той, которая была выбрана ранее.
| Менее 3 лет | Более 3 лет | |
| Общая ставка (IR и взносы социального обеспечения) классическая схема BSPCE | 19% IR + 17,2% PS = 36,2% | 30% IR + 17,2% PS = 47,2% |
| Общая ставка (IR и отчисления на социальное обеспечение) Единый налог и BSPCE | 12,8% IR + 17,2% PS = 30% | 12,8% IR + 17,2% PS = 30% |
Как видим, налоговое разграничение, сделанное в течение срока владения ценными бумагами или правами на подписку, теперь устарело, поскольку бенефициар может освобождаться от налогового обязательства по постоянной и преференциальной ставке.
Бизнес во Франции: начало – основные отличия между BSPCE и BSA
Разница между BSPCE и BSA (ордера на подписку на акции) в основном обусловлена условиями реализации и применимой налоговой системы. Условия соответствия компаний по схеме BSA менее строгие, чем для BSPCE.
Кроме того, прирост капитала, полученный после продажи или осуществления прав, предоставленных BSA, не пользуется специальным налоговым режимом. Следовательно, бенефициар имеет выбор между:
- интеграцией прироста капитала бизнеса во Франции в прогрессивную налоговую шкалу после применения скидки, пропорциональной продолжительности владения;
- представлением полученных доходов в налоговые органы или оплату единого налога (30%).
Примечание: налоговый режим BSA теперь более выгоден, чем BSPCE, поскольку он предлагает выгодный выбор в соответствии с базовым налоговым доходом бенефициара (IR для длительного удержания и единый налог для кратковременного владения).
Что касается бесплатных акций, функционирование отличается от BSPCE. Это уже не вопрос реализации опциона по фиксированной цене, а простое распределение акций компании бесплатно.
Кроме того, компанией во Франции должны выполняться определенные обязательства по отчетности в отношении бенефициара и налоговой администрации, а также в отношении эмитента в течение года исполнения BSPCE и не менее года до выбытия приобретенных акций.
Роль юриста в согласовании пакета управления бизнесом во Франции
На практике существует реальное желание создать пакет управления бизнесом во Франции, но многие инвесторы отказываются от сложности правовых решений, предоставляемых руководителям и предпринимателям.
Настройка пакета управления предполагает написание точной документации, независимо от размера компании. Именно в этом контексте вмешательство юриста будет незаменимо.
Роль адвоката заключается в том, чтобы сопровождать вас во избежание неправильного использования инструмента. Наша обязанность – выделить налоговые и правовые риски, а также обеспечить хорошее понимание контрактов и системы обеими сторонами сделки.
Когда согласовывается пакет управления, и большинство соглашается предоставить управляющему 5% уставного капитала в случае исполнения варрантов через 5 лет, следует понимать, что через 5 лет эти 5% могут представлять не более 3%, потому что в этот период однозначно будут другие операции с капиталом.
Важно помнить:
- Управленческий пакет – это инструмент стимулирования капитала компании Франции, предназначенный для оперативного развития и успеха, как персонала, так и бизнеса в целом
- Вопрос инструментов распределения прибыли должен быть проанализирован с точки зрения правовых и налоговых вопросов.
- Использование этих инструментов распределения прибыли (BSA, BSPCE, бесплатные акции) в конечном итоге предполагает разводнение акционерного капитала, которое необходимо учитывать.
Наша цель состоит в том, чтобы объединить интересы менеджера и компании во Франции путем обеспечения того, чтобы внедренный пакет управления использовался разумно и без налоговых и капитальных рисков для компании. По всем вопросам обращайтесь на электронный адрес info@offshore-pro.info.
Что собой представляет французский BSPCE?
Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (или BSPCE) во Франции представляет собой систему опционов на акции сотрудников определенной компании для более эффективного управления бизнесом. Такие ваучеры предполагают право бенефициара подписываться на ценные бумаги и получать прибыль, которая возникает в стоимости между днем размещения акций и днем окончательной передачи ценных бумаг. BSPCE позволяет управляющим сотрудникам (менеджерам, директорам) подписаться на капитал собственной компании, что создает эффективный пакет управления компанией. Оптимальный вариант для бизнеса с небольшими финансовыми возможностями, отличный стимул для саморазвития управленцев.
Какие условия должен удовлетворять бизнес во Франции для участия в программе BSPCE?
Первое – компания во Франции должна существовать менее 15 лет. Чтобы претендовать на стимулы BSPCE, бизнес регистрируется в качестве акционерных обществ любого типа (открытые, закрытые, упрощенные АО и др.). Рыночная капитализация компании не должна превышать 150 млн. EUR? Бизнес обязан исправно платить корпоративный налог во Франции. Еще одним обязательным условием для участия в программе стимулирования BSPCE является принадлежность минимум 25% капитала компании физическому лицу. Бизнес не должен быть организован как следствие слияния, расширения или любой иной реструктуризации действующей компании. Право на BSPCE также представляется компаниям ZFU и работающим в зонах франшизы JEI.
Как выглядит процесс выдачи BSPCE новому бизнесу во Франции?
Для выпуска опционов действующая компания во Франции проводит собрание акционеров AGE, на котором принимается решение о выпуске ценных бумаг. Вместе с тем партнеры в обязательном порядке отказываются от собственных преимущественных прав на подписку. Далее собрание акционеров формирует цену акций, составляет список конечных владельцев (можно делегировать совету директоров). Также проставляется временной период, в течение которого ваучеры BSPCE должны быть использованы. Выдача ценных бумаг осуществляется следующие 18 месяцев от даты решения, вынесенного собранием акционеров. При приросте капитала после реализации прав BSPCE компания имеет право платить единый, фиксированный налог.
