Знакомство с Арменией – азы для инвесторов (часть 2)

Рассматривая регистрацию компании в Армении, важно учесть отличия и общие черты разных организационно-правовых форм предприятий. Самыми популярными в государстве являются общества с ограниченной ответственностью (LCC), за ними следуют акционерные общества (закрытого и открытого типа), далее индивидуальное предпринимательство и партнерство с активной поддержкой местных муниципальных органов.

Рассмотрим перечисленные виды собственности подробнее, чтобы иностранные инвесторы смогли подобрать оптимальный вариант регистрации компании в Армении, исходя из правовых особенностей и требований местного законодательства.

Компании в Армении в форме ООО: требования, особенности

Компания Армении в виде общества с ограниченной ответственностью – хозяйствующий субъект, уставный капитал которого разделен на акции. Их количество определяется его уставом предприятия. Участники общества не несут ответственности по обязательствам, в пределах своих вкладов несут ответственность за убыточные риски, связанных с деятельностью предприятия.  Количество учредителей (акционеров) общества с ограниченной ответственностью не может превышать 49 человек.

В особенностях ООО Армении:

• может быть учреждено физическим или юридическим лицом (резидентом или нерезидентом) без ограничений;
• такой тип компании не может выступать в качестве единственного учредителя/акционера другого субъекта хозяйствования;
• для предприятий не существует обязательного минимального уставного капитала за исключением случаев, когда закон предусматривает минимальные требования к капиталу для определенных видов деятельности;
• допускаются взносы в капитал деньгами, ценными бумагами, имуществом или правами, которые оцениваются в денежном эквиваленте;
• не денежные активы и акции (номинальная стоимость) не превышают 500 тыс. армянских драмов (примерно 944 EUR) либо оцениваются квалифицированным оценщиком с соответствующим заключением;
• компания в Армении в виде ООО требует согласования внесения взносов (в течение 1 года после процедуры оформления у регистратора).

Внимание: все акции ООО в Армении подлежат регистрации и ведению Государственным агентством по реестру юр лиц (общедоступная информация).

Компании в Армении требуют создания наблюдательного совета, если число основателей превышает 20 человек, о чем обязательно прописывается в уставе. Документ также содержит полную информацию о членах совета или наблюдателе, если таковым выступает одно лицо.

В ключевых моментах компании в Армении в форме ООО:

• допускается свободная передача долей учредителей третьим лицам, если не реализовано приоритетное право других акционеров на покупку акций;
• разрешен свободный выход из состава учредителей – в течение 6 месяцев компания должна возместить (погасить) долю исключенного основателя;
• закон не запрещает удалять учредителей по решению суда, иск в который инициирован любым другим акционером с долей в капитале не менее 10%. Судебное разбирательство необходимо, если действия учредителя создают убыточность или затрудняют полноценную работу предприятия;
• допускается наложение ареста на долю уставного капитала участника со стороны личных кредиторов, если не обнаружено иное личное имущество для расчета по долговым обязательствам;
• органом управления ООО в Армении является общее собрание акционеров и руководитель исполнительного органа.

Читайте подробно, как зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью в армянской юрисдикции.

Компании в Армении в форме АО: правовые аспекты организации и деятельности 

Для регистрации компании в Армении в форме акционерного общества следует помнить, что это полноценное юридическое лицо, устав которого формируется только акциями участников. Соответствующим образом распределяется ответственность среди учредителей – по долям вклада в уставный капитал компании.

Компании в Армении в виде АО могут быть:

• закрытыми (частными – ЗАО), где запрещена свободная продажа акций, а количество учредителей ограничено 49 акционерами;
• открытыми (ОАО) – предприятиями со свободной торговлей акциями без обязательного согласия остальных основателей.

ЗАО также предусматривает запрет на свободный выход из состава учредителей, приоритетное право других основателей на покупку акций иных акционеров. В остальном на законодательном уровне правила создания идентичны ООО, включая отсутствие требований к уставному капиталу, а также возможность основать компанию в Армении на 100%-ном иностранном капитале. 

Прочтите также, что такое свободные экономические зоны Армении для иностранных инвесторов.

Однако существуют важные различия акционерных обществ с ООО:

• реестром акций ЗАО/ОАО занимается специализированная организация по ведению реестра;
• увеличение уставного капитала возможно выпуском новых акций либо повышением их стоимости;
• допускается выпуск привилегированных ценных бумаг, номинальная стоимость которых не превышает 25% от общего размера капитала АО;
• держатели привилегированных акций не имеют права голоса на общих собраниях (временные требования таких учредителей удовлетворяются первыми);
• при количестве акционеров свыше 49 человек компания в Армении создает наблюдательный совет минимум из 3 членов (не являются держателями акций либо представителями основателей);
• в отличие от нормативно-правовой базы для ООО, для АО определяются ситуации, когда держатель приоритетных ценных бумаг может принимать участие в голосовании.

При регистрации компании в Армении в форме АО нужно помнить, что высший орган управления (общее собрание акционеров) состоит только из основателей, право голоса которых рассчитывается, исходя из долей в уставном капитале. Каждый учредитель имеет право голоса пропорционально его доле в капитале общества, за исключением привилегированных акционеров.

Исполнительным органом может быть:

• генеральный директор;
• директор;
• директор и коллегиальный совет;
• руководитель и исполнительный совет;
• лицо, ответственное за управление компанией в форме АО.

Изучите в деталях правила регистрации ЗАО в Армении и сопутствующие расходы на обслуживание такого предприятия.

Компании в Армении: создание, процесс регистрации и прочие нюансы

Иностранным бизнесменам и инвесторам следует знать, что абсолютно все субъекты хозяйствования и их подразделения должны быть зарегистрированы в едином хозяйственном объединении. Реестр предприятий ведется Агентством государственного реестра юридических лиц РА. Полная регистрация считается проведенной только после выполнения следующих этапов:

• юридическому лицу присвоен идентификационный номер налогоплательщика;
• выполнена инкорпорация хозяйствующего субъекта (сбор и подготовка всех нормативных актов, предусмотренных законодательством Армении);
• открыт корпоративный счет в местном банке (или платежной системе).

Если регистрационному органу подан полный пакет документов, инкорпорация занимает до 2-х рабочих дней. Следует отметить важную деталь – регистрация юридического лица в армянской юрисдикции является бесплатной, то есть оплата государственной пошлины за открытие компании в Армении не требуется. Эти условия одинаковы для резидентов и нерезидентов.   

Для регистрации компании в Армении необходимо предоставить:

• заполненное по форме регистратора заявление (также существует возможность подать электронную форму, подробно об этом читайте здесь);
• устав (два экземпляра) предприятия с решением собрания акционеров о создании ООО, ОАО, ЗАО или иной организационно-правовой формы;
• протокол собрания;
• копии личных данных всех учредителей, руководителя, исполнительного совета;
• если среди учредителей – юридические лица, аналогичный пакет документов от каждой из компаний;
• справку о конечных бенефициарах (если потребуется).

Внимание: за дополнительные экземпляры устава необходимо внести государственный сбор в размере 2 000 драмов (около 3,77 EUR) за каждый.

Смотрите также пакетное предложение – регистрация компании в Армении с корпоративным счетом в местном банке.

Собственная компания в Армении: если учредитель иностранец

Если один из учредителей (или несколько) компании в Армении является юридическим лицом-нерезидентом, в обязательном порядке регистрационному органу подаются легализированные, переведенные на армянский язык и нотариально заверенные документы:

• учредительные бумаги юридического лица-нерезидента;
• выписка из реестра коммерческих организаций страны, резидентом которой является ЮЛ.

В этих документах должна присутствовать следующая информация:

• тип организационно-правовой формы компании-нерезидента;
• правовой статус;
• дата начала деятельности (регистрации) предприятия в стране происхождения;
• полное наименование учредителя;
• юридический адрес;
• данные об органе юридического лица-нерезидента, имеющего полномочия принимать решение об участии в создании компании в Армении.

Если среди основателей есть физические лица-нерезиденты, подготавливаются переведенные на армянский язык, заверенные нотариусом и апостилированые паспортные данные. Весь процесс регистрации компании в Армении можно пройти удаленно с помощью электронного сервиса, а в саму страну приехать только для проставления подписей. Либо доверить нашим сотрудникам полное оформление компании, в том числе составление устава, бизнес-плана и других обязательных документов (стоимость обсуждается индивидуально).

Читайте также, почему Армения может стать «Кремниевыми горами» в секторе информационных технологий.

Компании в Армении: как регистрируются подразделения?

В отличие от регистрации юридического лица, оформление подразделения компании в Армении подразумевает оплату государственной пошлины в размере 12 000 драмов РА (около 23 EUR).в список обязательных документов входят:

• заявление руководителя исполнительного органа или уполномоченного лица;
• государственный регистрационный номер учредителя;
• реквизиты руководителя подразделения:

1. паспортные данные и социальное страхование;
2. адрес проживания;
3. контактная информация;
4. адрес электронной почты;

• решение о создании подразделения и утверждении его устава, а также о назначении руководителя подразделения;
• копии устава;
• документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

Если учредителем является иностранное юридическое лицо, также должны быть представлены нотариально заверенные переводы на армянский язык вышеуказанных документов (включая выписку из коммерческого реестра и его учредительные документы).

Если компания в Армении регистрируется с целью переноса бизнеса (редомициляции), необходимо прохождение двух этапов – предварительный перенос и новая регистрация в РА. В первом случае юридическое лицо-нерезидент предоставляет:

• заявление о предварительной регистрации, содержащее информацию о его текущем наименовании и новом наименовании, под которым данное иностранное юридическое лицо желает работать в будущем;
• информацию об основных видах его деятельности, юрисдикции, в которой иностранная компания зарегистрирована, юридической форме, действующей в этом государстве;
• решение компетентного органа предприятия или соответствующие протоколы (выдержки), содержащие положения о переносе компании в Армению;
• сведения о юридической форме и наименовании, выбранных в соответствии с армянским законодательством, а также о новом уставе и его утверждении;
• выписку из коммерческого реестра юридического лица-нерезидента, учредительные документы;
• данные о руководителе (паспорт, контактные данные, а также адрес электронной почты первого);
• документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в размере 10 000 драмов (примерно 18,86 EUR);
• копии устава, утвержденные в соответствии с местным законодательством;
• данные об акционерах: в случае, если акционером является местное юридическое лицо, запрашиваются имя и государственный регистрационный номер; если акционером является физическое или иностранное юридическое лицо – запрашивается выписка из органа, ведущего реестр акций с учредительными документами, либо паспорт;
• копию устава, действующего до редомициляции.

Читайте также, как получить второе гражданство и паспорт Армении, и особенности его оформления.

Переезжающие компании в Армении всегда должны подавать документы только на армянском языке. В противном случае они сопровождаются нотариально заверенным переводом. Правило применяется также к бумагам, поданным для окончательной регистрации.

 В случае надлежащего представления указанных документов и отсутствия законных оснований для отклонения заявки составляется запись о предварительной регистрации иностранного юридического лица, подлежащего повторному оформлению (в течение 3 дней).

Окончательная регистрация должна быть завершена в течение 3 дней с момента подачи необходимых документов.

Остались вопросы? Пишите нам по электронному адресу info@offshore-pro.info, чтобы в краткие сроки получить квалифицированную помощь. Мы не только консультируем иностранных инвесторов и бизнесменов, но и представляем ваши интересы в армянской юрисдикции. В частности, берем на себя все организационные и документальные моменты по открытию компаний в Армении, получению ВНЖ и гражданства, взаимодействию с банками и др. Мы также поможем переехать в Армению с максимальным комфортом и минимальными потерями времени на длительные перелеты или поездки.