Significant Controllers Register в Гонконге станет более закрытым

Озабоченность вопросами доступности и использования личной информации сильно увеличилась после публикации скандального Архива Пандоры – ранее мы писали о правомерности разглашение таких данных, которые в определенных юрисдикциях защищены законами о конфиденциальности. Пекин, аналогично многим другим государствам, высказал мнение, что персональные данные должны быть надлежащим образом защищены, что позволит гонконгским и другим компаниям ограничить раскрытие общественности личной информации секретарей и директоров (контролирующих лиц).

Изменения в подаче данных в Реестр Гонконга: что это значит для компаний? 

С 2018 г. ваша гонконгская компания должна подавать личные данные директоров и секретарей в Significant Controllers Register. Режим проверки для защиты таких сведений ранее включен в главу 622 Постановления о компаниях (CO), но не введен в действие. И уже в 2021 г. правительство Гонконга одобрило введение такого режима, который будет внедряться в три этапа (3 фазы) в течение 2021-2023 гг. Он позволяет гонконгским компаниям ограничить публичное раскрытие персональных сведений директоров и секретарей следующим образом:

• с 23.08.2021 г. компания может вводить не полные паспортные данные директоров – 5 символов останутся открытыми, остальные – специальные символы *);
• вместо резидентного адреса указывается адрес получения корпоративной корреспонденции;
• зарегистрированные агенты получают право указать адрес корреспонденции для всех акционеров и директоров компании Гонконга, а не адрес регистрации; 
• сами же гонконгские компании в лице руководящих лиц должны рассмотреть, нужно ли им внедрять собственные системы, ограничивающие раскрытие конфиденциальных данных. 

Еще одно новшество относится к поиску сведений в публичном реестре Гонконга. Чтобы воспользоваться услугой, заинтересованное лицо обязано полностью идентифицировать себя – назвать полное имя и предоставить идентификационный документ. Такое правило введено с целью отслеживания, кто, когда и с какой целью запрашивал информацию по конкретным организациям (напоминаем, что цели должны быть исключительно законными). 

Согласно ранее действующим законам Гонконга, понятие «защищенная информация» (Protected Information) по отношению к субъекту, который передает данные, это:

• URA – обычный адрес проживания;
• IDN – идентификационный номер физического лица.

Для общественности новшества обозначают следующее – в соответствии с установленным графиком работ, с 23 августа 2021 г. по 27 декабря 2023 г. публично можно получить доступ к:

• адресу для корреспонденции (СА, а не URA);
• частичному IDN директора/акционера в Реестре для установления личности вместо полного номера.  

Важно отметить, что лица, облеченные властью, по-прежнему смогут иметь доступ к защищенным сведениям для выполнения своих функций, но только при наличии законного интереса (необходимо подтверждение для Регистратора компаний, что полученные данные будут использованы исключительно для выполнения функций надзорного и/или контролирующего органа).     

Прочие положения нового режима Гонконга 

Власти административного округа считают, что реализация остальных положений вышеуказанного режима необходима, и должна быть выполнена к 23 декабря 2023 г. Такое решение, в частности, спровоцировано растущим в последние годы количеством неправомерного использования полученных личных данных директоров и акционеров местных компаний. При полностью реализованном режиме персональная информация, содержащаяся в Реестре контролирующих лиц компаний, сможет получить серьезный уровень защиты. 

Следует учитывать, что уже сегодня для всеобщего ознакомления доступны:

• CA вместо URA;
• неполные IDN вместо полных номеров секретарей, директоров, акционеров. 

Компании Гонконга также могут применить аналогичный подход к общественной проверке собственного реестра.     

Как мы указали выше, полные сведения из Реестра могут быть раскрыты определенному кругу лиц с целью выполнения возложенных на них функций в рамках надлежащей проверки клиентов финансовых и деловых операций. Такие положения нового режима в Гонконге охватывают:

1. Лиц, представляющих такие данные: директоров, секретарей, акционеров.
2. Членов компании.
3. Государственных служащих контролирующего и надзорного органа.
4. Практикующих юристов согласно законам Гонконга или иных юрисдикций в рамках гонконгского права о практикующих юристах.
5. Практикующих сертифицированных бухгалтеров.
6. Финансовые учреждения и нефинансовые организации, регулируемые законами о банковской деятельности и Постановлением о ПОД/ФТ (Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance).
7. Лиц и организации с необходимостью использования защищенной информации для выполнения своих прямых обязательств или уставных функций.  

Центральный реестр остается основным административным органом по раскрытию информации, а лица, запрашивающие сведения, должны подтвердить цель раскрытия и законный интерес.  

Если раскрытие сведений необходимо по решению суда, например, при вынесении приговора по иску кредиторов или иных сторон с достаточным интересом, Реестр контролирующих лиц компаний будет обязан предоставить данные.  

3 этапа внедрения нового режима в Гонконге 

23 августа 2021 г. началась только первая фаза проекта по защите персональных данных. Следующие две предполагают:

• с 24 октября 2022 г. – персональные данные будут полностью заменены на центры сертификации и частичные IDN для всеобщего ознакомления. После старта этого этапа личные сведения не будут доступны общественности. Это относится и к тем компаниям, которые зарегистрированы в Гонконге, и к иностранным компаниям резидентов Гонконга;
• с 27 декабря 2023 г. – вступает в силу третий этап режима, позволяющий любому субъекту, передающему данные в центральный Реестр, запретить раскрытие личных данных директоров и акционеров, в том числе переданных до начала второго этапа, заменяющего URA на CA и отображающего частичный идентификационный номер. 

Хотите получить дополнительную информацию и обсудить, что это значит для вашего бизнеса и вашей компании? Обратитесь к нам, чтобы определить, какие шаги нужно предпринять, чтобы воспользоваться всеми привилегиями нового режима в Гонконге. Мы готовы проконсультировать вас индивидуально и с учетом текущей бизнес-ситуации. 

Журналисты против постепенного «закрытия» Гонконга         

Бытует мнение, что Пекин опасается глобальных утечек вроде нашумевшего Досье Пандоры – гонконгские журналисты не менее активны в своих расследованиях, что вынуждает властей принимать дополнительные меры. В своих предыдущих материалах мы анализировали правомерность и неправомерность публичного раскрытия конфиденциальных данных, а также то, что Досье Пандоры может быть очередной попыткой очернить оффшорные юрисдикции. 

С введением в Гонконге нового режима по раскрытию личных данных из Реестра контролирующих лиц компаний журналистский шум поднялся и здесь – многие называют новшества «крайне разочаровывающими», более того, опасаются серьезных правовых последствий для общественности. В большей степени ажиотаж вызвало новое правило для лиц, которые интересуются информацией из реестра, раскрывать свои данные. Кроме того, такие сведения могут быть переданы правоохранительным органам Гонконга для определения законности интереса. Дополнительно заинтересованное в получении данных лицо должно заявить, что полученная информация не будет использована в нарушение законов о конфиденциальности.  

Как заявили представители Ассоциации журналистов Гонконга (HKJA), новые правила, ужесточающие публичный доступ, могут спровоцировать «ненужные правовые риски». 

Интегрированная информационная система, новые правила для которой вступают действие с 1 ноября 2021 г., сильно ограничивает доступ общественности к записям, а журналисты не указаны в перечне специальных лиц, имеющих право получать сведения для исполнения определенных функций (полный список указан выше). В HKJA считают, что это нанесет ущерб свободе прессы, сами же власти должны принять во внимание высказанные опасения. 

Как будут развиваться события в Гонконге, читайте в следующих материалах нашего портала. Но уже на данном этапе становится ясно, что правительство прилагает максимум усилий, чтобы не допустить утечек конфиденциальных данных, тем самым создавая безопасную среду для бизнеса. Мы готовы рассказать вам о новшествах в подробностях, а также помочь с регистрацией гонконгских компаний и открытием корпоративных счетов. Больше информации запросите у наших экспертов на консультации.