Доброго времени суток, уважаемый читатель, в этой статье расскажу Вам о рисках, которым Вы подвергаете свои эстонские компании, в случае, если Вы используете номинальных членов правления или же номинальных собственников – резидентов Эстонии.
Поговорим подробнее о том, какие же обязанности и права несут члены правления и собственники компании, а также о том — что могут и не могут делать номинальный директор (член правления) и номинальный собственник. Так же в конце статьи будут прописаны рекомендации — как уберечь свой бизнес и защитить данные о личности бенефициара в открытом Коммерческом регистре Эстонии.
Номинальный сервис – понятие довольно распространенное, а в эпоху деоффшоризации данная услуга запрашивается у нас все чаще. На блоге Internationalwealth.info уже есть достаточное количество информации об Эстонии, чтобы составить собственное представление о данной юрисдикции. Обо всех ее плюсах и минусах читайте в разделе
Бизнес и банковские счета в Эстонии
В Эстонии нет понятия директора, есть член правления, который управляет компанией и несет ответственность за всю ее деятельность. Данные члена правления заносятся в регистрационное свидетельство компании. Так же в уставе эстонской фирмы прописывается – может ли каждый член правления представлять компанию единолично, либо в связке с каким-либо другим или другими членами правления.
Эстонские регистраторы, так же как и другие регистраторы оффшорных и иностранных компаний по всему миру, предлагают услугу номинальных директоров (членов правления) и услугу номинального собственника. Т.е. Вы можете зарегистрировать эстонскую компанию, владельцем и членом правления которой будет резидент Эстонии. На руки Вы получите генеральную доверенность, выданную членом правления на Вас и заверенную у эстонского нотариуса. Так же номинальный член правления добавляет Вас в управляющие банковским счетом фирмы и Вы, думая, что управление компании в Ваших руках, начинаете зарабатывать прибыли, которые у эстонской компании не облагаются налогами до момента распределения денег на дивиденд.
Все чудно, Ваш бизнес успешен, данные защищены, никто, кроме банка и нотариуса не знает о том, что компания Ваша. Но, может наступить день, когда Вы проснетесь и, зайдя в интернет-банк увидите, что доступа к счету компании у Вас более нет.
Как это, спросите Вы, КАК это могло произойти??? Очень просто, Эстония страна продвинутая – коммерческий регистр, который находится по адресу http://www.rik.ee/en/e-business-register расскажет каждому заинетересованному лицу о том – кто же имеет право управлять компанией.
В Эстонии, таковыми лицами являются члены правления фирмы. Член правления может совершать от лица компании ЛЮБЫЕ сделки единолично либо в компании с другими членами правления – это уж как Вы пропишите данный аспект в своем уставе. Придя в любой эстонский банк, данный человек может сделать с расчетным счетом компании ВСЕ возможные действия, так как он является правомочным представителем фирмы, о чем и свидетельствует регистрационная карта компании, в которую непременно заглянет банковский менеджер перед оформлением любой банковской операции.
Вуаля, и Вас – реального собственника уже нет в управляющих счетом компании. Те же действия данный человек может сделать в принципе в любом банке мира, где у компании есть расчетные счета, если он придет с заверенным и переведенным комплектом документов эстонской фирмы. Просто в Эстонии все происходит быстрее и проще в несколько раз, благодаря инновационным IT технологиям.
Иногда у членов правления тоже есть доступ в интернет-банк Вашей фирмы и они через свою дигитальную подпись, либо через тот же пин-генератор быстренько – в течении пары минут могут удалить Вас и Ваших партнеров из доверенных лиц, имеющих доступ к расчетному счету фирмы, даже не вставая со своего любимого кресла.
Что же делать в данной ситуации — когда Ваш номинал перестал координировать свои действия, связанные с управлением Вашей компанией, с Вами и, так сказать, планка доверия к нему опустилась до нуля?
Необходимо отозвать старого, и назначить нового члена правления, внушающего доверие, который и восстановит справедливость). Согласно эстонскому законодательству, членов правления назначают собственники компании. Отзыв старого и назначение нового члена правления происходит путем составления протокола общего собрания собственников. В случае, если собственник(и) компании – резиденты Эстонии, данный протокол и заявление подаются в Коммерческий регистр через интернет-портал и подписываются дигитально с помощью идентификационной карты резидента(тов) Эстонии. В случае если собственник(и) фирмы — не резиденты Эстонии, все данные в регистр подает и подтверждает нотариус.
А теперь рассмотрим ситуацию, когда у Вас номинальный член правления и номинальный собственник – один и тот же человек. Понимаете – что может произойти с Вашими деньгами и Вашим бизнесом? Да!! Все что угодно, так как Вы абсолютно лишены возможности сменить правление компании, без участия в этом собственника, прописанного в Коммерческом регистре. В Эстонии нет смысла оформлять и подписывать трастовые декларации, так как они не предусмотрены законодательством и переход права собственности на паи компании возможно либо через нотариально заверенные договора купли-продажи, дарения или наследования либо, если паи или акции компании зарегистрированы в эстонском Регистре Ценных бумаг, то через сделку в данном регистре. Иной путь не считается законным и не производит необходимые изменения в регистрационных данных компании. В подобной ситуации судьба Вашей компании полностью в руках номинала и, соответственно, Ваш бизнес и деньги компании фактически в его руках.
Теперь поговорим о том, как избежать подобных историй и уменьшить риск использования номинального сервиса в Эстонии. Хотя, чтобы мы не писали и не говорили, а риск все-таки остается риском и его необходимо учитывать, так как в процессе участвует человек. А как говорится в русской пословице – «Чужая душа – потемки», поэтому, уважаемые дамы и господа, настоятельно рекомендуем Вам оценивать и соотносить необходимость использования номинального сервиса с сохранностью и надежностью Вашего бизнеса и Ваших финансов.
Итак, что касается эстонских компаний, защитите данные собственников фирмы любой оффшорной структурой, например с острова Невис (Подробнее о Невисе в разделе блога Компании из Невиса (LLC/IBC), Трасты и Второе Гражданство и Паспорт в Сент Киттс и Невис). Тогда в открытом регистре Эстонии все интересующиеся лица увидят только название и адрес компании – владельца. Не важно, используете ли Вы номинальный сервис в компании Невиса или сами являетесь менеджером оффшорной компании, в Ваших руках остается право назначения и отзыва членов правления дочерней эстонской фирмы.
Далее, что касается номинального членов правления – несколько раз подумайте о том – ставить ли туда резидента Эстонии, который в любой момент в течение небольшого времени сможет сотворить некие, не согласованные с Вами действия. С 2011 года в Эстонии нет необходимости назначать членами правления резидентов страны, поэтому Вы сможете назначить членом правления любое лицо, любой страны резиденства, достигшее 18 летнего возраста. Обязательно заключите с ним трудовой договор, как с членом правления компании, в котором пропишите ВСЕ его права и обязанности, чтобы в случае его несанкционированных действий, иметь возможность правового воздействия и воздания по заслугам хотя бы уже через судебные инстанции.
Если у Вас возникли какие-либо проблемы с Вашими эстонскими компаниями или номинальными директорами, либо если Вы решили защитить свой бизнес и личность бенефициара в Эстонии, то обращайтесь к нам по адресу электронной почты info@offshore-pro.info
