Еврокомиссия – ответы на вопросы по санкционной заморозке активов и их выводу от 27 октября 2022 года

После начала спецоперации на территории Украины, европейские страны периодически публикуют новые санкционные меры в адрес Российской Федерации, ее граждан и отдельных организаций. Самые сложные из них коснулись финансового сектора и сбережений, в том числе сосредоточенных в капитале контролируемой компании.

При этом некоторые из санкций сложно трактуются и могут двояко восприниматься даже с юридической точки зрения. По данной теме Европейская комиссия дала разъяснения 27 октября 2022 года, представив документ с вопросами и ответами по многим санкционным пунктам в рамках Постановления Совета 269/2014.

Ответы на вопросы по европейским санкциям и блокировки активов россиян

На какие вопросы дала ответы Еврокомиссия относительно введенных санкций и заморозки активов россиян и иных под санкционных лиц? Список тем охватывает все направления – от выплаты зарплаты до швартовки российских судов в портах Европейского Союза. 

Мы же отметили наиболее важные для наших читателей и потенциальных клиентов пункты, что поможет понять суть санкционных мер и предупредить возможные риски до того, как они будут расширены.

Действуют и применяются ли санкции, предусмотренные статьей 2 Постановления Совета (ЕС) № 269/2014 (блокировка активов) к компаниям, принадлежащим, контролируемым, управляемым или иным образом связанным с лицами, включенными в санкционный список?

Да, если контроль лица распространяется на активы данной компании или они могут быть использованы в качестве финансовых или экономических ресурсов непосредственно лицом, включенным в список. Если активы не контролируются санкционным лицом, то применение санкций можно оспорить.

Кто относится к связанным физическим, юридическим лицам и организациям, которые могут попасть под блокировку активов согласно ст. 2 Постановления Совета ЕС № 269/2014?

Под санкции подпадают только те физические и юридические лица, которые указаны в документе (приложение 1). Однако лишиться доступа к своим активам могут в том числе связанные компании, если будет установлено, что такие предприятия контролируются лицами, занесенными в санкционный список (прямо или косвенно).

Есть ли у Еврокомиссии список долей владения бизнесом лицами из санкционного перечня?

Нет, эта задача возлагается на Департаменты и кредитные учреждения ЕС. Также о своих долях обязаны заявлять сами подсанкционные лица, что закреплено в статье 9 Постановления 269 ЕС. Как сказано в документе, впервые включенные в список лица и организации обязаны раскрывать компетентным органам государств-членов средства или экономические ресурсы, принадлежащие им, находящиеся в их распоряжении или под их контролем. Это касается только активов, расположенных в юрисдикции ЕС.

Можно ли считать, что средства или экономические ресурсы были предоставлены лицу из санкционного списка через компанию, которой он не владеет и не имеет контрольного пакета акций, что влечет их блокировку.

Если не установлена прямая или косвенная связь компании с лицом из санкционного списка, то заморозка активов к таким организациям не применяется. Наличие косвенной связи оценивается в каждом отдельном случае индивидуально.

Будут ли заморожены активы лица из санкционного списка, если он передал свой капитал третьим лицам и/или родственникам до применения санкций?

Статья 2 (1) Постановления Совета (ЕС) № 269/2014 не имеет обратной силы. Но, при рассмотрении данного вопроса будут оцениваться следующие критерии:

• кем контролируются активы;
• близость деловых и семейных связей;
• подарки и их периодичность в адрес третьих лиц;
• характер активов;
• наличие официальных соглашений между связанными лицами;
• профессиональная независимость лица, которому были переданы активы и прочее.

Если будет установлено, что переданные родственникам или номиналам активы продолжает контролироваться санкционным лицом, то последует их заморозка. При этом время передачи права на владение не имеет значения.

Если активы компании подлежат заморозке по причине внесения в санкционный список лица, контролирующего бизнес, то, как распоряжаться акциями и иными ценными бумагами другим акционерам? Подлежат ли они заморозке в том числе?

Нет. Если акционер не попадает в санкционный список, то он может распоряжаться своими активами на собственное усмотрение. 

Может ли владелец акций или иных ценных бумаг компании, зарегистрированной на бирже ЕС и внесенной в санкционный список, продать свои активы на бирже?

Да, может, если покупателем не является сама компания или иное лицо, на которого распространяются ограничительные меры ЕС. Также запрещена продажа акций и облигаций подсанкционного бизнеса, если экономическую или финансовую выгоду получает компания.

Как рассматривается совокупная собственность двух лиц, внесенный в санкционный список ЕС при условии, что они являются миноритарными акционерами компании и совместно владеют более 50%? При этом сама компания не находится под санкциями.

В данном случае рассматривается совокупная собственность, которая в аналогичной ситуации будет оцениваться, как принадлежащая лицам из списка. Таким обозом компания, контроль над которой осуществляют лица, будет признана их активами с последующей блокировкой счетов.

Если лицо из списка санкций контролирует бизнес-группу, в числе которой также присутствуют юридические лица. Будет ли установлено, что под ограничения попадают активы всех компаний, входящих в группу?

Да. Если лицо имеет контроль над всей группой, то заморозка активов распространяется на все дочерние предприятия. Исключение касается ситуаций, когда контроль санкционного лица установлен только над одной компаний из общего числа группы. В таком случае под блокировку попадают активы только одной дочки

Может ли компания, попавшая под санкции, выплачивать из замороженных активов зарплату своим сотрудникам в странах-членах ЕС?

Да, если:

• проверяющие органы определят, что оказываемая работа/услуги не несет экономической выгоды самой организации (например, оказание бухгалтерских или налоговых услуг);
• работа оказана на основании контракта или соглашения, условия которого полностью выполнены;
• контракт заключен до даты внесения лица-работодателя или контролируемого лица в санкционный список.

Также платеж не должен быть адресован лицам, попавшим под санкции.

Имеет ли право компания вне санкционного списка, получать выплаты от санкционной организации по существующим облигациям в виде процентов?

Да, если компетентные органы установят, что соблюдены все условия ст. 6 Постановления Совета ЕС № 269/2014. 

Имеют ли право государственные учреждения принимать решения о блокировке и принадлежности имущества (косвенно) лицам, попавшим под санкции, устанавливая запрет без участия уполномоченных органов власти, ответственных за применение санкционных мер?

Да, если имеют основания полагать, что актив косвенно принадлежат санкционному лицу. Для более корректной работы рекомендуется координировать все решения с регулирующими органами власти.

Если компания лишилась средств за счет блокировки активов одного из контролирующих лиц из санкционного списка, то может ли государство содействовать управлению бизнесом без цели получения прибыли во избежании ухудшения работы организации?

Санкции и заморозка активов не влекут за собой экспроприации и носят временный характер. Учреждения и операторы Евросоюза, во владении которых временно остаются активы лиц, должны избегать последствий, которые наносят непропорциональный ущерб. Как урегулировать ситуацию, определяет национальный компетентный орган в индивидуальном порядке.

Какие меры (если таковые имеются) должны принять компетентные органы в отношении акционеров из санкционного списка, имеющих свои доли участия в банках ЕС? Теряют ли они право голоса или ограничения вводятся постепенно, начиная с усиления мониторинга управления?

Акции классифицируются как активы и подвергаются заморозке на общих условиях. Соответственно, лицу из санкционного списка также запрещено принимать участие в бизнесе и использовать свое право голоса, что рассматривается как неосязаемый экономический ресурс.

Как отразится на деловой репутации и дальнейшей работе гражданина ЕС его руководящая должность в одной из компаний, попавшей под санкции? Например, в должности директора такой организации.

Санкции Евросоюза являются адресными и не применяются к должностным лицам, которые входят в состав управления организации. Понятие хорошей репутации в законодательстве ЕС о санкциях не установлено.

Если лицо из санкционного списка выполняет работу по найму или контракту финансовой фирмы ЕС, то должны ли быть прекращены такие трудовые соглашения?

Исходя из ст. 2 (2) Постановления Совета (ЕС) № 269/2014, операторам ЕС запрещено предоставлять финансовые средства или экономические ресурсы лицам из санкционного списка, что также распространяется на выплату заработной платы. Но, статья 7(2) (b) того же постановления допускает платежи по контракту только на замороженные счета без разрыва трудовых соглашений.

Если деньги поступают на счет лица не из санкционного списка в банк ЕС со счета такого же лица, но уже с банка, который попал под санкции, то должны ли средства возвращаться отправителю или блокироваться?

Все активы, поступающие со счета организации попавшей под санкции, должны быть заморожены. Но, опираясь на Заключение Комиссии от 4 июля 2019 года, средства лица, не внесенного в список, могут удерживаться в соответствии со ст. 2 Постановления Совета ЕС 269/2014. Таким образом, если деньги отправлены из санкционного банка России на счет в банк Евросоюза, то они могут быть заморожены по месту получения без возврата отправителю. Чтобы вернуть активы потребуется обратиться в национальные органы власти ЕС с соответствующей просьбой.

Как выплачиваются дивиденды лицам из списка в соответствии с Регламентом ЕС №269/2014 (санкции) и Постановлением Совета (ЕС) № 833/2014 (финансовые ограничения)?

В первом случае подсанкционные лица могут продолжать получать дивиденды на свои счета, которые будут заморожены немедленно. Во втором случае выплаты Дивидендов проходят по общим правилам, а ограничения касаются только финансовых операций лиц по кредитам, страховкам и иным продуктам.

Попадают ли яхты и иные суда под заморозку в рамках применяемых санкций в адрес их владельца?

Да, все ценности, в том числе движимое имущество, относится к активам лица и попадают под заморозку. Морские услуги таким судам не предоставляются, а швартовка судов под российским флагом в портах ЕС запрещена. Исключение касается лиц, которые ищут убежища или просят о помощи.

Можно ли торговать ценными бумагами компании, попавшей под санкции на вторичном рынке?

Если на такую организацию не распространяются ограничения по операциям с ценными бумагами (ст. 5 Постановление ЕС 833/2014), то их торговля на вторичном рынке не является запрещенной. Но, следует учитывать и нормы ст. 9 Постановления ЕС 269/2014, согласно которому запрещается осознанно участвовать в деятельности для обхода санкций.

Резюме

Западные державы во главе с США продолжают вводить санкции в адрес россиян и белорусских лиц, что побудило активный миграционный поток в разных направлениях. Релокация наблюдается, как в бизнес-кругах, так и среди простых граждан РФ.

Чтобы не совершить ошибку и правильно организовать процесс по переезду или бизнес-иммиграции советуем начать свой путь с консультации опытных экспертов нашего портала. 

Чем мы поможем:

• выбрать страну для ПМЖ, гражданства или регистрации бизнеса;
• определиться с наиболее выгодной программой по защите активов, в том числе через траст в оффшоре;
• купить недвижимость с доступом к гражданству и ВНЖ, цены и описание которой можно посмотреть на соответствующей странице нашего портала;
• открыть банковские счета, личные и корпоративные, а также предоплаченные оффшорные карты и мерчант аккаунты;
• получить корпоративные услуг – от бухучета до налогового планирования и регистрации юрлица «под ключ».

Наши контакты для обратной связи: info@offshore-pro.info.