Способность соответствовать требованиям времени, оставаясь при этом в рамках традиционных ценностей, – умение крайне редкое в современном мире. Большинство юрисдикций выбрали один формат развития, и следуют этому курсу в любых мыслимых ситуациях. Но есть страны, которым удаётся «совместить» традиции и требования времени. Сингапур – один из редких примеров подобного симбиоза.
В стране созданы максимально привлекательные условия для старта и развития бизнеса, законы «заточены» на поддержку любых деловых начинаний. Какие-либо новшества принимаются только в том случае, если они не нарушат хрупкое состояние равновесия между требованиями сегодняшнего дня и комплексом условий, позволившим Сингапуру во второй половине XX века совершить фантастический скачок в развитии.
Но полностью отказываться от контроля рынка власти Сингапура тоже не готовы. Свободная экономика не может стать 4 веткой власти, потеснив законодательную, судебную и исполнительную компоненты. Все мы знаем примеры того, как оффшорные территории всеми силами «держались» за тайну вкладов и защиту анонимности бенефициаров. Такая политика всегда приводит к серьёзным проблемам с финансовыми регуляторами, давлению со стороны международного сообщества и существенному риску санкций.
Поэтому традиционные оффшоры (и в некоторой степени – мидшоры) стараются придерживаться правил игры и не ссориться с теми, кто может сделать их «жизнь» крайне затруднительной. Примеров подобного рода хватает – закрытие всех европейских программ получения гражданства за инвестиции, ужесточение контроля за бенефициарами, обязательные реестры акционеров / собственников, прозрачность банковского сектора, расширение критерий высокорискованного бизнеса.
Для чего понадобилось столь объёмное и отстранённое от темы вступление? Дело в том, что новые полномочия Денежно-кредитного управления Сингапура (Monetary Authority of Singapore, MAS) могут усложнить бизнес и сделать юрисдикцию менее привлекательной для инвесторов. А если учесть жесткую конкуренцию с Гонконгом, Южной Кореей и Тайванем, такой шаг потенциально может привести к закату Сингапура.
Но в силу причин, о которых мы говорили выше, правительство Ли Сяньлуна (Lee Hsien Loong) всё же пошло на этот шаг. Как утверждают многие аналитики (и мы с ними абсолютно согласны!), особого выбора у премьера. Интересно, что Ли Сяньлун – старший сын Великого Ли Куан Ю (Lee Kuan Yew), человека, ответственного за сингапурское экономическое чудо.
В статье, которую Вы сейчас читаете, мы обсудим грядущие новшества и то, как они могут повлиять на бизнес в Сингапуре. Обращаем Ваше внимание, что каких-либо конкретных советов и рекомендаций в тексте Вы не найдёте – предлагаемые материал является информационным, и перед авторами не стояла задача подготовить подробно практическое руководство по ведению бизнеса. Если Вам нужна такая информация, просим связаться с экспертами портала International Wealth (e-mail info@offshore-pro.info) и обсудить с ними условия проведения индивидуальной консультации.
Суть новшеств
Основные идеи, заложенные в усиление полномочий MAS, – укрепление финансового сектора Сингапура, более эффективное управление технологическими рисками и предотвращение участия в банковской / финансовой отрасли лиц с «недобрыми намерениями» и криминальных элементов (последнее – официальная формулировка). Всё это, как считают в MAS, должно обеспечить снижение системных рисков, которые способны нарушить стабильность всей отрасли и в перспективе привести к значительным деструктивным изменениям.
Новшества были анонсированы ещё 21 июля, тогда же стал доступным перечень расширенных полномочий MAS. Если всё пойдёт как планируется, то скоро будет принят новый системообразующий закон о финансовых услугах и рынках, который объединит существующие ныне «по-отдельности» регулирующие / регламентирующие акты.
Как считают функционеры MAS, новшество позволит сохранить высокий уровень доверия у всех участников рынка и предотвратить неправомерные (сомнительные, рискованные, мошеннические – выбирайте, что Вам больше нравится) действия. О том, что MAS «в довесок» получит дополнительные полномочия, особо не говорят, что вполне понятно. Свободное общество вряд ли станет активно приветствовать разрешение на запретительные / ограничительные законодательные акты, которые придётся в обязательном порядке соблюдать.
Одна из основных причин для скепсиса – размытость формулировок. Основной критерий, на котором держаться все новшества, – квалификация того или иного поступка (misconduct) как «непригодного» (unsuitable) для работы на финансовом рынке. Имеющиеся критерии оценки допускают различную трактовку. Поэтому можно предположить, что достаточно часто будет включаться правило «я начальник – ты дурак», хотя для Сингапура такой подход не является нормой.
Прочие новшества вполне ожидаемые. Они сконцентрированы вокруг противодействия отмыванию денег, финансированию терроризма и… тех, кто предоставляет услуги цифровых токенов за границами Сингапура. Интересно, что в стране уже действуют законы, регулирующие оборот цифровых токенов. Но по мнению официальных лиц они являются слишком мягкими и не соответствуют требованиям времени.
Цифровая платформа COSMIC
Она была представлена совсем недавно – 1 октября 2021 года, поэтому говорить о том, как COSMIC повлияет на индустрию, ещё рано. Общий принцип работы чем-то напоминает системы автоматического обмена финансовой и налоговой информацией CRS (Common Reporting Standard). Единственное видимое отличие состоит в том, что COSMIC должен стать не набором административных правил и норм, а цифровой платформой. Глобальные задачи типичные – предотвращение финансирования терроризма и отмывания денег.
COSMIC выглядит достаточно интересным начинанием – стран, которые могут «позволить себе» разработку и внедрение подобных мер, не так много. Но как они будут сочетаться в CRS, и насколько будут склонны к сотрудничеству финансовые структуры других стран, остаётся неясным. Есть ненулевая вероятность, что меры, активно «проталкиваемые» международными финансовыми регуляторами, для каждой страны окажутся более «выгодными», чем COSMIC. Особенно если учесть, что эти меры не находят восторженного отклика и мягко саботируются на всех уровнях.
Самое важное по теме:
- Платформа COSMIC – совместная инициатива шести крупнейших коммерческих банков Сингапура – DBS, OCBC, UOB, SCB, Citibank и HSBC.
- Доступ к информации будет строго ограничен, но говорить о её закрытости не приходится.
- Обмен информацией не будет тотальным – его разрешат только в тех случаях, которые объясняются исключительно поставленными целями (см. выше).
- COSMIC должен обеспечить упрощённую бесшовную интеграцию с имеющимися инструментами анализа финансовой информации.
- Право доступа к данным получит только MAS. Передача информации «на сторону» не предполагается.
- Планируемая дата запуска COSMIC – Q1/Q2 2023.
- До 1 ноября 2021 года MAS предлагает всем заинтересованным сторонам принять участие в обсуждении будущих новшеств и внесению изменений в проектную документацию.
Поправки к полномочиям MAS
Теперь поговорим о более «глобальных» субстанциях. Грядущие поправки, которые будут имплементированы в действующее законодательство, затронут многие законы и подзаконные акты. Может создаться впечатление, что MAS стремится «узурпировать» власть, но это не так. Если принять неизменность действующего status quo, рано или поздно Сингапур, образно говоря, окажется «на обочине» цивилизованного и сравняется в правах в любой оффшорной юрисдикцией.
Законы, в которых будет зафиксировано увеличение полномочий MAS:
- О банковской деятельности (Banking Act, [BA]).
- О кредитных учреждениях (Credit Bureau Act).
- О финансовых консультантах (Financial Advisers Act, [FAA]).
- О страховании (Insurance Act, [IA]).
- О платёжных услугах (Payment Services Act, [PS Act]).
- О ценных бумагах и фьючерсах (Securities and Futures Act, [SFA]).
- О трастовых компаниях (Trust Companies Act, [TCA]).
- Общий закон о функционировании финансового сектора, не имеющий пока официального названия (new Act, relevant Acts).
1 августа 2021 года должны были завершиться предварительные консультации, но информации, подтверждающей этот факт, пока не поступало.
Группы поправок:
- Часть A – расширение следственных (надзорных, контролирующих) полномочий MAS.
- Часть B – дополнительные официальные разъяснения, касающиеся реального применения новых законов (SFA, FAA, TCA).
- Часть C – расширение полномочий MAS по выдаче указаний в рамках SFA (для контроля финансовых учреждений, если они ведут нерегулируемый бизнес).
Основные новшества, часть A:
- Право на запрос информации по делу (расследованию) у любого причастного лица.
- Расширение полномочий по личному досмотру и записи показаний допроса.
- Право на получение судебного ордера, если лицо не явилось на допрос.
- Обязательное предоставление копии допроса лицу, с которым и проводилась беседа.
- Право на получение доступа в помещение без специального ордера.
- Право на запрос судебного ордера на изъятие доказательств.
- Передача информации по делу (в том числе доказательств) между NAS, прокурором и полицейскими службами.
Основные новшества, часть B:
- Разъяснительная работа по применимости новых полномочий MAS (по SFA, FAA и TCA).
Основные новшества, часть C (новые полномочия MAS):
- Масштаб деятельности нерегулируемого бизнеса.
- Соблюдение стандартов для лиц, занимающихся нерегулируемым бизнесом.
- Деятельность всех заинтересованных лиц, так или иначе связанная с нерегулируемым бизнесом.
Выводы и рекомендации
Новшества такого масштаба случаются в цивилизованных странах нечасто, и Сингапур – не исключение. Правительства экономически развитых юрисдикций прекрасно понимают, что «закручивание гаек» сверх разумной меры приведёт к нарушению тонкого баланса, снижению темпов развития и, что гораздо хуже, потере лидирующих позиций в мировой экономике. Что-то подобное случилось в своё время с Португалией / Испанией (средние века), Великобританией (парад суверенитетов колоний во второй половине XX века), США (это происходит прямо сейчас).
Следовательно, чтобы новшества «выстрелили», необходимо соблюсти несколько условий. Самое важное – абсолютная необходимость в изменениях. Просто так «экспериментировать» – это то же самое, что расписываться в собственной недальновидности. Революционный пример начала XX века – лучшее тому подтверждение.
Второе условие – необходимо нащупать тонкий баланс между необходимостью, комфортом и безопасностью для всех заинтересованных лиц. Если «пережать», бизнес уйдёт в другие страны (благо, желающих потеснить Сингапур с лидирующих позиций предостаточно). Если «недожать», то никакого смысла в изменениях нет. Это крайне плохо, если новшества связаны с требованиями международных финансовых регуляторов и отражают реалии мира, в котором мы живём, пусть это кому-то и не нравится.
Третье условие – жёсткий, но справедливый контроль. Сингапур относится к той категории стран, в которых законы принято чтить и соблюдать, а не критиковать и увиливать от их выполнения. Но это не означает, что экономические и финансовые правонарушения в юрисдикции отсутствуют. Иными словами, если возникает необходимость наказания, то оно должно быть быстрым, справедливым и точечным. «Ковровая бомбардировка» здесь абсолютно неуместна.
Исходя из этого говорить сейчас о новшествах и их влиянии на бизнес особого смысла нет. Ситуация прояснится спустя некоторое время, когда рынок «притрётся» к изменившимся условиям игры и станет ясно, к чему они приведут на самом деле. Но в любом случае бизнес в Сингапуре был, есть и ещё долгое время будет выгодным, перспективным, безопасным, свободным и «долгоиграющим».
Источники дополнительной информации:
- Общий раздел по Сингапуру.
- Корпоративный счёт в банке Сингапуре (с личным визитом, удалённо).
- Личный банковский счёт.
- Готовая компания e-payments.
- Редомициляция оффшорной компании в Сингапур.
- Лицензирование инвестиционной деятельности.
В рамках индивидуальной консультации Вы всегда можете обсудить любые вопросы, связанные с регистрацией компании, её бухгалтерским обслуживанием, личными и корпоративными налоговыми обязательствами, защитой и диверсификацией активов, получением ВНЖ, ПМЖ и гражданства, редомициляцией бизнеса.
