Все, кто знаком с особенностями управления сингапурскими компаниями, знают, что по закону в составе совета директоров компании должен быть хотя бы один резидент Сингапура. То есть, директор должен иметь сингапурское гражданство, вид на жительство в Сингапуре, визу предпринимателя или рабочий пропуск.
Получается, наличие местного адреса проживания и разрешения на работу в Сингапуре достаточно, чтобы кандидат считался сингапурским резидентом. Зачастую иностранцы, учреждая компанию в Сингапуре, пользуются услугами местных директоров, которые, как правило, занимают эту роль чисто формально: их назначают директорами только для того, чтобы соответствовать требованиям законодательства, и они не принимают участие в управлении делами компании.
Реестр компаний Сингапура (ACRA) постоянно предупреждает граждан и резидентов государства о рисках назначения номинальными директорами. А совсем недавно Высокий Суд Сингапура наглядно продемонстрировал, какие могут быть последствия беспечности директора-резидента сингапурской компании: в деле Abdul Ghani bin Tahir v Public Prosecutor [2017] SGHC 125 директора приговорили к штрафу и тюремному заключению.
Абдул Гани бин Тахир являлся бухгалтером фирмы, занимающейся предоставлением секретарских и корпоративных услуг. В 2011 году он согласился стать одним из директоров в двух новообразованных компаниях в Сингапуре с иностранным учредителем: World Eastern International Pte Ltd и Kassar Logistics Pte Ltd. Вторым, нерезидентным директором, а также акционером компаний являлся резидент Румынии. Абдул Гани бин Тахир открыл счета для обеих компаний в сингапурских банках, а средства управления этими счетами отправил иностранному директору в Румынию.
В феврале 2012 года Департамент коммерческих вопросов (CAD) сообщил Абдул Гани бин Тахиру, что в отношении Kassar Logistics Pte Ltd начали расследование в связи с подозрением в отмывании денежных средств. Также было возбуждено аналогичное расследование в отношении шести операций по счету World Eastern International Pte Ltd (подозрение в переводе денежных средств, полученных благодаря преступной деятельности). В результате, окружной суд обвинил Абдул Гани бин Тахира в том, что шесть случаев отмывания денежных средств через банковский счет организации связаны с его небрежностью как директора. Также его обвинили в том, что он не проявил «должной осмотрительности» как директор в отношении надзора за операциями по корпоративному счету сингапурской компании. Абдул Гани бин Тахира приговорили к тюремному заключению за нарушение Закона о коррупции и Закона о компаниях, а также дисквалифицировали как директора сроком на пять лет.
Бывший директор сингапурских компаний попытался оспорить решение окружного суда в сингапурском Высоком Суде, но тот решил поддержать решение окружного суда. Окончательным приговором стал штраф в размере 50 тысяч сингапурских долларов, а также тюремное заключение сроком на один год.
Дело Abdul Ghani bin Tahir v Public Prosecutor [2017] SGHC 125 демонстрирует, что риски, которые несут номинальные директора в связи с осуществлением такой функции в сингапурских компаниях с зарубежными учредителями, вполне реальны, ведь перед местным законом все директора абсолютно равны в своих обязанностях и правах (независимо от того, участвуют ли они непосредственно в управлении компанией или занимают эту должность лишь номинально). Путем принятия подобных решений суд Сингапура вполне может увеличить вовлеченность директоров-резидентов в дела компаний, зарегистрированных в Сингапуре, что, как следствие, повлияет на стоимость их услуг.
На данный момент в обязанности директоров сингапурских компаний, как резидентов, так и иностранцев, входит соблюдение двух важных государственных нормативов, а именно:
- созыв и проведение Общего собрания акционеров (ежегодно);
- подача ежегодной декларации в установленные сроки (чаще всего, в течении одного месяца после проведения собрания).
Если не выполняются эти два условия, директору вменяется правонарушение или выставляется штраф самой компании. Кроме того, директор компании в Сингапуре обязан следить за тем, чтобы в офисе, который расположен по юридическому адресу компании, хранились определенные документы.
Помимо этого, директор должен обеспечить сингапурской компании местный юридический адрес, что является обязательным условием существования компании согласно сингапурскому Закону о компаниях. Директор компании, учрежденной в Сингапуре, распоряжается имуществом и делами компании, обеспечивает регистрацию передачи акций и выдачу акционерных сертификатов, публикацию наименования организации, наем квалифицированного секретаря и соблюдает инструкции ACRA.
Также директор отвечает за управление персоналом. Он активно общается с сотрудниками и заботится о том, чтобы в сингапурской компании царил дух этических принципов и социальной ответственности. В дополнение ко всем вышеперечисленным обязанностям директор также обязан:
- всегда действовать в интересах сингапурской компании;
- использовать собственные полномочия в благих целях;
- избегать каких-либо конфликтов.
При совершении директором какого-либо нарушения, компания имеет право подать иск, потребовать возместить ущерб или возвратить собственность или доход, тайно полученный директором. А если директор совершит мошеннические действия, проявит преступную халатность или разгласит коммерческую тайну, ему грозит штраф или тюремное заключение.
Стоит еще раз отметить, что обязанности и права номинальных директоров, согласно Закону о компаниях и общему законодательству Сингапура, совпадают с обязанностями и правами фактических директоров сингапурских компаний. Законодательство Сингапура не видит разницы между «спящим», «теневым», «пассивным» и «активным» директором. Поэтому, даже если резидентный директор не принимает непосредственное участие в повседневных делах сингапурской компании, он все равно обязан постоянно делать все для того, чтобы компания соответствовала нормативным постановлениям. Поэтому крайне важно ответственно походить к выбору квалифицированного директора для своей компании.
Наем дешевого неопытного директора обязательно скажется на результатах работы компании – происходящие в ней процессы не всегда будут соответствовать нормам законодательства, в результате чего могут быть наложены штрафы. Хотя поначалу выбор в пользу низкооплачиваемого директора может показаться выгодным, в долгосрочной перспективе его недобросовестная работа обойдется компании намного дороже. Как мы видим, работа высококвалифицированного номинального директора, исходя из ответственности, которую он несет, особенно в свете последних событий, не может стоить дешево.
Зачем номинальный сервис в Сингапуре резиденту Украины?
Специалисты Offshore Pro Group с радостью помогут Вам зарегистрировать компанию в Сингапуре, найти высококвалифицированного номинального директора и секретаря для нее, а также открыть корпоративный банковский счет. Обращайтесь к нам прямо сейчас: info@offshore-pro.info.
